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公司代码：603136公司简称：天目湖

江苏天目湖旅游股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李淑香、主管会计工作负责人彭志亮及会计机构负责人（会计主管人员）盛小鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司董事会拟定的2024年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.35元（含税），预计总额63,479,776.85元（含税）。

同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的公司发展战略、经营计划等前瞻性描述，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者理解计划、预测和承诺之间的差异，请注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”一节中详细描述公司可能面对的风险，敬请投资者关注并注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 43

第六节重要事项 ...... 46

第七节股份变动及股东情况 ...... 63

第八节优先股相关情况 ...... 68

第九节债券相关情况 ...... 69

第十节财务报告 ...... 70

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

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九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，在国内文旅市场消费规模持续扩大，文旅行业历经结构性变革、加速转型的背景下，公司秉持“贴近市场、贴近客户、贴近一线、贴近员工”的原则，深化“一站式文旅模式”战略共识，经营上创新求变，力求一站式目的地流量破局，取得了一定成效。报告期内，公司实现营业收入53,620.50万元，归属上市公司股东的净利润10,466.20万元。

（一）持续推进“巩固根据地”战略，高质量开展经营管理工作

1.聚焦一站式目的地品牌建设，推动目的地流量破局

第一，基于天目湖一站式大目的地品牌战略，公司从新区域发展到项目投运再到产品组合、线路设计、市场运作策略等共同发力，突出和发挥天目湖一站式目的地优势，筑牢“天目湖”品牌竞争力“护城河”；第二，政府带动公司持续放大“天目湖”核心品牌效应，举办“天目湖马拉松”“一小时溧刻见”沪苏湖高铁开通高铁游等活动，提升天目湖在长三角区域的品牌价值；第三，目的地特色主题活动持续强化，如“天目湖过大年”“冰雪温泉季”“宴·夜天目湖”等系列活动，增强目的地特有文化属性，以提升天目湖品牌影响力。

2.多元化开拓销售渠道，助推经营业绩发力

第一，线上布局多平台矩阵，联动销售渠道，聚焦核心资源，探索优化合作模式，提高线上运营水平，获取声量、流量齐升；第二，线下渠道“扩面”与“深耕”策略组合，重点铺面拓展外延市场，稳核心城市存量，深耕垂类，有的放矢取得成效；第三，目的地区域联动实现资源价值最大化。发挥一站式目的地资源优势，跨区域联动助推客源共享，区域内联动实现流量共享，提高公司经营收益。

3.组织架构变革优化，提升效能助力业务发展

第一，结合外部环境变化及内部经营管理需求，推动公司组织架构变革，促使组织更趋扁平化运行，其中重点推动“三大中心”战略与核心业务融合，同步匹配资源倾斜，支撑“三大中心”发挥经营核心职责，保障业绩增长；第二，增强“脑部力量”，充分授权公司高层管理人员，提升决策效率与市场响应速度，打造高效、专业的领导团队，为公司的长远发展奠定坚实基础。

4.积极推进根据地项目策划，实现一站式目的地项目发展

第一，实质性开展轻资产输出管理。顺利中标动物王国筹开咨询及运营管理项目，接管平桥特色休闲旅游区项目，并按计划推进安全管理项目改造，派遣专业管理人员协助水西宾馆运营，实现公司经营第二曲线创新，积累对外管理经验。

第二，推进公司战略落地步伐，实施新项目储备与策划。①开展南山小寨二期项目策划与建设准备工作。按计划推进项目建筑方案与报批、装饰设计、灯光、文化与景观设计等工作；②推进平桥特色休闲体验旅游区项目策划工作；③推进御水温泉三期项目策划工作，已完成设计方案的多轮沟通汇报。

（二）积极响应“提质增效重回报”专项行动，保障公司未来持续发展

1.坚持稳定的分红政策，持续回报投资者

公司2024年年度股东大会通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本186,294,283股为基数，于2024年5月31日实施

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权益分派，每股派发现金红利0.536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利99,853,735.69元（含税），转增83,832,427股。

2.关注公司市值管理，持续重视公司价值提升结合国内市场环境、资本市场情况及内部实际情况，平衡短期市场表现与长期价值创造，制定市值管理阶段性举措，并逐步实施。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。在定期报告后，积极开展业绩说明会，就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部问题。公司一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会决策的科学性。

3.持续推进外延式发展战略，提升公司竞争力2024年，公司深入重点城市和区域，对潜在的外延式发展项目进行实地考察和调研，评估项目潜力与可行性，包括江苏苏北、浙江、皖南、皖北等地区，积累外延式发展资源，结合市场需求和自身优势，积极寻求优质项目并购机会，为后续投资与业务拓展奠定坚实基础。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，国内旅游人次与收入保持稳健增长。文旅消费主体日趋年轻化，县域旅游、户外探险等新兴需求爆发，文化赋能与业态融合成为核心驱动力，博物馆热、冰雪经济、乡村旅居等新场景涌现，AR/VR技术深度应用提升沉浸体验，政策支持与产业协同加速智慧旅游和可持续发展。

（一）旅游已经成为人民群众追求美好生活的重要内容

1.旅游人数持续增长，旅游热点不断涌现。随着人们生活水平提升，对品质生活的需求也日益升级，旅游市场开启快速增长，新的热点不断出现。2024年国内出游人次和游客出游总花费增长，展现旅游市场的强劲发展潜力。不同群体旅游需求愈发多元，亲子、研学、乡村、房车等新兴旅游方式受热捧，文化研学、户外探险、康养度假成消费新热点。

2.旅游消费日常化，追求精神需求满足。旅游不再局限于特定阶层或年龄段，覆盖群体更广泛，各人群都能找到适配的方式与产品。旅游范围也不再限于景区，而是向城市各处延展，小众偏远地区受青睐。此外，以深度体验取代“打卡式”行程的“慢充式旅游”渐成主流，“临时预订”“说走就走”的旅行方式重新回归，“宅度假”模式兴起，旅游逐步回归休闲度假的初衷。

3.独立出行产品流行，定制团受游客欢迎。随着旅游市场的发展与游客需求的转变，人们不再满足于千篇一律的跟团游，渴望更个性化的旅行体验。包车游、定制游、私家团等独立出行产品备受青睐，成为当下旅游体验的新标配。定制团则针对不同游客需求，从路线设计到食宿安排皆量身打造。无论是独自冒险还是与亲友同游，都能让游客深度感受当地风情，尽情享受专属旅程，成为当下旅行的热门之选。

（二）文旅行业政策支持与产业协同效应凸显

文旅被定位为战略性支柱产业，国内文旅产业迎来了强劲的政策支持和市场趋势，展现出前所未有的蓬勃发展态势。政策密集出台支持数字化转型、智慧旅游和乡村振兴，从基本公共服务标准、数字乡村建设到文化生态保护，不同领域的政策红利相继释放，为文旅行业注入新活力。

1.区域协同机制深化，资源整合效率提升。京津冀、长三角、成渝等区域通过政策联动，推动文旅资源跨地域整合。例如，长三角地区以上海为核心，江苏推进“两廊两带两区”建设，浙江推动旅游市场一体化，合力打造世界级旅游目的地。

2.政策精准匹配市场需求，激发消费潜力。各地通过政策优化消费环境，释放文旅消费潜力。多地推出240小时过境免签政策，提升入境游便利性，优化外籍游客支付服务。同时，政策支持新兴业态发展，如冰雪旅游、数字文旅、低空文旅等。

3.智慧旅游释放新动能，开启文化旅游新篇章。文化和旅游部等多部门联合印发《智慧旅游创新发展行动计划》，提出“智慧旅游基础设施提升行动”“智慧旅游服务效能提升行动”等8大行动20项任务，加快推进以数字化、网络化、智能化为特征的智慧旅游创新发展。随着数字技术与旅游业的融合越来越深入，智慧旅游为游客出行提供了智慧化、网络化服务，在提升政府旅游治理服务方面发挥了积极作用。

（三）旅游业提质扩容满足多层次体验需求

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1.2024年度，全国新增文旅企业2.04万家，建成A级旅游景区1.57万家，其中5A级旅游景区339家，A级旅游景区同比增加约800家。除了传统热门的自然景观和历史文化景点，还出现了结合热门文化作品的主题旅游、沉浸式文旅体验项目以及冰雪演艺、旅拍等新兴项目。各类创新产品层出不穷，满足了不同游客的个性化需求，推动旅游市场持续升温。

2.出游便利性明显提升，价格回落激发出游热情。受益于省域、城际交通和城市公共交通体系的完备，铁路、公路和水路等基础设施网络持续完善以及机酒供给的明显增长，旅客出游便利性得到明显提升。此外，机酒供给的增长带来机票、酒店均价回落，民航经济舱平均票价同比下降12%，三季度中国内地酒店年累计ADR同比下降4%，更合理的价格激发了旅客出游热情，旅游消费潜力得到进一步释放。

3.数字化新征程开启，智慧文旅项目涌现。随着5G、VR、AI等数字技术在旅游行业的应用日益广泛，智慧旅游沉浸式体验成为新热点。以景区、文博场馆、休闲街区等多元场景为载体，结合人工智能、全息影像、增强现实等软硬件技术，沉浸式旅游带来的新产品、新场景、新体验，丰富了人们的出游选择。新业态的涌现不仅丰富了旅游产品的内涵，也为旅游产业发展带来了新的机遇。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司长期致力于成为“中国一站式文旅模式的实践者”，打造“产品复合、市场多元、服务系统”的一站式旅游目的地，为客户提供全方位一站式旅游服务体验。三十年来，公司主要从事旅游项目开发与经营业务，拥有复合型文旅项目的策划、设计、建设与运营的综合能力，是集观光、休闲、度假、高端旅游等功能于一体的综合旅游服务商。公司旗下现拥有3个国家AAAAA级旅游景区、1个主题乐园、2个文旅综合体、2个品牌系列9家酒店、1家全国百强五星旅行社以及全区覆盖的综合商业公司。

2024年，公司紧抓机遇，通过精准的市场与客群需求洞察，持续完善公司产品序列，策划推出特色体验活动，为“一站式模式”实现流量加码和品质加持。

报告期内，公司主营业务如下：

1.景区、乐园与综合体业务

（1）国家AAAAA级旅游景区

天目湖山水园：“山水诗意，江南典范”。天目湖山水园是天目湖的核心景区，也是天目湖诗意天成的精华所在，精致山水的代表。景区四面群山枕水，湖中岛屿散落、湖岸曲折通幽。拥有慈孝文化园、状元文化区、奇石馆、龙兴岛、中国茶村等特色景点，以及山水文化、鱼文化、茶文化、游轮观光等丰富的文化底蕴。2024年，景区迭代升级“宴·夜天目湖”主题夜游项目，持续繁荣夜间消费，实施江南茶村景观提升与文化内涵升级，创新还原江南农居文化，突出特色文化属性。同时，天目湖山水园彩蝶谷升级投运，将自然景观与文化体验相结合，丰富蝴蝶养殖内容体验，增设科普教育区、AR互动体验，打造具备国际水准的蝴蝶生态科普体验，成为天目湖文化旅游新亮点。

天目湖南山竹海：“天堂南山，梦幻竹海”。天目湖南山竹海以竹文化为主题，集自然资源、生态保护和旅游观光为一体，是长三角地区负有盛名的天然氧吧和度假胜地，憨态可掬大熊猫极具人气，2024年多次成为热门话题。2024年南山小寨改造项目，旨在于打造更具特色的旅游风情小镇。通过功能提升、景观改造和环境整治，将南山小寨建设成为集风情、旅游、服务、环境等要素于一体的旅游胜地。

天目湖御水温泉：五星温泉主题景区，竹海森林里的温泉。60个温泉泡池，四大泡池区域各具特色，山顶至高处的360°竹尖观景温泉，可供游客休养和度假休闲。连续5年推出“冰雪温泉季”活动，利用冬季资源，结合天目湖独特的自然风光，打造了冰雪氛围与温泉体验相结合的旅游产品，吸引了大量冬季游客，有效延长了旅游旺季。

（2）主题乐园

天目湖水世界：毗邻自然山水类景区的水上乐园，每年暑期开放，拥有惊险刺激的水上游乐设备，以及“巨碗滑道”“巨蟒滑道”等数十项游乐项目，是亚洲领先的生态型水世界。

（3）文旅综合体

南山小寨项目：南山小寨以徽派建筑为基调，以“古代市井文化”为核心精神，南山竹海原生态文化为内涵，复古还原了颇具江南风情的古街市，包含住宿、餐饮、商业、游客服务中心等。

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平桥石坝综合体项目：天目湖子公司溧阳市天立源农业发展有限公司与溧阳市天目湖镇人民政府就平桥石坝综合体项目签署了合作协议。2024年下半年，公司团队正式进驻平桥区域并运营石坝公园，升级景区和商业休闲业态，并将进一步拓展项目业务产品，打造特色休闲文旅综合体。

2.酒店与餐饮业务

（1）“御水温泉”系列酒店

御水温泉·竹溪谷酒店：“身在野，心自奢”。拥有花、艺、文、茶、棋5大主题客房，50栋单栋式别墅错落隐于竹海，环绕山谷而建，每套别墅自带独立泳池和独立温泉泡池，共120间舒适客房。配套江南特色的竹景餐厅、书香阁、室内室外无边泳池、竹泉馆、SPA水疗及童趣乐园等项目，是中国野奢迭代之作，当代“野奢”新定义者。

御水温泉·度假酒店：“隐于竹海，伴以温泉”。五星标准建造的现代度假酒店，拥有各类景观客房与套房共计240间，配备中西餐厅、各类大小会议室与多功能厅，提供度假休闲、商务洽谈和培训团建场所。

御水温泉·森酒店：“森野梦幻，亲子度假”。3大主题，5种房型，18套套房，以“自然”“融合”“亲子”为关键词，点缀星空、绿野、幽竹元素，融入御水品牌概念与高标准，贯彻品牌核心设计审美的同时，呈现丰富充盈的森空野境。

御水温泉·客栈：“居于竹间，尊享自然”。邻近天目湖御水温泉·度假酒店，拥有41间客房，保留传统的古老院落，同时将现代的生活理念注入传统文化中。

（2）“遇”系列特色酒店

遇·天目湖酒店：“居于湖畔，乐享亲子”。原生态亲子度假酒店，共81间/套客房，10种房型，原木系和藤编家具，配套现代化品牌设施，主打情侣度假和亲子出游。

遇·十四澜酒店：“临湖美居，绝色山水”。高端全湖景酒店，共14间客房，包括5间榻榻米湖畔大床房和9间湖畔带阁楼家庭房，是山水园景区内唯一临湖亲水酒店。

遇·碧波园酒店：“湖畔隐居，画中的家”。酒店位于天目湖畔，地理位置绝佳，融入“画中的家”核心设计理念，点缀湖波、绿野、山水元素，拥有8种房型23间客房，沿袭天目湖“遇”品牌概念与高标准，演绎湖居生活的中式美学。

遇·湖林里酒店：“亲子树屋，童话秘境”。木屋主题房设有4种主题共19间客房，以临湖特色与东方柔美意境为灵感元素，以木屋造型与森野主题为客房架构，融入绿色环保、智能科技、营造温馨、时尚、舒适的睡眠环境。

遇·竹隐居酒店：“江南山居，风情客栈”。江南庭院式精品酒店，拥有各类特色客房167间，传统徽派建筑风格与现代建筑风格融合，隐逸竹景尽显江南风情，清幽雅致尽享山水休闲。

（3）特色业务

湖畔露营帐篷基地：帐篷营地位于天目湖山水园湖畔区域，配备单人帐篷、家庭双人帐篷和家庭大帐篷等多品类帐篷产品，并配套丰富的拓展活动、特色夜读、主题沙龙等活动，满足细分人群的需求。

（4）餐饮业务

除综合型和住宿类酒店外，公司旗下另拥有知味渔府、珍味堂、御膳楼等纯餐饮业态，凝练提升本土特色，塑造舌尖文化与旅游高度融合的美食IP，打磨形成以网红鱼头为代表的天目湖湖鲜、溧阳“三黑三白”为代表的溧阳农家菜系列、以全竹宴为代表的南山竹海山珍系列、高端自助和国宴养生系列美食，选材天然，原汁原味，是天目湖乃至溧阳文化、旅游的重要组成部分。

3.综合商业

天目湖商业公司：立足用户需求，以旅游商业业态规划、商业运营管理及文旅商品研发为核心业务，涵盖商业业态定位、策划、招商、运营以及在地文化延伸商品研发及销售。公司整合集团商业资源及周边商业资源，同步线上线下的销售模式，为游客提供“能带走的旅行”“本土严选”服务，真正做到了一站式无忧购物。

4.旅行社业务

天目湖旅行社：连续多年荣获“全国百强旅行社”，是公司一站式文旅模式强大的纽带，为全域旅游及全产业旅游提供市场化、定制化服务。公司充分运用旅行社多元化业务的整体资源和优势，将每个资源和业务单元协作松散相互脱节的“点”，紧固为上中下游有机紧密合作运营的“链”。

5.综合业务

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除大众旅游外，结合高质量旅游发展需求，公司持续开发提供个性化、专属化、小众化的定制产品线路与服务，满足不同细分市场的游客需求。

（1）疗休养业务

公司拥有江苏省职工（劳模）疗休养天目湖基地，2023年挂牌上海职工疗休养基地。基地深厚的人文底蕴、优越的生态环境、丰富的全域疗休养资源和成熟完善的一站式服务配套体系，被业界称为“最具生态特色”的一站式疗休养基地。公司基于让广大职工“疗有所养，疗有所得”的服务理念，对基地配套与服务精心设计，打造了完善的康疗服务体系，优异的休憩配套体系，优质的休养资源，提供一站式服务、管家式跟踪、班组式管理，充分满足职工劳模在疗休养体验中的实际需求，关注职工身心健康，使广大职工能够做到“身心皆养”。

（2）研学游与社会实践业务

公司拥有全国研学旅行基地（营地）、全国科普教育基地、省级爱国主义基地、常州中小学劳动教育实践基地等优质资源。作为溧阳全域研学旅行资源整合者和江苏研学旅行实践者，天目湖率先发展研学旅行产业，打造“行走中的课堂”主题研学体系和国内领先的一站式研学基地。天目湖研学旅行以“研而有心，研而有信，研而有省”三大关键词为特色，布局研学特色课程体系的研发设计，以诚信的原则，“1+1+1”标准模块化研学团队，确保研学品质，配套科学全面的系统评价与持续改善机制，形成了独具特色的研学体系。

（3）亲子体验业务

公司积极创新亲子游产品，主动迎合市场新变化，升级产品和服务标准，开发更多符合家庭需求的亲子产品，包括夏令营、冬令营、采茶之旅、挖笋之旅、亲子DIY系列活动、熊猫生日会等，满足游客对亲子旅游、品质旅游的需求，使亲子出行不再只是单一的看风景形式，而是成为家长对孩子的教育由家庭到社会、由校园到户外的场景延伸。

（4）红色党建业务

公司以沙河精神展馆和溧阳生态创新展馆等为载体，创新开展“红色党建+绿色生态创新”活动。通过追溯红色记忆，引导广大党员不忘初心、牢记使命，履职尽责，形成“支部搭平台、党员展风采、旅游树形象”的旅游产业发展新常态，打造天目湖独具特色的党建品牌。

（5）培训拓展业务

公司具备丰富的课程培训和团队拓展资源，可提供个性化的定制服务，由专业培训讲师进行课程设计与指导，并开展丰富多彩的课间活动及团队熔炼游戏，助力团队建设，凝聚团队力量。

（6）老年旅居业务

公司深刻理解“银发”群体需求，依托溧阳世界长寿文化之乡的文化脉络，持续完善旅居软硬件配套和高质量服务体系，提供健康咨询、个性化饮食计划，策划主题摄影、健康登山、养生太极等特色老年活动，打造富有特色的银发旅游品牌。

此外，公司依托景区自有优质资源和周边资源，借助全域旅游契机，策划IP主题活动，推出各类体验性极强的产品活动，如素墨竹社手工体验、徒步登山、颂钵疗愈、国风茶禅、国风诗会、森林艺术展等，让游客在青山绿水间享受休闲度假的自由。

6.企业管理输出业务

天目湖动物王国项目：11月18日，天目湖公告通过公开招标成功中标溧阳天目湖动物王国文旅综合体一期（含酒店）运营项目。该项目落地，标志着天目湖旅游对外管理输出开局亮相，为天目湖旅游带来新的增长引擎。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司依托天目湖旅游度假区良好的自然生态环境与资源，结合地方区域文化，围绕用户市场需求策划、开发并运营旅游产品项目，打造了业态丰富的旅游产业链。公司核心竞争力如下：

（一）精确定位且系统打造“一站式文旅”的发展模式优势

公司较早定位了一站式旅游的战略发展模式，其核心要义在于“产品复合、市场多元、服务系统”。公司一站式模式强调产品必须具备独立个性发展特色，同时强调产品和产品之间相辅相成，协同发展。一站式文旅模式在外部环境影响下验证了其优势，公司有着更多的市场通道和更快速的恢复能力。

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1.产品复合：每个产品独具个性特色与竞争力，产品与产品之间共生共荣，相互支撑。复合型产品开发，有所为有所不为。

秉持“生产一代、准备一代、研发一代”的项目开发理念，通过系统性规划与差异性产品的持续投资，体验性、互动性活动等产品内容的持续优化，以点带面，形成多样性产品架构，打破淡旺季明显的限制，满足差异化、个性化需求，进一步丰富区域内产品厚度，增强目的地效应。

2.市场多元：依托复合型产品开发多元化市场渠道，细分目标客群定位，深耕市场客户需求业务，重视品牌建设和多元化市场营销工作的开展，适应国内观光、休闲、度假、疗养等丰富梯度的市场客群。

多元化市场使公司不局限于单一区域和结构的客源，在激烈竞争环境和极端情况下，具有较强的反脆弱性，持续推动天目湖品牌及经营效益提升。

一站式文旅模式给予游客更多选择，延长停留时间，做到全时空覆盖，四季皆旺，老少皆宜，从而使天目湖摆脱一日游竞争红海，进入两日及以上周边休闲度假目的地市场序列。

3.服务系统：既有适合大众旅游的标准化服务，又有适合细分市场的特色与个性服务。

天目湖依托游客中心、智慧平台与服务管家，构建一站式管家服务，为游客提供行程规划、线路定制、游览安排、餐饮住宿、购物体验等系统服务，实现一站式旅游无缝对接。

天目湖的顾客满意系统经历了三次认知实践迭代，持续推动客户反向驱动天目湖的组织设计、商业模式打造和战略实现。并且深化MOT峰值体验设计，在标准化服务基础上，创造服务产品，强化客户体验。

（二）全产业链文旅项目的策划、建设和运营能力优势

经过多年摸索，公司已具有强大的旅游资源开发和运营能力。这也是公司能够解决其他旅游企业拓展难、扩张难、持续发展难的关键所在，从而真正实现长期的发展。公司所开发的旅游项目均成功投运并保持盈利，彰显公司优秀的专业运营能力优势。

1.因地制宜、适度超前的综合产品策划能力。

公司始终专注于走文旅行业专业化发展的道路，核心管理团队高度稳定，旅游管理经验丰富，熟悉景区及综合体的规划建设与经营管理，涉猎了景区、温泉、酒店、商业、旅行社等文旅全产业链业务。

不同于一般的旅游类企业多依托于独特的自然资源、深厚的历史文化和优越的地理环境等开展旅游业务的特点，公司擅长围绕有限的自然资源，根据其不同的特点，因地制宜地开发建设，从无到有量身打造旅游产品。这些产品项目的设计、开发和建设对公司的整体规划能力、资源整合能力、旅游产品文化定位能力、客户和市场需求的把握能力以及产品细节设计能力都有很高的专业要求。

2.强总部运营模式下合力打造文旅项目。

公司集团总部职能部门细分，高效承接战略。多年来运作下，职能专业条线产品设计建设与业务主体运营效果高度结合，成功开发了不同类型的产品项目、活动内容等，不断进行知识萃取和经验积累，打造专业化人才队伍，更好更深地介入一站式目的地项目的持续打造工作。

文旅产品的建设周期和投资回报周期偏长，而游客需求和市场环境变化瞬息万变，因此产品打造必须有清晰的商业模式，同时项目的设计建设必须与未来运营高度结合，才能更好适应市场变化。公司在长期实践过程中，在项目落地全过程中持续推进项目、业务与管理的融合，是保障旗下所有文旅项目开发一个成功一个的根本因素。

3.优秀的旅游项目运营能力。

公司高级管理人员较为稳定，具有丰富的市场经验和较强的业务能力，对本行业的技能及业务发展历程、未来趋势具有深刻理解。公司主要管理人员拥有丰富的旅游管理经验，熟悉景区规划建设、经营管理、特种设备、旅行社等相关业务。

公司成立三十余年来，开发了不同的旅游项目并成功运营，管理团队积累了丰富的文旅项目运营经验。公司与时俱进，结合战略持续变革组织，团队成员有着高度的凝聚力，持续的学习和创新能力，持续提升旅游运营能力。

文旅行业的核心要素是产品服务质量，公司在景区管理制度建设、员工行为规范、服务质量监督、游客满意度维护等方面积累了成熟的经验，并在跨景区管理、景区联动经营和多品种混合经营等各种旅游管理方面拥有成功的经验。这些经验和管理能力是公司在同行业旅游企业中保持竞争优势的重要因素，也是确保公司未来持续扩张，进一步拓展产品和业务的有力保障。

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（三）天目湖品牌建设和市场营销优势政府和公司多年来紧紧围绕“天目湖”核心品牌及“南山竹海”、“御水温泉”等子品牌来开展品牌宣传、产品开发完善等工作。

1.长期的品牌规划、实施与宣传。溧阳市政府和公司积极利用各项渠道宣传，通过专业的品牌规划，制定了覆盖全媒体的宣传策略。在重量级电视台黄金时段进行天目湖旅游形象、特色活动露出。在各个区域内，与地级市以上的报纸、电台、电视、户外等主流媒体建立密切的合作关系。与各大旅游电商保持长期战略合作伙伴关系，并与大型门户网站、主流OTA以及新媒体建立了长期推广合作。公司在发展过程中不遗余力地推动天目湖品牌发展，支持政府工作开展了各类文旅惠民活动，形成政企相互成就的良性循环。

2.打造文旅活动营销矩阵。天目湖积极举办各类文旅活动，如天目湖春节“回家·龙游天目湖”、天目湖夜公园、天目湖晒秋、天目湖水世界“扑通一夏”、春季“春漾天目湖”、南山竹海登山节、御水温泉冰雪温泉节等，涵盖了旅游的各个季节，借此充分与各方展开互动，扩大品牌影响力，提升品牌美誉度。

3.积极参与行业交流活动。天目湖通过参与全国乃至国际性行业交流会议、高端论坛等方式，加大宣传，奠定天目湖在国内的行业地位，推进在国际上的知名度，促进天目湖旅游度假区成为全国顶尖旅游度假区。

4.持续铺建全国市场渠道。此外，公司较早介入旅游市场，组建市场营销团队，铺建营销渠道并持续发力于全国市场。在外部环境深度扰动经济市场，加速文旅行业变革的当下，公司积极维护传统渠道并向新渠道拓展转型。

天目湖的地标知名度和旅游影响力已经大幅提高，从之前的长三角范围扩展到全国范围，公司的景区知名度和品牌优势日益明显：以公司景区为核心景区的天目湖旅游度假区是国内最早具备“国家AAAAA级旅游景区”、“国家级旅游度假区”和“国家生态旅游示范区”的三个国家级认定的旅游景区之一，同时获得“全国研学旅行基地”和“江苏省职工疗休养基地”认证。

（四）与国资强强联合的综合优势

溧阳国资认可上市公司价值，支持上市公司发展战略。溧阳城发成为公司第一大股东后，政企双方已积极推进多项合作，持续促进天目湖发展。

1.保持上市公司灵活的机制体制不变，保障促进公司战略的实现。

一方面，国有股东高度认可公司相对完善的法人治理体制机制，以及快速应对市场变化的灵活与灵敏机制，强调保持公司治理基本内容不变，核心管理团队高度稳定，国有股东不干涉公司运营，充分赋能企业，充分发挥现有管理团队的专业性，保障上市公司灵活性的机制与高效率的运营。公司持续完善现代企业制度，推进公司治理体系与治理能力现代化，形成市场化、专业化、法治化的市场经营和管理决策机制。

另一方面，国有股东充分听取企业未来发展战略和目标，相关内容与国有股东未来规划高度匹配，因此，国有股东认可公司未来发展战略，且积极引入渠道助力企业加快外延发展步伐，有利于公司未来扩张战略的实现。

2.双方强强联合，发挥优势，合作共赢。

政企深度合作有利于增强产业协同效应，促进公司进行产业布局，符合公司“巩固根据地、深耕长三角”的未来发展战略规划。同时，项目的实施有助于提升溧阳旅游业在长三角区域的竞争力，形成鲜明、独特、响亮的城市旅游品牌，打造溧阳全域旅游品牌的新标杆，树立具有国际影响力的旅游度假目的地城市形象。

资源优势：绿水青山资源为国家和集体所有，但优质资源并不等同于优质文旅产业项目。如何激活自然资源，将生态优势转化为发展动能，使生态资产转化为生态资本，激发转换活力是企业优势。国有股东与企业进行多轮深度沟通，双方基于未来发展规划，充分发挥资源效应，推动绿色生态产业化发展、产业结构绿色化升级和文化旅游生态化融合。

资金优势：综合体项目所需资金量大，国有股东资金来源充分，上市公司有多元化融资平台，双方有利于集中精力做重大项目。目前，国有股东与公司积极协调优势资源，按计划全面推进天目湖动物王国项目。

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专业性优势：公司具备全文旅产业链策划设计和建设能力，强在高效运营。而国有股东强在整体规划与社会资源协调。政企合作分工明确，共享社会和企业发展的成果。双方合作将有利于成功打造文旅项目，进一步丰富目的地旅游产品类型，有利于开拓客源市场，形成旅游目的地集聚区效应，带动地方经济发展。

准入性优势：虽然公司价值和未来发展空间受到各方认可，但过去在民企体制下，一些领域和区域的进入有所受限，而今，国有股东成为企业外延式发展的强大助力，上市公司可以进入相关领域。同时，公司外延发展需求下，国有股东可进一步为企业背书，加快推进外延进程。

（五）持续改进与创新机制的优势

天目湖在旅游业率先引入了卓越绩效管理体系。公司从产品和服务、顾客与市场、财务、资源、过程、领导等维度的关键绩效指标(KPI)为主线，构建了绩效管理体系，应用目标管理方法，以战略目标为导向，自上而下地将战略目标分解至公司各层次所有部门，直至个人。

公司根据文旅行业属性及企业自身特点，通过过程需求识别、确认、设计、实施及改进等活动，按照价值链体系，运用过程方法、分析过程在价值链体系中的重要程度，确定了关键价值创造过程和关键支持过程，每一次活动都是一次增值的过程，为顾客、股东、员工、供方及社会等相关方创造价值。

公司基于“价值引领、随需而变、人人担责、环环相扣、文化致胜”的质量管理理念，以“公司的价值源于游客的满意”的质量宗旨与“真诚和热情，在游客的满意和惊喜中找到服务的价值和快乐”的服务宗旨，建立内部质量管理体系。同时，基于顾客的需求，利用质量结果、数据分析结果等，采取有效措施，通过资源投入与不断改进创新，持续改进质量管理体系，夯实质量管理体系有效性。

公司引进稻盛和夫阿米巴经营体系，进行内部划小单元核算，核心是哲学+算盘，经营哲学是利他心，而算盘就是和收入最大、成本最小，单位时间附加值的核算，公司两者结合树立了人人都是经营长的理念，实现了从被动执行到主动参与管理的改变，激发员工持续创新的动力，促进经营管理同步提升，帮助公司在竞争激烈、快速变化的外部环境中自我优化，能够更快的响应市场需求，赢得竞争优势。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业收入53,620.50万元，归属于上市公司股东的净利润10,466.20万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系外部市场环境影响，营业收入减少所致；

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投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系固定资产投入减少所致；税金及附加变动原因说明：主要系2023年享受房土两税税收优惠政策未延续至2024年所致；其他收益变动原因说明：主要系收到政府补助减少及2023年税收优惠相关政策到期所致；投资收益变动原因说明：主要系收到的股利分红增加及理财收益增加所致；信用减值损失变动原因说明：主要系2024年应收账款减少，信用减值损失减少所致；资产处置收益变动原因说明：主要系固定资产处置收益减少所致；营业外支出变动原因说明：主要系部分捐款到期终止所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

公司本期营业收入较去年同期下降14.87%，主要系外部环境变化、收入下降所致；公司本期营业成本较上年同期下降11.30%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司分行业、分产品间的内部销售收入已抵消。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

/

(4).成本分析表

单位：元

/

成本分析其他情况说明无。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

/

前五名客户销售额4,797.53万元，占年度销售总额9.59%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额6,309.96万元，占年度采购总额35.70%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无。

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为79,291,632.72元，其中：经营活动中产生的现金流量净额为192,051,380.11元，较上年同期下降39.19%，主要系外部市场环境影响，营业收入减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-59,570,541.03元，主要系固定资产投入减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-53,189,206.36元，主要系分配股利支付的现金增加所致。

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(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

注1：公司预付账款增长，主要系支付春节物资货款增加所致；注2：公司其他应收款增长，主要系支付的业务保证金增加所致；注3：公司存货增长，主要系员工工作服入库后未发放所致；注4：公司其他流动资产增长，主要系待抵扣进项税额增加所致；注5：公司在建工程增长，主要系小寨二期及平桥文旅综合体项目增加所致；注6：公司短期借款增长，主要系银行借款用于日常经营事项所致；注7：公司应付职工薪酬下降，主要系计提年终绩效减少所致；注8：公司股本增长，主要系资本公积转股所致；注9：公司其他综合收益增长，主要系公司投资江南银行公允价值增加所致；注10：公司盈余公积增长，主要系提取盈余公积增加所致。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

/

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”和“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用

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私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

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4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用截至2024年12月31日，公司共拥有八家全资子公司，分别为温泉度假公司、旅行社公司、农业发展公司、职工休养公司、遇天目湖酒店公司、碧波园大酒店公司、山水园酒店公司和初心培训公司；拥有一家全资孙公司，为千采旬酒店公司；拥有两家控股子公司，分别为竹海公司和索道公司；拥有一家参股公司，为动物王国公司。

各子公司基本情况如下：

1.温泉度假公司公司全资子公司，注册资本为3,000万元，经营范围为：宾馆住宿，温泉浴服务，中餐、西餐制售（含凉菜），零售卷烟（雪茄烟）、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），生食类食品制售，生活饮用水生产，KTV包厢，茶座服务，水资源管理，农业休闲观光，农业综合开发，招徕接待旅游者，提供旅游服务、景区管理服务、酒店管理服务、企业管理服务、通讯服务、酒店管理咨询服务，批发零售五交化、百货、针纺织品、日用品、旅游用品、旅游纪念品，面向成年人开展的非职业技能培训以及素质拓展培训服务。（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期末，温泉度假公司总资产48,088.67万元，净资产7,275.34万元，报告期内实现营业收入15,547.33万元，净利润960.57万元。

2.旅行社公司

公司全资子公司，注册资本为200万元，经营范围为：国内旅游业务、入境旅游业务，企业管理培训，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）、日用百货、针纺织品、日杂用品、旅游纪念品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：数字文化创意内容应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期末，旅行社公司总资产2,502.93万元，净资产1,739.32万元，报告期内实现营业收入21,122.96万元，净利润497.55万元。

3.职工休养公司

公司全资子公司，注册资本为1,200万元，经营范围为：职工休养、疗养服务，体检代办服务，代订酒店服务，农业休闲观光，农业综合开发，酒店管理咨询，会议服务，企业管理，日用百货、针纺织品、旅游用品的批发、零售，面向成年人开展的非职业技能培训以及素质拓展培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期末，职工休养公司总资产2,615.42万元，净资产2,150.24万元，报告期内实现营业收入3,140.98万元，净利润201.28万元。

4.农业发展公司

公司全资子公司，注册资本为500万元，经营范围为：花木、果树、蔬菜种植与销售，农业技术服务，农业休闲观光开发与管理，水产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：游览景区管理；健身休闲活动；食品销售（仅销售预包装食品）；露营地服务；停车场服务；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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报告期末，农业公司总资产845.72万元，净资产365.16万元，报告期内实现营业收入1.51万元，净利润-64.75万元。

5.遇天目湖酒店公司

公司全资子公司，注册资本为50万元，经营范围为：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：会议及展览服务；婚庆礼仪服务；企业管理；日用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期末，遇天目湖酒店公司总资产8,490.03万元，净资产-37.82万元，报告期内实现营业收入1,680.16万元，净利润-107.64万元。

6.山水园酒店公司

公司全资子公司，注册资本为50万元，经营范围为：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：会议及展览服务；婚庆礼仪服务；企业管理；日用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期末，山水园酒店公司总资产131.21万元，净资产-111.02万元，报告期内实现营业收入715.10万元，净利润-59.47万元。

7.碧波园大酒店公司

公司全资子公司，注册资本为100万元，经营范围为：热食类食品制售；冷食类食品制售；自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品、不含自酿白酒）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

报告期末，碧波园大酒店公司总资产340.60万元，净资产119.17万元，报告期内实现营业收入613.57万元，净利润1.21万元。

8.初心培训公司

公司全资子公司，注册资本为200万元，经营范围为：一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期末，初心培训公司总资产314.69万元，净资产307.82万元，报告期内实现营业收入

144.66万元，净利润106.81万元。

9.千采旬酒店公司

温泉公司全资子公司，注册资本为50万元，经营范围为：热食类食品、冷食类食品、生食类食品制售，糕点类食品制售（不含裱花蛋糕），自制饮品制售（不含使用压力容器制作饮品、不含自酿白酒），住宿服务，农业休闲观光，农业综合开发，酒店管理咨询，会议服务，企业管理服务，企业管理培训，五交化、日用百货、针纺织品、旅游用品批发零售，职工休养、疗养服务，体检代办服务，非学历职业技能培训，素质拓展培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期末，千采旬酒店公司总资产634.29万元，净资产551.35万元，报告期内实现营业收入259.80万元，净利润24.78万元。

10.竹海公司

公司控股子公司，持有其65%股权，注册资本为2,000万元，经营范围为：景点门票出售；提供旅游服务；景区管理服务；企业管理、培训、咨询服务；酒店管理、培训、咨询服务；会务服务；停车场服务；提供通讯、交通服务；批发零售五交化、百货、针纺织品、日杂用品、旅游用品、旅游纪念品。以下限分公司经营：住宿服务；中餐类制售；茶座服务；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期末，竹海公司总资产61,686.73万元，净资产36,605.59万元，报告期内实现营业收入15,590.84万元，净利润4,643.1万元。

11.索道公司

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公司控股子公司，持有其55%股权，注册资本为100万元，经营范围为：索道客运服务，日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期末，索道公司总资产3,755.95万元，净资产3,486.97万元，报告期内实现营业收入1,696.9万元，净利润580.53万元。

12.动物王国公司

公司参股公司，注册资本为43,488万元，经营范围为：许可项目：国家重点保护水生野生动物人工繁育，省级重点保护陆生野生动物人工繁育；营业性演出；游艺娱乐活动；特种设备安装改造修理；烟草制品零售；住宿服务；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；旅游业务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；房地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；茶叶制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水族馆管理服务；城市公园管理；动物园管理服务；游览景区管理；游乐园服务；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲观光活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；电工器材销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；针纺织品销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；树木种植经营；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；健身休闲活动；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；柜台摊位出租；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；露营地服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

报告期内本公司享有的投资收益为0.32万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1.全面复苏与增长，市场规模创历史新高

2024年全年旅游人次和收入均实现增长，交通运载量也同步增长，民航和铁路旅客运输量均创下新高。节假日旅游集中度显著，春节、五一、国庆等假期贡献了全年近三成的游客量，显示出旅游市场的旺盛活力和巨大潜力。

2.分层与体验升级并存，人文与社交需求主导

2024年旅游消费呈现“理性化迁移”，人均预算有所下降，但消费重心转向深度体验与情感共鸣。Z世代推动“社交陪伴”需求，自驾游占比近六成，“打工度假”模式兴起，旅行成为探索关系与思想碰撞的载体。消费分层明显，高净值群体青睐定制游与奢华体验，而大众市场偏好“特种兵式旅游”与反向消费，显示出旅游市场的多元化和个性化趋势。

3.数字化转型加速，技术赋能产业升级

在线旅游交易率突破五成，交通、门票领域线上化率超八成，酒店在线交易率快速提升。AI导游、裸眼3D、VR大空间等沉浸式技术广泛应用。文旅公共服务加速融合，数字新基建成为投资热点，显示出旅游产业数字化转型的加速和技术赋能的强大动力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

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公司专注于文旅行业，坚持“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群、专业化发展”的战略，以企业良好的基本面发展支撑资本扩张步伐，以战略性的投融资策略带动基本面提升，实现结构性业绩和运营性业绩的双增长，支撑与保障公司的可持续发展。

1.巩固根据地。

通过积极有效的项目开发及对旅游资源的整合，形成各具特色、相互促进的旅游产品新格局，巩固旅游龙头企业地位，推动天目湖成为富有文化底蕴的世界级旅游度假区。

打造以湖泊休闲、湿地观光、水上运动、滨湖度假为核心的天目湖区；

打造以山地生态观光、山岳温泉度假、乡村旅游度假为核心的南山区；

打造以“动物王国”主题乐园、“动物亲子”度假酒店、“夜间演艺”为一体的旅游新片区。

2.深耕长三角。

长三角区域作为公司未来旅游产品和服务发展规划的重要区域。公司将充分发挥协同效应，以点带面，以多样化产品项目，深度满足长三角地区优质客群的旅游休闲需求，成为区内最具影响力的旅游品牌。

3.聚焦城市群。

在全国范围内，以五大经济圈都市群为战略布局区域，重资产先行、轻重资产并举，落实资本扩张步伐，提高公司盈利水平和抗风险能力。

第一，通过并购重组，品牌创新引领，跨出外延发展步伐，实施天目湖一站式文旅模式的复制；

第二，以投资新建的方式，因地制宜开发与管理优质旅游资源，打造一站式旅游目的地；

第三，依托核心竞争力优势，通过品牌输出、委托管理等方式，积极迈出外延发展的脚步。

4.专业化发展。

定位专业化：立足文旅行业，走稳健专业化发展道路，通过布局复合型旅游产品，打造多元市场。

运营专业化：旅游景区、酒店、商业、旅行社、主题公园、演艺等业务在运营过程中持续改进、追求卓越；构建战略型、业务型、服务型三位一体的专业职能体系，支撑并引领业务发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

天目湖将以再创新拉经营、以强体验提品质，以优项目促发展，发挥一站式旅游目的地经营优势，全年实现营业收入58,223.43万元，利润14,851.22万元。

（一）聚焦主责主业，增强复利效应

1.观光产品和度假产品流量与业绩目标各有侧重，实施区域联动、组合产品策略等举措，保障一站式目的地竞争优势。

2.持续发挥龙头带动作用，通过资源整合，优化竞合关系，带动区域大目的地流量提升。

（二）加速组织变革，技术赋能效率

1.强化敏捷组织建设与机制创新，激活组织效能。

2.推进管理信息化升级与AI工具应用，赋能效率改进与人效提升。

3.优化完善内控内审体系，增强内部运营规范性。

4.聚焦资源和过程管理，推动经营主体运营安全与品质，提升客户满意度。

（三）保障战略项目，谋求持续发展

1.持续推动“巩固根据地”战略落地，提升公司核心竞争力。

（1）扎实落地“新项目”——南山小寨二期项目、平桥文旅综合体项目的筹备建设。

（2）稳步推进“老项目”迭代升级——御水温泉提档升级项目、龙兴岛彩蝶谷改造项目等。

（3）落实未来筹备项目策划，包括御水温泉三期项目、平桥特色休闲体验旅游区项目及农文旅项目等。

2.搭建管理输出体系，高质量落地产生经济效益。

3.加强资本运作探索，适时推进项目并购，提升公司价值与市值。

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(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.市场风险

（1）经济周期风险从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的制约较为明显；从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响较大，而可支配收入的变化则主要来自于国民经济和分配格局的变化。因此，旅游业与国家宏观经济呈现显著的正相关性，经济形势的变化直接影响国民的旅游需求，进而影响到本公司的客源市场，使本公司的业务有可能出现周期性变化，引起主营业务的波动，影响本公司的盈利状况。

（2）旅游项目开发的风险旅游项目的开发对旅游企业的经营业绩和持续经营能力具有重要的影响，一方面，如果旅游项目过于单一陈旧，不能推陈出新，可能会导致游客日益减少，旅游吸引力下降；另一方面，如果旅游项目开发过度，可能会造成自然环境和旅游资源恶化，也会降低对游客的吸引力。旅游项目对游客吸引力的下降将会直接影响到旅游企业的经营状况。

本公司依托天目湖旅游度假区的优质生态自然资源，自成立以来相继成功开发了山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、天目湖水世界、南山小寨、竹溪谷等旅游产品，致力于打造“一站式旅游”目的地。尽管如此，本公司在后续旅游项目的开发上如果不能很好的把握客户需求和市场热点，可能会面临旅游项目开发风险。

（3）旅游行业市场竞争风险

天目湖旅游度假区所处的长三角地区旅游资源十分丰富，且该地区经济发达，各旅游景点对客源的竞争非常激烈。区内外交通的快速发展极大缩短了各大型景区间的时空距离，游客出游选择增多，区域性景区竞争加剧。同时在周边城市，大型企业集团同样借助良好的政策环境新建、扩建大型休闲度假类目的地，产业资本的迅速涌入提高了景区估值，加剧了优质旅游资源的竞争态势，提升了外延扩张的成本和难度。

天目湖地区拥有长三角地区较为稀缺的集山、水、竹、温泉于一体的独特自然景观资源；同时本公司致力于发展成为“一站式旅游目的地”，围绕客户体验开发完善的产品链。公司多样化的旅游产品将满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求，成为其他旅游企业难以复制的核心竞争力，但公司还是面临着行业竞争风险。

2.经营风险

（1）重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险

旅游业是高敏感度行业，具有“含羞草”特征，一旦发生重大自然灾害和疫情类的不可抗力事件，将会导致游客量减少，从而对公司的业务造成较大不利影响。公司景区类经营产品受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雷雨、高温、严寒等情形，将导致游客数量减少，从而影响公司相关产品的收入。

（2）公司经营业绩季节性波动的风险

由于本公司景区资源的季节性特征和游客的消费习惯，每年3月至11月为公司经营旺季，12月至次年2月相对为淡季。公司经营业绩存在一定程度的季节性波动。

公司御水温泉产品和新推出水世界产品与公司原有观光型产品形成良好的季节性互补，形成协同效应，平滑公司季节性收入，促进多样化旅游产品之间的优势互补。尽管如此，公司经营业绩在一定程度上还是存在季节性波动的风险。

（3）特许经营许可续期风险

公司各类经营项目正常开发营运需取得各类许可证。如：温泉根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源开采登记管理办法》的规定，需取得江苏省国土资源厅核发的《采矿许可证》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。索道需由国家客运架空索道安全监督检验中心每年根据《客运索道监督检验和定期检验规则（TSGS7001）》对公司索道、缆车进行检验，若合格则颁发《安全检验合格证》；若不合格，则将要求索道停业整顿。水世界项目需由江苏省特种设备安全监督检验研究院每年根据国质检锅[2002]124号《游乐设施监督检验规程（试行）》对水世界各项水上游乐设备进行检验，若合格则颁发《游乐设施安全检验合格证》；若不合格，则将要求水世界整顿，整顿到位才能正常营业。

/

虽然，多年来公司坚持合法、合规经营，均按要求办理证照，未出现未及时办理证照，到期未及时续期或检验不合格等情况，且合法、合规、安全管理一直是公司的工作重点，但仍存在影响公司正常经营的风险。

3.政策风险

旅游业的产业关联度很强，受国内宏观经济形势、人民生活水平的影响较大。因此，国家有关旅游政策及相关经济政策的调整（如税率、利率等政策调整），都会影响人民群众的旅游消费水平，从而在一定程度上影响本公司业绩。公司将密切关注国家宏观经济形势和各种与旅游业相关的政策变化，适时制定或改变公司发展计划，从而避免或减少政策风险给公司带来的影响。

4.安全性风险

本公司所属的旅游业对安全经营要求很高，游客在旅游景区发生重大人身安全事故将有可能严重影响景区声誉及对游客的吸引力，甚至影响到公司正常经营的相关资质。公司经营的索道、滑道、高空飞降等相关娱乐设备属于特种运输工具，水世界相关娱乐设施也属于特种设备，这些都与游客的人身安全密切相关。如果一些不可预测、不确定因素发生，导致造成人身伤亡或设备损坏，将会给游客和公司生产经营带来损失，从而影响公司的持续经营能力。

5.股市风险

股票市场收益与风险共存。股票的市场价格不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、国家宏观经济状况及政治、经济政策等因素影响。本公司股票的市场价格可能因此而背离其内在价值，直接或间接造成投资者的损失，投资者对此应有充分认识。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与文件要求，持续优化公司治理结构，提升公司规范运作水平，加强信息披露管理，维护上市公司、股东及相关方利益。

公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，依法规范运作和履行职责，未出现任何违法违规现象。

1.公司严格按照证券监管机关和有关法律法规及规章制度要求，切实履行了保护股东合法权益的义务。公司历次股东大会召集、召开及表决程序规范。公司通过网络投票，中小股东单独计票等方式，维护中小股东的平等地位与合法权益。

2.公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务等各方面保持独立。公司控股股东及实际控制人严格遵守相关法律法规与要求，履行信息告知与披露义务，未出现任何违规情况。公司保障了中小股东充分表达意见和诉求的机会，充分维护中小股东合法权益。

3.公司董事会全体董事诚信、勤勉履行职责，以认真负责的态度出席会议，审议各类事项，高质量完成董事会各类工作。公司独立董事分别由法律、会计和行业专家担任，具备良好的职业道德、专业的知识和丰富的经验，从不同角度为公司的科学决策提供意见和建议，对相关事项发表了明确意见。

4.公司监事会本着负责的态度，认真履行职责，依法、独立进行相关监督工作，并发表审核意见，有效维护公司及股东的合法权益。

/

5.公司高度重视信息披露工作，根据相关规定及时完善配套流程。公司内部建立信披网络，设立专职联络员，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时。公司接受社会公众监督，积极配合监管单位的监管工作，企业运作更加规范透明。

6.公司执行持续稳定的现金分红政策和股东回报规划。公司现金分红政策符合公司章程规定及股东大会决议要求，制定与执行的分红标准和比例明确、清晰，相应决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。

7.公司不断加强内部治理，严格规范企业运作，畅通与投资者沟通渠道，维护投资者的合法权益，持续提升上市公司的治理规范和公众形象。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

具体承诺如下：

(一)保证上市公司资产独立、完整

本次权益变动完成后，承诺人将继续确保上市公司对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与承诺人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被承诺人占用的情形。

(二)保证上市公司人员独立

本次权益变动完成后，承诺人将继续保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与承诺人完全独立：

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的子公司任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

(三)保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，承诺人不会干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与承诺人共用银行账户的情况。

4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。

(四)保证上市公司业务独立

1、保证上市公司在本次权益变动完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与承诺人及承诺人的关联公司之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

3、承诺人除依法行使股东权利以外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

(五)保证上市公司机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

/

2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人及承诺人控制的其他企业混合经营、合署办公。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

/

其他情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开

次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

/

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

(五)报告期内战略委员会召开

次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司有明确的《薪酬管理制度》和《绩效管理制度》，持续实施以宽带薪酬与绩效考核为基础，融入划小核算理念的薪酬体系政策。

1.公司薪酬规划以合法合规为原则，严格根据劳动法、社保、税收等相关法规政策的要求，结合地方规范，保障企业合法运行。

2.公司根据职位水平、技术和能力评价、绩效评估等综合因素支付薪酬，公司薪酬制度以管理岗、专业技术岗、销售岗、操作岗4种职位序列，设定各序列对应薪级表，形成员工多通道发展路径。

3.公司薪酬管理向奋斗者倾斜，突出其在岗位中创造的价值和贡献度，对内体现公平性，对外具备竞争力，同时兼顾公司的实际发展情况。

(三)培训计划

√适用□不适用

1.人才梯队建设的统筹化。聚焦组织发展与人效提升，构建起内生的、可代谢的人才梯队。通过基层树立典型、中层科学培养机制、高层完善接任计划、核心业务AB角培养等系统化的人才梯队建设方案，培养出一批在竞争中胜出、在项目中成长的关键人才，实现梯队建设与人才发展的预期目标。

2.推动培训运用的实战化。年度重点围绕三大中心“铁三角”团队和“未来领导人”管培生团队两个目标群体，设置公司级专项培训课程，内部建立培训项目运营跟踪机制，驱动培训项目组织者与受训者在培训项目的前、中、后期能够积极参与，协同受训者的上级主管实施负责监督与反馈，制定训战目标任务与项目KPI考核及学习激励等保障条件，进一步推动受训者的知识内化与行为改变，将培训效果评估分“学员反应、学习收获、行为转化、业务结果”四层，层层递进，初步形成培训效果转化的价值链与进阶路径。

3.夯实培养管理的网格化。基于公司战略目标及业务发展需求，结合组织能力与人才现状的盘点，年初部门将颁布年度培训计划大纲；根据公司主要领导对每季度重点工作跟踪与反馈情况，结合督导过程针对性输出阶段性培训需求。同时除公司总部持续强化培训体系建设外，第一季度通过培训分类分级管理办法的持续完善，将进一步赋能业务主体开发与利用培训资源，辅导业务主体在培训计划与预算使用、培训课程开发与设计、培训内部组织与转化、培训评估与考核等方面进行创新应用，针对性开展公司内部梯队成员的业务与管理能力的提升。

4.推广课程学习的线上化。借助公司管理信息化OA综合平台的建设契机，开发并设置PC端企业内训与能力提升学习模块，将公司“一线到高管”的梯队进阶知识（视频录播与图文）进行分类排版，逐步满足公司内部人员对于内训课程的标准化定制与学习教育的个性化选择需求。同时，有效链接国内部分泛职业教育和内容付费领域的线上培训平台进行手机端合作。

5.打造内训机制的常态化。第一季度制定公司内训管理办法，通过制度与流程规范，明确年度公司内训工作的目标管理、职责分工、体系要点、执行程序、工作标准，配套公司内训师队伍建设与实施，年度内先行在安全管理、质量管理、人资条线岗位进行试点运行，条件成熟后2025年复制或推广公司内部岗位。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

/

公司严格按照《公司章程》的规定以及2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》内容，积极实施持续、稳定的利润分配政策。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司按照薪酬管理制度，沿袭执行过往方式，公司董事长代表公司与高级管理人员签订组织绩效合同、个人绩效合同、安全责任书及廉洁承诺书，将考评与激励相结合。公司设专门的绩效工作小组跟进实施过程情况和结果，考评结果报薪酬与考核委员会审核，公司按考评结果兑现合同奖惩内容。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司严格按照相关法律法规、监管要求及公司章程等，结合公司实际情况，建立了相对科学的内部控制管理体系。公司结合文旅行业特征及公司经营管理情况，建立了各类内部控制制度。公司导入了卓越绩效管理体系，明确目标，实施部署，持续测量分析改进，优化各类内控措施和流程，达到闭环管理的效果，最终实现内部控制合法、合规且相对科学，促进公司可持续发展的目标。

公司2024年度内部控制评价报告已全文披露在上交所网站http://www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司按内部管理制度定期对子公司经济、质量与安全等方面，开展各类主题督查工作。同时，子公司相关分红方案、重大资金支出、资产购置等重大事项均按内部管理要求向公司履行报批或报备程序，公司能够及时、准确掌握子公司的经营管理情况。

/

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《公司内部控制审计报告》（大信审字[2025]第2-00179号）。见公司2025年4月21日披露的《天目湖2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司所属行业为旅游业，公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。在开展各项经营管理业务时，公司涉及的环保部门审批环节均遵循相关法规进行报批或报备。

公司明确景区的可持续发展作为公司的重要准则予以贯彻。公司全面策划各景区内的生态资源利用与保护，避免对生态资源侵害性开发。公司重视和保护现有的林地、竹林、大树和湿地，对景区范围内的重点地段进一步绿化。在景区及其外围保护地带内的各项建设都与原有自然景观相协调，不建设破坏景观、污染环境、妨碍游览的设施。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

/

公司旗下旅游景区在经营过程中严格管理，采取了以下保护环境与水源的措施：

（1）关于湖面垃圾清理:

除水库管理处及管委会等政府职能部门按规定对湖面定期进行漂浮物及垃圾清理工作外，公司对水面垃圾的关注和打捞工作亦有细化流程和明确要求，并严格遵守。

（2）关于污水排放:

山水园景区内已实现所有污水集中排放，将所有污水排放至天目湖污水处理站进行统一处理，不存在任何直接排放入水库或随意排放至其他地方的情况。

（3）关于垃圾处理:

景区所有垃圾都是集中收集，统一外运，由镇环卫所统一处理，垃圾日产日清。

（4）关于山林资源管理:

公司制定山林资源管理制度并严格执行。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

1.公司与供电公司合作，推进景区智慧物联网全电化工程，投入资金用于设施设备改造。公司实施近零碳工程，报告期内投入一辆电动观光小火车，积极持续使用电动新能源游船和观光车等，以减少碳排放。通过资金投入与技术支持，公司使用清洁环保能源，达到减少碳排放、节约使用水资源等目的。

2.公司对内明确制度，推行划小核算工作，运用科学的制度与方法保障日常工作中全员关注能源节约工作。

3.公司建立创新激励机制，积极推动相关主体开展节能减排创新改造举措工作。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司始终践行企业文化“现代儒商”所体现的核心价值观，始终秉承“诚信为本的企业合作与人际交往方式”、“企业对社会、对员工的责任感”以及“互惠互利，共同进步”的原则，致力于与各方建立共赢关系，并积极承担社会责任。

/

1.公司高度重视股东，特别是中小股东的合法权益保护：

在报告期内，公司持续改善治理结构，重视股东利益保护，确保投资者享有充分的决策权、知情权和收益权。公司未出现内幕交易及董事、监事、高级管理人员违规减持股份等行为。

2.公司始终强调对员工的责任：

（1）公司设立的爱心基金正常运作，用于援助员工重大疾病及贫困家庭，开展爱心探访等活动，及时向员工传递温暖与关怀；

（2）公司将员工的成长和收入视为重要议题，通过持续发展为员工创造更广阔的发展空间，建立利益共享机制，形成良性互动，确保企业所有成员能够共享企业发展的成果。

3.公司与供应商、合作伙伴等始终坚守合法合规、诚信合作的原则，维护良好的合作关系。

4.公司坚持可持续发展的理念，积极履行社会责任：

（1）在日常生产和运营中，公司将质量和安全置于首位，对重大问题实行一票否决制，明确关键绩效指标，确保满足可持续发展的要求；

（2）公司明确了项目产品、服务和运营对环境保护、资源综合利用、能源节约等方面的影响，并采取相应措施。公司严格遵守法律法规及上级主管部门的要求，绝不触碰法律红线，绝不违规使用资源，绝不为经济利益而超标排放。旅游产品的开发遵循“生产一代、准备一代、研发一代”的原则，合理规划，避免资源枯竭和过度开发；

（3）针对水资源、矿业资源、山林资源等特殊资源，一方面，严格遵循相关法律法规及上级主管部门的要求进行日常生产、经营与管理。同时，公司积极参与地方标准的编制工作，为区域内资源保护和可持续利用提供合理建议。另一方面，积极配合政府主管部门，主动承担公共责任，加强资源保护工作。主动开展山林巡查，及时上报发现的问题。针对竹林资源，实施保护性砍伐与维护。针对非法捕捞行为，配合进行巡检与劝阻。针对温泉矿业资源，安排专人看护，确保资源安全。

（4）公司关注公众关注的问题，并主动沟通，公开信息，消除疑虑。主要方式包括产品定价、重要活动、项目建设配套的调查、座谈会等。

5.公司结合行业特点，以实际行动积极举办各类公益性免费及优惠活动：

（1）长期执行对军人、老年人、儿童、残疾人等特殊群体的免票政策；

（2）组织文旅惠民活动，包括溧阳市民全年免费办理年卡等。

6.公司响应政府号召，积极参与公益活动，为社会公益事业贡献力量：

（1）响应妇联号召，关注妇女儿童权益保障，与腾讯合作，组织宣传99公益捐赠活动；

（2）“八一”建军节开展部队慰问活动。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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(一)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(二)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

/

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告和内部控制审计服务。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，本公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿还等状况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

截至2024年12月31日，公司尚未对增资部分进行实缴出资。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

√适用□不适用2024年11月15日，公司中标溧阳天目湖动物王国文旅综合体一期（含酒店）运营项目。中标金额为：文旅综合体一期（不含酒店）部分前期工程咨询服务费及开业筹备费2025年、2026年、2027年总价3694万元；文旅综合体一期（不含酒店）部分运营期基本管理费：①前2年为该部分营收的2%；②第3年起为该部分营收的1.5%；酒店部分前期工程咨询服务费及开业筹备费2025年、2026年、2027年总价744万元；酒店部分运营期基本管理费：酒店营收的3%；酒店部分奖励管理费：GOP额（营业毛利）的4.99%。动物王国公司系公司参股的公司。

详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

承包情况说明

承包情况说明

1.2002年11月28日，天目湖有限（乙方）和溧阳市天目湖旅游度假区沙新村（甲方，以下简称“沙新村”）签订《土地承包合同》。合同约定，沙新村将位于天目湖东西两侧的土地及山林资源承包给天目湖有限，期限自2002年11月26日至2052年11月25日，合同价款为18万元/年。

/

2.2024年4月24日，温泉度假公司与溧阳市戴埠镇李家园村村民委员会签订《经营权流转合同》，天目湖承包戴埠镇李家园村小鸡岭466亩林地，期限自2024年4月24日至2044年4月23日。2024年-2029年租金为32.62万元/年，每隔5年租金递增5%。

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

租赁情况说明

1.2016年12月21日，天目湖股份与江苏天目湖（集团）有限公司、溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会签订《资源租赁合同》，天目湖股份租赁大溪水库水面旅游开发权、经营权，以及大溪水库内的渔业养殖权、捕捞权，租赁期限为20年，自2016年1月1日至2035年12月31日止。租赁期间第一个五年内（2016年1月1日至2020年12月31日），租金为151.8万元/年；第6年至第10年（2021年1月1日至2025年12月31日），租金为174.57万元/年；从第11年起，每5年租金递增15%。

2.2016年12月26日，天目湖股份与江苏天目湖（集团）有限公司、溧阳市天目湖旅游度假区管理委员会签订《资源租赁合同》，天目湖股份租赁天目湖旅游度假区现山水园内全部土地使用权（含怡心岛、碧波园广场、山水园门前广场）、沙河水库水面旅游经营权，租赁期限为2016年1月1日至2032年12月31日。2016年-2017年租金为496万元/年，以后每五年递增5%，最后五年租金为2,464.5万元，2032年为168.5万元，累计金额为8,794.5万元。

3.2017年8月1日，天目湖股份和溧阳市南山竹海旅游开发有限公司、溧阳市戴埠镇人民政府签订《合作协议》。协议约定合作经营南山竹海有关事宜，合作期限自2017年8月1日至2029年5月31日，内容与原2004年3月1日签订的合作协议保持不变，明确到期后公司享有优先租赁的权利。

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(1)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

(2)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

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(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

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2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

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(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用2023年4月27日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

2024年4月22日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还事项通知了保荐机构及保荐代表人。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无。

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司于2024年5月25日披露《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本186,294,283股为基数，每股派发现金红利0.536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。2024年5月31日，新增无限售条件流通股83,832,427股上市。转增完成后，公司总股本由186,294,283股增加至270,126,710股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期初，公司总股本为186,294,283股，以此为基数计算，公司2023年度基本每股收益为

0.79元，报告期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产为7.15元。

报告期末，公司总股本为270,126,710股，以此为基数计算，公司2024年度基本每股收益为

0.39元，报告期末归属于上市公司普通股股东的每股净资产为4.96元。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

/

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，因2023年年度权益分派实施所致，公司普通股股份总数由186,294,283股增加至270,126,710股。

截至2024年末，公司资产总额178,165.45万元，较上期期末增长2.38%，负债总额31,422.26万元，较上期期末增长7.67%。年末资产负债率为17.52%，较上期期末增加0.75个百分点。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

大信审字[2025]第2-00178号江苏天目湖旅游股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1.事项描述贵公司收入确认政策及分类披露参阅附注三、（二十五）和五、（三十三）。贵公司营业收入主要来源于景区门票、温泉服务、酒店客房餐饮服务、旅行社旅游服务等收入，2024年度主营业务收入金额为500,286,334.03元。

营业收入是贵公司的关键业绩指标，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们执行的审计程序主要包括：

（1）对收入确认相关的内部控制的设计与执行进行了评估和测试；

（2）根据业务模式的不同对业务系统和财务系统数据进行抽样核查，分别获取了景区深大售票系统营业统计表、绿云酒店管理系统营业报表，抽查一定样本营业期间的交易，检查收入确认时点、金额的准确性；

（3）针对各个业务环节的收款业务，对收款记录、内部核对记录、票务系统记录等进行检查，并对会计处理的准确性和及时性进行检查；

（4）对资产负债表日前后确认的收入，选取样本核对收款记录、票务系统记录、营业统计表等文件，以评价收入是否在恰当的会计期间确认。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

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基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：向辉

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：王思颖

二○二五年四月十八日

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二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏天目湖旅游股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李淑香主管会计工作负责人：彭志亮会计机构负责人：盛小鹏

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：江苏天目湖旅游股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李淑香主管会计工作负责人：彭志亮会计机构负责人：盛小鹏

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：李淑香主管会计工作负责人：彭志亮会计机构负责人：盛小鹏

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李淑香主管会计工作负责人：彭志亮会计机构负责人：盛小鹏

合并现金流量表

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2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李淑香主管会计工作负责人：彭志亮会计机构负责人：盛小鹏

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李淑香主管会计工作负责人：彭志亮会计机构负责人：盛小鹏

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合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：李淑香主管会计工作负责人：彭志亮会计机构负责人：盛小鹏

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李淑香主管会计工作负责人：彭志亮会计机构负责人：盛小鹏

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

（一）企业注册地和总部地址江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天目湖”）由溧阳市天目湖旅游有限公司于2008年9月12日整体变更设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1655号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（每股面值1元），并于2017年9月27日在上海证劵交易所挂牌交易。

公司的注册地及总部地址：溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号

公司的组织形式：股份有限公司

（二）企业实际从事的主要经营活动

公司主要从事旅游开发与经营业务。

公司经营范围：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；餐饮服务；旅游业务；茶叶制品生产；食品销售；烟草制品零售；住宿服务；道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；休闲观光活动；茶叶种植；食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；旅游开发项目策划咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；动物园管理服务；露营地服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）合并财务报表范围

报告期内公司合并财务报表范围包括本公司及子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司、溧阳市南山竹海索道有限公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司、溧阳市千采旬酒店有限公司、溧阳市南山职工休养有限公司、溧阳市天目湖旅行社有限公司、溧阳市天立源农业发展有限公司、溧阳市天目湖山水园酒店有限公司、溧阳市遇天目湖酒店有限公司、溧阳市初心培训服务有限公司、溧阳市碧波园大酒店有限公司。具体情况详见本财务报表附注“十、在其他主体中的权益”之说明

（四）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报告经本公司董事会于2025年4月18日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下称企业会计准则），并基于制定的重要会计政策和会计估计进行编制。

2、持续经营

√适用□不适用公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的财务状况、2024年度的经营成果和现金流量等相关信息。

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1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

1.财务报表项目的重要性本公司确定财务报表项目重要性，以是否影响财务报表使用者作出经济决策为原则，从性质和金额两方面考虑。财务报表项目金额的重要性，以相关项目占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业收入、净利润的一定比例为标准；财务报表项目性质的重要性，以是否属于日常经营活动、是否导致盈亏变化、是否影响监管指标等对财务状况和经营成果具有较大影响的因素为依据。

2.财务报表项目附注明细项目的重要性本公司确定财务报表项目附注明细项目的重要性，在财务报表项目重要性基础上，以具体项目占该项目一定比例，或结合金额确定，同时考虑具体项目的性质。某些项目对财务报表而言不具有重要性，但可能对附注而言具有重要性，仍需要在附注中单独披露。财务报表项目附注相关重要性标准为：

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1.同一控制下的企业合并

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同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1.控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制作为基础予以确定。具备以下三个要素的被投资单位，认定为对其控制：拥有对被投资单位的权力、因参与被投资单位的相关活动而享有可变回报、有能力运用对被投资单位的权力影响回报金额。

2.合并财务报表的编制方法

（1）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

（2）合并财务报表抵销事项

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为母公司的库存股，作为股东权益的减项，在合并资产负债表中股东权益项目下以“减：库存股”项目列示。

（3）合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

（4）处置子公司的会计处理

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

1.合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但

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法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

2.共同经营的会计处理本公司为共同经营参与方，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按份额确认共同持有的资产或负债；确认出售享有的共同经营产出份额所产生的收入；按份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按份额确认共同经营发生的费用。

本公司为对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债，则参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

3.合营企业的会计处理

本公司为合营企业合营方，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理；本公司为非合营方，根据对该合营企业的影响程度进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司编制现金流量表时所确定的现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

11、金融工具

√适用□不适用

1.金融工具的分类、确认和计量

（1）金融资产

根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，本公司将金融资产划分为以下三类：

①以摊余成本计量的金融资产。管理此类金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。该类金融资产后续按照实际利率法确认利息收入。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。管理此类金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。该类金融资产后续按照公允价值计量，且其变动计入其他综合收益，但按照实际利率法计算的利息收入、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入当期损益。将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。在初始确认时，如果能消除或减少会计错配，可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。

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对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。该类金融资产以公允价值进行后续计量，除获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关利得和损失均计入其他综合收益，且后续不转入当期损益。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值进行后续计量，形成的利得或损失计入当期损益。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③以摊余成本计量的金融负债。该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

2.金融工具的公允价值的确认方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场，采用估值技术确定其公允价值。在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

3.金融工具的终止确认

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：（1）收取金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）金融资产已转移，且符合终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分得以解除的，终止确认已解除的部分。如果现有负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款被实质性修改，终止确认现有金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见“本节五、13.”基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款