中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司
2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“天目湖”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对天目湖公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币
100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币30,000.00万元，扣除发行费用人民币1,026.90万元后，实际募集资金净额为28,973.10万元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。该募集资金已于2020年
月
日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）报告期募集资金使用和结余情况截至2024年
月
日，公司实际使用募集资金投入募投项目23,597,227.00元，其中本年投入3,593,178.14元。截至2024年12月31日，公司募集资金余额为303,757,028.20元，其中募集资金专户存款余额303,757,028.20元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议。2020年3月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于公司已将“南山小寨二期项目”实施主体变更为溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司（以下简称“竹海公司”）并开立专户，2024年
月，公司、竹海公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司溧阳市支行、中国银行股份有限公司溧阳支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，上述募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 开户行 | 户名 | 账号 | 专户余额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳天目湖支行 | 江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金 | 10622001040010601 | 71,287,629.36 |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳天目湖支行 | 溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司募集资金 | 10622001040010619 | 45,108,223.38 |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司募集资金 | 10622001040014959 | 169,500,000.00 |
| 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司募集资金 | 546980788203 | 17,861,175.46 |
三、本报告期募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况募集资金使用情况详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2023年
月
日，经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二
次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过
个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。根据募集资金项目的建设进度及资金需求，公司已于2024年4月
日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年
月
日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，公司使用不超过21,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。2024年5月24日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，公司使用不超过9,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。截至2024年
月
日，公司使用闲置的募集资金进行现金管理的余额为
元。具体情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 实际收益（万元） |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 2024年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 12,500.00 | 2024/1/4 | 2024/12/27 | 288.04 |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 2024年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 8,000.00 | 2024/1/4 | 2024/12/30 | 185.92 |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 2024年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 1,500.00 | 2024/6/4 | 2024/12/30 | 20.17 |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 2024年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 2,000.00 | 2024/6/12 | 2024/12/30 | 25.85 |
| 南京证券股份有限公司 | 安享6号9期160天浮动收益凭证 | 1,000.00 | 2024/6/18 | 2024/11/25 | 11.79 |
| 签约方 | 产品名称 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 实际收益（万元） |
| 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 2024年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 3,500.00 | 2024/6/20 | 2024/12/30 | 43.40 |
| 兴业银行股份有限公司 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 1,000.00 | 2024/12/3 | 2024/12/30 | 1.59 |
截至2024年12月31日，现金管理相关的产品本金及收益均已归还至募集资金账户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年3月22日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，同意公司将“南山小寨二期项目”实施主体变更为竹海公司，同意竹海公司开立募集资金专户并授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等相关事项。项目实施地点不变。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构核查意见保荐机构认为：天目湖2024年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 28,973.10 | 本年度投入募集资金总额 | 359.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 2,359.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 南山小寨二期项目 | 否 | 22,973.10 | 22,973.10 | 22,973.10 | 131.28 | 131.28 | -22,841.82 | 0.57 | 2025年12月 | 否 | ||
| 御水温泉（一期）装修改造项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 228.04 | 2,228.44 | -3,771.56 | 37.14 | 2025年12月 | 否 | ||
| 合计 | 28,973.10 | 28,973.10 | 28,973.10 | 359.32 | 2,359.72 | -26,613.38 | 8.14 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年4月27日，经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。根据募集资金项目的建设进度及资金需求，公司已于2024年4月22日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2024年1月3日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，公司使用本金总金额不超过21,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。2024年5月24日，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，公司使用本金总金额不超过9,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。截至2024年12月31日，现金管理相关的产品本金及收益均已归还至募集资金账户。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 2024年3月22日，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，监事会、保荐机构同意，2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，同意公司将“南山小寨二期项目”实施主体变更为竹海公司，同意竹海公司开立募集资金专户并授权公司管理层具体办理募集资金专户的开立、募集资金监管协议签订等相关事项。项目实施地点不变。 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏天目湖旅游股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕岩 | 蒋宇昊 |
中信建投证券股份有限公司
年月日