证券代码：603129证券简称：春风动力

浙江春风动力股份有限公司

ZHEJIANGCFMOTOPOWERCO.,LTD.（浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路116号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年四月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、春风动力、发

行人

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重要提示

1、本次发行证券方式：春风动力拟向不特定对象发行总额不超过人民币250,000.00万元（含本数）可转换公司债券，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

一、本次发行符合向不特定对象发行证券的说明根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

（二）发行规模根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币250,000.00万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币

元。

（四）债券期限根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股数量的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定及其调整

、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

、修正条件和修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行

的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（十二）回售条款

、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（

）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及《可转债持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（

）依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》约定的利息；（

）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

（

）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；（

）依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；（

）依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定获得有关信息；（

）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；（

）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付可转债本息、变更可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对《可转债持有人会议规则》的修改作出决议；

（6）对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；

（7）当可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（8）法律法规和上交所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

4、债券持有人会议的召开情形

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改《可转债持有人会议规则》；

（3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；

（4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）公司拟变更募集资金用途；

（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及《可转债持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

（4）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

（5）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金金额及用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2023]第ZF10333号”、“信会师报字[2024]第ZF10235号”、“信会师报字[2025]第ZF10198号”的标准无保留意见审计报告。公司2025年1-3月财务报告未经审计。

（一）最近三年及一期财务报表

、合并资产负债表

单位：万元

项目

项目

注：财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容自该解释印发之日起施行，上市公司根据上述要求对相关会计政策进行相应变更，并按照要求，追溯调整2023年度、2022年财务报表数据，下同。

2、合并利润表

单位：万元

项目

项目

、合并现金流量表

单位：万元

项目

4、母公司资产负债表

单位：万元

项目

项目

、母公司利润表

单位：万元

项目

、母公司现金流量表

单位：万元

项目

（二）报告期内的合并范围变动情况报告期内，公司的合并范围变动情况如下：

2022年，公司新设立全资子公司CFMOTOMEXICOPOWER,S.DER.L.DEC.V.，根据会计准则规定，从设立之日起纳入公司合并范围。2023年，公司新设立全资子公司大陆商浙江春风动力股份有限公司台湾分公司、浙江极核电动车制造有限公司、春风精睿科技（重庆）有限公司、春风弘睿科技（重庆）有限公司，根据会计准则规定，从设立之日起纳入公司合并范围。2023年，公司注销无实际经营的全资子公司CFMOTOFINANCECORPORATION。2024年，公司新设立全资子公司嘉兴市摩范精密机械有限公司、浙江合忻贸易有限公司，根据会计准则规定，从设立之日起纳入公司合并范围。2024年，公司从第三方收购上海黑桥工业设计有限公司51%的股权，并纳入公司合并报表范围。

2025年1-3月，公司新设全资子公司浙江极核智能装备有限公司，根据会计准则规定，从设立之日起纳入公司合并范围。

（三）最近三年及一期主要财务指标

、公司最近三年及一期资产收益情况

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期

报告期

、其他主要财务指标

注：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本存货周转率＝营业成本/存货平均余额应收账款周转率、存货周转率已经年化处理

（四）公司财务状况分析

1、资产分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司资产总额分别为955,415.81万元、1,031,374.83万元、1,490,016.26万元和1,530,194.26万元。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司资产规模保持稳步增长趋势。从资产结构来看，公司资产以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产的占比分别为

80.37%、

74.74%、

80.09%和

80.37%，主要为货币资金和存货；非流动资产占比分别为19.63%、25.26%、19.91%和19.63%，主要为固定资产。报告期内公司流动资产和非流动资产在资产结构中的占比基本稳定。

2、负债分析报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目

报告期各期末，公司负债总额分别为525,911.58万元、514,176.18万元、855,144.36万元和840,080.26万元，其中2024年末的负债总额增加较多，主要系公司以票据结算供应商货款的应付票据增加较多所致。

从负债结构来看，公司负债中流动负债占比较高。报告期各期末，公司流动负债占比分别为

98.14%、

95.79%、

96.92%和

96.82%，主要为应付票据和应付账款；报告期各期末，公司非流动负债占比分别为

1.86%、

4.21%、

3.08%和

3.18%，主要为租赁负债、预计负债和递延收益。

、偿债能力分析

项目

报告期各期末，公司流动比率分别为1.49、1.57、1.44和1.51，速动比率分别为1.09、1.23、1.13和1.20。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为

55.05%、

49.85%、

57.39%和

54.90%。公司主要偿债指标基本稳定，具备较为稳定的偿债能力。

、营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为14.98、12.40、11.41和11.28，存货周转率分别为4.67、4.24、4.80和4.55，存在一定波动，总体保持在合理水平。

5、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司实现营业收入1,137,801.69万元、1,211,034.72万元、1,503,806.01万元和425,048.92万元；实现归属于母公司股东的净利润70,136.63万元、100,751.91万元、147,176.13万元和41,518.12万元。报告期内，公司的收入和净利润总体保持增长趋势。

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十六条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

第一百五十七条董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。

第一百五十八条调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、上海证券交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百五十九条公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报，秉

承有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十条公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

第一百六十一条公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

第一百六十二条在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

第一百六十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况

1、利润分配情况

（1）公司2022年利润分配情况经公司2023年5月5日的2022年年度股东大会审议通过，本次利润分配以方案实施前的公司总股本150,454,163股为基数，每股派发现金红利1.41元（含税），共计派发现金红利212,140,369.83元。

（2）公司2023年利润分配情况经公司2024年5月8日的2023年年度股东大会审议通过，本次利润分配以方案实施前的公司总股本151,431,863股为基数，每股派发现金红利2.08元（含税），共计派发现金红利314,978,275.04元。

（3）公司2024年利润分配方案经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,033,325,314.37元，2024年度实现归属于上市公司股东净利润为1,471,761,328.04元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利3.85元（含税）。截至2025年4月15日，公司总股本152,577,663股，以此计算合计拟派发现金红利587,424,002.55元（含税）。2024年度公司现金分红总额587,424,002.55元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例39.91%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本次利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、公司最近

年现金分红情况

公司2022年-2024年的现金分红情况如下：

单位：万元

分红年度

公司最近三年现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求。

（三）未分配利润使用情况

报告期内，公司滚存的未分配利润主要用于生产经营活动，在扩大现有业务规模的同时，积极投产新项目，促进公司持续发展，实现股东利益最大化。

（四）发行后股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

六、公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护

投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）（以下称“股东回报规划”），具体如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）股东回报规划的制定原则根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年（2025年-2027年）的股东回报规划

、公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、根据《公司章程》的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报规划。

公司董事会根据公司经营数据、盈利规模、资金需求和股东回报计划等情况提出公司年度或中期利润分配预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司董事会审议公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。

（五）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会或董事会召开后

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（七）附则

其他股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否

实施其他再融资计划。”

浙江春风动力股份有限公司

董事会2025年

月

日