公司代码：603121公司简称：华培动力

上海华培数能科技（集团）股份有限公司

2024年年度报告

二〇二五年四月

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人吴怀磊、主管会计工作负责人吴跃辉及会计机构负责人（会计主管人员）曾霞芸声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，尚需股东大会审议通过后实施。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告所涉及的各项公司对未来企业战略、业务发展、经营计划、财务状况等前瞻性描述，是基于当前公司能够掌握的信息和数据对未来所作出的评估或预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险事项，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理 ...... 38

第五节环境与社会责任 ...... 56

第六节重要事项 ...... 60

第七节股份变动及股东情况 ...... 76

第八节优先股相关情况 ...... 81

第九节债券相关情况 ...... 81

第十节财务报告 ...... 82

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

上海华培数能科技（集团）股份有限公司，2023年12月7日更名前为：上海华培动力科技（集团）股份有限公司

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定

为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入12.4亿元，较去年同期减少1.6%；归属于上市公司股东净利润6,561.40万元，较去年同期减少43.37%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润5,055.83万元，较去年同期增加7.94%。

（一）精益求精，持续拓展优质客户

报告期内，动力总成事业部通过深化战略合作与技术创新实现多维突破：一方面持续夯实与博格华纳、盖瑞特等国际头部客户的合作关系，依托核心产品竞争力稳固市场标杆地位；另一方面陆续成功开发Scania、三菱重工、利纳马、克诺尔、石川岛播磨等客户新项目并顺利投产，业务增长动能持续强化。2024年1月，公司成功赢得“戴姆勒酒杯项目”全部订单并签署定点，该项目在2024年为公司带来近1亿元销售额，系公司成立至今历史上单个项目、单品年销售额最大的项目。12月，公司凭借杰出的技术创新、产品质量及稳定的全球供货能力，获得博格华纳“长期贡献奖”荣誉，同时与博格华纳的两大重要项目也获续约，预计将为公司贡献年均近亿元的销售额。

作为公司的第二增长曲线，传感器业务在国内商用车（柴油机）领域市场占有率保持领先的已有优势下，持续积极按照由国内到国际、由商用车领域向乘用车领域进行拓展。报告期内，公司作为博世在中国的陶瓷压力传感器供应商，取得了显著的业务进展。基于公司在新品开发上的技术优势，公司为博世开发的天然气发动机压力温度传感器项目已于2024年二季度成功实现量产，标志着公司在高精度传感器领域的制造能力迈上新台阶。同时公司竞标获得博世排气温度传感器项目，预计在2025年二季度完成小批交付并在年内实现批量供货，巩固了公司在该品类汽车传感器市场的领先地位。

在国内自主品牌汽车市场方面，公司于2024年第三季度陆续获得了比亚迪压力传感器及雨量阳光传感器的项目定点并同步完成开发，两个项目均将于2025年年初开始小批量供货。此举标志着公司传感器产品初步进入了中国最大的OEM车厂，为传感器业务进入其他自主品牌乘用车市场奠定了基础。

2024年下半年，公司完成了全新自主品牌乘用车M公司的审厂及供应商代码准入工作并获取项目报价机会，预计2025年完成项目定点及量产交付；公司与国内商用车变速箱龙头企业法士特

汽车传动有限公司深度合作，获取其新能源变速箱传感器簇项目定点并完成样件测试，预计在2025年三季度完成小批验证并量产供货。同时，公司以扩充传感器品类、促进获取全球客户和业务、实现规模效应为战略目标，积极探索利用外延式并购的方式，寻求国内及海外汽车传感器标的，进一步提升公司在汽车传感器领域的行业地位及市场份额。

（二）苦练内功，精细化管理提升运营质效公司通过构建端到端数字化价值链，贯通营销、采购、研发、制造及服务全流程，完成MES制造执行系统与IoT物联网平台的深度部署。该体系已实现订单全流程可视化追踪、生产设备状态实时监控、质量数据全链路追溯等核心功能，形成“透明工厂”管理模式，使管理颗粒度达到行业领先水平，为企业构筑起智能化的竞争壁垒。报告期内，公司成功完成了对华培无锡、华培传感无锡和盛美芯的深度整合，通过全面上线OA、ERP、PLM等信息化系统，实现了从人力资源管理、供应链管理、研发创新、生产制造、产品质量控制到销售团队协作的全流程一体化整合，跨部门协同效率显著提升。在产品技术路线规划、工艺方案优化以及客户开发策略等方面形成了显著的协同效应，推动传感器事业部盈利能力较2023年得到进一步提升。

（三）持续研发，以技术打造竞争优势报告期内，传感器事业部成立了第三代WPTC加热器开发专项小组，历经半年，突破了国际友商的专利壁垒，并实现自主专利布局超过20余项。目前已完成第三代WPTC加热器产品的设计与定型，顺利通过EV测试。与同类产品中同功率竞品相比，第三代WPTC加热器实现体积降低约15%、性能提升约10%、成本下降约15%的重大突破，为公司WPTC加热器开拓国内外市场奠定了坚实基础。

全资子公司盛美芯在报告期内取得了重要技术突破，成功完成了多款车规级MEMS产品的设计流片，并正式投产了第一条封装测试产线。其生产的二合一芯片和压力模组经过严格的全方位测试，满足车规级要求，目前已广泛应用于华培无锡和华培传感无锡的生产线中，为公司拓展汽车电子市场提供了强有力的技术支持。

此外，在机器人领域，基于头部机器人厂商的实际需求和已有技术能力积极推进研发工作，同步整合内外部资源，开启机器人子公司或机器人事业部的筹备工作。

（四）稳步推进，出海布局蓄势待发

为了扩大全球布局、优化资源配置，公司于2024年4月正式成立海外业务部，工作重点聚焦于北美和欧洲市场的开拓，通过市场需求调研、行业展会参展等形式，积极拓展潜在客户。针对东南亚和北美地区，公司启动了建立深度垂直一体化生产基地的可行性论证工作，全面评估当地的产业环境、劳动资源、土地税费、政策法规等因素，从原材料供应、生产制造流程到运输配送等环节进行全链条了分析，以未雨绸缪之姿，积极应对持续不断变化的外部环境和潜在风险。

二、报告期内公司所处行业情况

动力总成领域，据乘联会数据，2024年全球汽车市场整体呈现温和增长态势，全年销量达到9,060万辆，同比增长2%。从车型分布上来看，传统燃油车占比略有下滑，新能源汽车销量持续增长，为1603万台，占总销量的19.7%。纯电动车占比达11.4%，插电混动车型占比6.3%，混合动力车型占5.9%。

据盖瑞特年报，2024年全球涡轮增压器销量下滑，从2023年约5000万台下降至4900万台，下滑幅度约为2%。

根据中国汽车工业协会数据，2024年中国汽车全年产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，居全球第一。其中，新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点。2024年，我国混合动力汽车的总体销量为725.2万辆，同比增长66%。

汽车传感器领域，据Yoleintelligence估算，2024年，全球汽车传感器出货量预计增长至约70亿个，市场规模突破100亿美元，同比增长约7.5%。预计到2030年，全球汽车传感器市场规模预计将达到300亿美元，出货量超过150亿个。据前瞻产业研究院预计，到2026年，中国汽车传感器市场规模将达到982亿元，2021年至2026年的复合年增长率（CAGR）约为20%。受益于

新能源汽车和智能驾驶技术的快速发展，预计到2030年，汽车电子领域的压力传感器市场规模将超过300亿元。

中国作为全球商用车传感器最大单一市场，预估2027年市场占比将达到全球商用车传感器市场的35%以上，市场规模300亿元。当前我国大部分汽车传感器市场仍旧由外资主导，全球龙头企业占据较大比例的国内市场份额的整体局势尚未迎来转变奇点，但面对全球贸易战的变局以及国内产业大升级的趋势，结合持续的支持政策，具有技术优势的优质企业在国内市场的占有率将持续提升，逐步完成进口替代，迎来良好的发展机遇。

此外，就汽车传感器的核心上游的汽车芯片而言，国产替代的进程同样势不可挡。工业和信息化部办公厅于2023年发布了《国家汽车芯片标准体系建设指南》，制定了车规级芯片（含传感器）国产化标准，预期2025年关键传感器芯片自给率达到50%。受益于政策扶持推广国产替代以及本土供应链成本优势，2027年国产化率有望突破60%，同时政府大力推动中国车规标准成为全球主流，带动国产传感器出海。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

报告期内，公司业务分为动力总成业务及传感器业务。

动力总成业务涵盖的主要产品为汽车发动机涡轮增压系统的核心零部件，包括放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等。放气阀组件的功能主要是用于避免涡轮壳内部压强过大、温度过高，从而稳定涡轮增压器进气端的压强；涡轮壳为涡轮增压器工作的腔体；中间壳为涡轮增压

器轴承壳体。上述产品均用于涡轮增压器，最终装配到汽车整车。产品最终应用于福特、沃尔沃、戴姆勒-奔驰、长城、东风、宝马、上汽、大众、捷豹、比亚迪、理想等终端汽车整车品牌。公司作为二级供应商供应放气阀组件、涡轮壳和中间壳等产品给一级供应商，客户包括博格华纳、盖瑞特、三菱重工、石川岛播磨、博马科技等全球知名涡轮增压器整机制造商。此外公司还作为三级供应商，供应放气阀组件类产品给二级供应商，包括美达工业、科华控股等涡轮增压器零部件制造商。公司的动力总成事业部主要产品线如上图所示：

传感器业务是以子公司华培无锡、华培传感无锡、盛美芯为业务基础，主要产品涵盖全压力量程范围的压力传感器、速度位置传感器、温度传感器、尿素品质传感器等多品类传感器及部分核心芯片。目前，公司传感器业务主要服务于国内商用车前装市场，客户涵盖一汽解放、中国重

汽、陕汽、三一重工等商用车主机厂，潍柴动力、康明斯、玉柴、锡柴、云内、常柴等国内外主流发动机厂商以及Bosch、秦泰等汽车尾气排放系统厂商。同时，公司已在乘用车市场获得初步突破，未来将在继续乘用车市场扩大投资，获取更多客户和市场。公司传感器业务主要产品线如下图所示：

（二）经营模式公司的经营主要包括研发、采购、生产、销售四个部分。

1、研发模式在动力总成业务领域，公司所属行业涉及耐高温金属材料研发、耐磨耐腐蚀表面处理技术、合金钢低温冲击韧性增强热处理工艺研发、精密及超精密机械加工、电子束焊接等一系列跨学科领域的技术研发，企业具备深厚的技术积累和优秀的人才资源及设备资源。

在传感器领域，公司专注于压力传感器、速度位置传感器、温度（包括排温）传感器、尿素品质传感器等车用传感器技术和生产工艺的研发。作为国内陶瓷压力传感器的主流厂商，始终坚持在研发领域的持续投入，子公司华培无锡拥有陶瓷压阻压力传感器、陶瓷电容压力传感器、基于金属基底的高压传感器及专用信号调理芯片技术相关的多项专利，具备“敏感元件—变送模块—变送器”全工艺链优势。子公司华培传感无锡具备包含陶瓷电容、MEMS压阻及其充油芯体技术和玻璃微熔的核心技术能力，实现了全量程压力传感器的覆盖；也具备针对新能源汽车市场产品的强研发设计能力；同时建立了先进的实验室，并已获得CNAS认证。

2、采购模式

公司建立了较为完善的供应商筛选流程，形成了较为完善的供应商管理体系，对供应商的开发、评价、管理、年审等环节进行严格控制。由采购部协调质量部、研发部等部门对供应商进行全面考察，实现对供应商的质量监控。

当出现具体项目采购需求时，采购部向合格供应商名单中的供应商发出询价，经过对供应商报价书的对比，确定好可能性较大的供应商后，由该供应商提供小批样件供公司质量部、研发部、项目部各项技术指标确认，及客户交样。公司通过相应审核程序后，最终召集会议确定量产供应商，根据生产需求下达相应的订单，由该供应商正式进行供货。

公司根据客户预测订单量及公司生产计划形成具体的采购计划，该采购模式下，公司以需求分析为依据，以满足生产所需库存为目的，有效控制采购物资的库存数量，有效控制物料资源，优化库存管理及生产效率。

3、生产模式

公司生产模式主要采用MTO（MaketoOrder，按订单生产）的方式展开。公司根据客户预测订单需求，由销售部根据客户的实际订单制定相应产品需求量，物流部据此制定周、月度生产计划，并实时跟进生产进度，对生产计划的实施情况持续管理和调整。在生产过程中，物流部负责协调其他部门的配合工作，保障公司生产计划的执行和完成。

4、销售模式

公司采用直销模式向国内及全球客户提供产品。

在动力总成业务领域，公司为宝马、长城、克诺尔等汽车整车厂商，为博格华纳、盖瑞特、BOSCH马勒（博马科技）等一级供应商，为飞龙股份、美达工业、科华控股等二级供应商提供相关产品。

在传感器领域，华培无锡和华培传感无锡主要服务于国内商用车前装市场，客户涵盖一汽解放、中国重汽、陕汽、三一重工等商用车主机厂，潍柴动力、康明斯、玉柴、锡柴、云内、常柴等国内外主流发动机厂商以及Bosch、秦泰等汽车尾气排放系统厂商。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）动力总成事业部

在动力总成业务领域，公司涉足多个跨学科技术的研发，包括耐高温金属材料的开发、耐磨耐腐蚀表面处理技术、合金钢低温冲击韧性的增强热处理工艺、精密及超精密机械加工以及电子束焊接等。公司在这些领域积累了深厚的技术底蕴，并拥有卓越的人才队伍和先进的设备资源。这一综合优势使我们能够在激烈的市场竞争中保持领先地位。

汽车行业随着欧美电动化推延，国内混动、增程车型需求增加等市场环境，对涡轮增压器需求在未来预计将持续保持相对稳定，这也为公司业务的持续提升提供有效保障。报告期内的主要产品为涡轮增压器的放气阀组件等关键零部件，行业竞争格局稳定，公司通过多年的积累，形成了较强的行业竞争力和竞争壁垒，具备一定护城河。公司作为国际涡轮增压器巨头的重要供应商，是放气阀组件细分领域的龙头，在全球的市场占有率领先。

公司的客户关系稳固，具备全球的销售网络。目前，公司已经与包括博格华纳、盖瑞特、博马科技等在内的全球知名涡轮增压器整机制造商形成了长期稳健的合作关系，并通过上述一级供应商给全球的中高端乘用车，如奔驰、宝马、沃尔沃、福特、大众、捷豹、比亚迪等形成供应，该全球销售网络的建立，为公司全球化布局提供了优质的基础。

公司将紧紧把握全球竞争格局变化带来的行业发展机遇，进一步抢占存量市场占有率，充分发挥规模效应、提高精细化的生产能力，以提升公司利润率水平。

（二）传感器事业部

1、丰富的产品矩阵，“一站式”解决方案提升客户粘性

公司通过对传感器事业部内部华培无锡、华培传感无锡及盛美芯三家企业进行深度整合与资源优化，成功构建了覆盖全压力量程的传感器产品矩阵。在压力传感器领域，公司已具备微压MEMS压力传感器、中压陶瓷压阻传感器以及高压玻璃微熔传感器的全品类研发与制造能力，满足不同压力范围的精准测量需求。同时，公司还包含了温度传感器、速度传感器、位置传感器等多品类产品线，公司产品广泛应用于汽车动力总成系统、变速箱、排放系统、底盘系统等关键领域。在国内商用车市场，公司已占据了显著的市场份额，成为行业领先的传感器供应商之一。通过多品类传感器的协同供应，公司不仅逐步提升了单车传感器的价值供应量，还显著增强了对客户的粘性。这种“一站式”解决方案的提供，降低了采购和管理成本，并通过技术协同进一步巩固了与客户的合作关系，提升了公司的核心竞争力。

2、立足国内商用车传感器领先地位，依托全球销售网络走向国际

公司与众多国内外领先的柴油机厂商及商用车厂商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括潍柴动力、一汽解放、玉柴、云内动力、博世、康明斯、陕汽、三一重工等知名企业，为公司提供了广阔的市场空间和技术合作机会。公司积累了丰富的生产经验和严格的质量管理体系，能够为客户提供高可靠性、高性能的传感器产品。随着传感器国产替代进程的加速，公司正通过深化客户关系，不断拓展产品品类供应，从单一产品向多品类、系统化解决方案升级。此外，公司依托已建立的全球销售网络，正从国内商用车市场向全球商用车市场拓展。通过与国际客户的紧密合作，将中国制造的高品质传感器推向全球，积极参与国际市场竞争，提升品牌影响力。

公司与国内排名领先的柴油发电机厂商已建立超过十年的稳定合作关系，主要客户包括潍柴重机、玉柴、上海新动力等知名企业。作为其传感器主力供应商，我司常年维持较高的供货份额，近年内随着柴油发电机市场的增长，销售业绩增长明显；同时计划依据持续稳定的质量及交付水平，向国际柴油发电机厂商进军。

3、全面强劲的研发实力，适配不同下游场景需求

传感器事业部通过内部资源的有效整合与协同，形成了强大的技术能力和产品矩阵。以压力传感器的核心技术能力为例，华培无锡与华培传感无锡具备的陶瓷电阻、陶瓷电容的叠加低量程范围的MEMS压力及高量程范围的高压玻璃微熔，构成了较为全面的压力传感器技术能力，使公司能够根据不同应用场景和客户需求，构建完善的核心竞争力。

在新能源汽车领域，公司紧跟行业发展趋势，积极布局新能源相关传感器的研发与生产。针对纯电动新能源车及燃料电池热管理系统的需求，公司成功开发了压力温度一体化传感器及PTC水加热器，不仅能够满足新能源汽车对高效热管理的要求，还显著提升了系统可靠性。同时，公司匹配基于电池包安全监控的压力传感器及氢气泄漏监控传感器，与多家主机厂完成技术沟通、方案设计到样品交付，参与客户的产品开发流程。通过持续的技术创新和客户协同，传感器事业部不仅巩固了在传统汽车领域的领先地位，还在新能源汽车领域开辟了新的增长点。此外，基于已有技术积累优势，整合内外部资源，了解掌握并适配下游机器人及eVTOL主机厂核心需求，快速推进技术研发，为即将迎来的新兴量产市场充分布局。

4、芯片及核心零部件深度垂直一体化布局,已成为市场为数不多的自产力传感芯片公司

公司通过设立全资子公司盛美芯和参股中科阿尔法两家芯片设计公司，使得公司具备部分核心车规级芯片的自主设计、封装测试的能力，可为公司目前已批量生产的MEMS压力传感器、速度位置传感器等产品精准提供车规级的核心敏感芯片，为公司的传感器降本增效的同时保证产品质量，增强了公司在客户端的核心竞争力。报告期内，盛美芯已完成多款车规级MEMS芯片的设计流片，成功投产的封装测试产线，为公司传感器产品的规模化生产提供了强有力的支撑。同时对华培无锡工厂的SMT产线进行了升级改造，提升产线产能和质量保证能力，公司将部分外协转为自制，不仅降低了制造成本，还进一步提升了产品的品质控制和准时供货能力，同时优化了供应链管理，增强了公司在市场中的灵活性和竞争力。

5、依托已有全球化销售网络，从本土走向国际

公司的动力总成事业部已经与包括博格华纳、盖瑞特、博马科技等在内的全球知名涡轮增压器整机制造商形成了长期稳健的合作关系，并通过上述一级供应商给全球的中高端乘用车，如奔驰、宝马、沃尔沃、福特等形成供应体系，该全球销售网络的建立，为公司全球化布局提供了优质的基础，也为传感器事业部的全球化提供了客户基础。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,240,319,646.30元，较上年同期下降1.6%；归属于上市公司股东净利润65,613,995.53元，较上年同期下降43.37%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润50,558,279.65元，同比上升7.94%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内营业收入与去年同期大致持平；营业成本变动原因说明：主要系报告期内通过精益生产降低采购和生产成本所致；销售费用变动原因说明：主要系报告期内业务拓展的人工成本和市场开拓费增加所致；管理费用变动原因说明：主要系报告期内人工成本及折旧摊销增加所致；财务费用变动原因说明：主要系汇率波动致汇兑收益较去年同期减少；研发费用变动原因说明：主要系报告期内加大研发投入所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1.报告期内销售回款较去年同期增加；2.去年同期华培传感无锡为应对芯片市场变动储备芯片等关键原材料采购货款现金流出较大；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期赎回理财以及出售参股公司股权所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内债务增量较去年同期增加，同时本期有现金分红而去年同期无使两年基本持平所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，营业收入中主营业务收入占比为99.82%，营业成本中主营业务成本占比为99.80%；公司主营业务较为稳定，具体见下表。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明主营业务分产品情况的说明：

1.涡轮壳和中间壳营业收入同比增加37.19%，主要系砂铸整体产能利用率和自动化率提高，客户销售订单增加所致；

2.温度传感器较去年同期增加14.17%，主要是客户订单需求增加。主营业务分地区情况的说明：

1.国内营业收入与去年同期基本持平；国外营收入较去年同期减少4.68%，主要是国外客户订单需求减少所致。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

1.放气阀组件产量、销量、库存量同比均有所下降，主要系相关业务需求下降所致；

2.涡轮壳和中间壳类产量同比增加19.50%，销量同比增加47.95%，主要系业务拓展增加销售所致；库存量减少16.24%，主要系公司加强库存管控所致；

3.动力总成其他类产品的产量、销量同比均有所下降，主要系相关业务需求下降所致；库存量有所上升主要系从降本考虑多品种小批量储备一些库存。

4.传感器事业部在销量略有增加的情况下，通过降低生产量，从而达到降低库存数量的目的，释放更多资金用于周转。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

1.放气阀组件本期成本同比下降4.49%，主要系营业收入下降带来的成本下降；

2.涡轮壳和中间壳本期成本同比上升15.49%，主要系营业收入增加带来成本增加；

3.动力总成的其他类产品成本同比下降18.80%，主要系营业收入下降带来的成本下降；

4.尿素品质传感器营业成本同比下降15.31%：主要系研发部门优化工艺流程，降低CT时间，带来人工成本降低。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额66,107.73万元，占年度销售总额53.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额20,443.59万元，占年度采购总额26.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元

注：两期变动情况详见“五、报告期内主要经营情况、（一）主营业务分析”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

（1）货币资金：主要系报告期内销售回款、融资总体较上期增加同时对外提高应付票据支付比重所致；

（2）交易性金融资产：主要系报告期内购买的理财产品期末未赎回所致；

（3）应收款项融资：主要系报告期内收到的票据背书转让支付货款，期末结存的信用等级较高的银行承兑汇票较上年期末减少所致；

（4）其他应收款：主要系报告期内子公司武汉华煦享受出口贸易企业增值税税收优惠的应收退税款所致；

（5）其他流动资产：主要系报告期末预缴税款和待抵扣进项税额减少所致；

（6）长期应收款：系报告期内开展售后租回业务核算的售后租回保证金；

（7）在建工程：主要系报告期内子公司武汉华培投建的厂区办公楼转固所致；

（8）其他非流动资产：主要系报告期内预付设备款减少所致；

（9）短期借款：主要系报告期内优化融资结构、偿还到期短期借款所致；

（10）应付票据：主要系报告期内优化付款方式、增加票据结算，报告期末未到期票据增加所致；

（11）预收款项：主要系上期预收客户款在本期结转收入所致；

（12）合同负债：主要系报告期内预收货款增加所致；

（13）应交税费：主要系报告期末应交企业所得税和增值税减少所致；

（14）其他应付款：主要系报告期内加强财务管理、有效降低其他应付款所致；

（15）一年内到期的非流动负债：主要系报告期内一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款按照流动性重分类列报所致；

（16）其他流动负债：主要系产品质量保证类相关的预计负债重分类所致；

（17）长期借款：主要系报告期内为平衡长、短期债务结构新增长期银行借款所致；

（18）租赁负债：主要系报告期内支付租金，租赁付款额减少所致；

（19）长期应付款：系报告期内新增售后租回业务；

（20）预计负债：主要系产品质量保证类相关的预计负债重分类至其他流动负债所致；

（21）少数股东权益：主要系报告期内子公司华培传感无锡亏损所致。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见第十节财务报告附注七、31.所有权或使用权受限资产。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见“第三节管理层讨论与分析”中的二、报告期内公司所处行业情况。

汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

√适用□不适用现有产能

√适用□不适用

单位：万件；注：产能计算公式：∑(月工作天数*单机产能*设备利用率*当月设备数量)在建产能

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产能计算标准

√适用□不适用产能计算公式：∑(月工作天数*单机产能*设备利用率*当月设备数量)

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用

单位：万件按市场类别

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

报告期内，公司新增对外股权投资金额为1,200万元。公司于2024年11月18日与上海一村私募基金管理有限公司等合作方签订了《无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟使用自有资金参与发起设立基金。基金的认缴出资总额为人民币17,600万元，合伙企业目标募集规模为人民币50,000万元。基金的4名发起人合计认缴出资额为人民币17,600万元，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币12,000万元，占目前认缴出资总额的68.18%。具体内容详见公司于2024年11月20日披露的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于参与设立创业投资基金暨对外投资的公告》（公告编号：2024-076）。报告期内，公司合计实缴出资1,200万元，占报告期末无锡晟睿实缴出资额的66.67%。截至报告期末，无锡晟睿已完成了工商设立登记手续，取得了由无锡市惠山区数据局颁发的营业执照，在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用参与认购无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡晟睿”）创业投资基金份额，具体内容详见公司于2024年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于参与设立创业投资基金暨对外投资的公告》（公告编号：2024-076）。投资标的名称：无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）。投资金额：基金的认缴出资总额为人民币17,600万元，合伙企业目标募集规模为人民币50,000万元。基金的4名发起人合计认缴出资额为人民币17,600万元，其中上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币12,000万元，占目前认缴出资总额的68.18%。报告期内，公司合计实缴出资1,200万元，占报告期末无锡晟睿实缴出资额的66.67%。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日与上海一村私募基金管理有限公司等合作方签订了《无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司拟使用自有资金参与发起设立基金。具体内容详见公司于2024年11月20日披露的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于参与设立创业投资基金暨对外投资的公告》（公告编号：

2024-076）。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、动力总成业务板块：

动力总成业务面向全球的燃油车发动机市场，尽管受到全球新能源车渗透率快速提升的冲击影响，但我们注意到，随着全球排放政策趋严，在燃油车的存量市场中，涡轮增压器相较于自然吸气技术已成为主流车企及市场认可的降低内燃机油耗和减少废气排放有效的主要技术措施，也使得涡轮增压的渗透率不断提升。

在竞争格局方面，由于涡轮增压器全球市场仍然以博格华纳、盖瑞特等为首的5家国际巨头占据了约80%以上的市场份额，多年来竞争格局稳定。

2、传感器业务板块：

汽车传感器方面，根据贝哲斯咨询（BergesConsulting）最新发布的汽车传感器市场调研报告，全球汽车传感器市场规模预计将持续增长，到2028年将达到4,500亿至5,000亿元（约合630亿至700亿美元），2023年至2028年的复合年增长率（CAGR）10%至12%。据中国汽车工业协会预计，2026年中国汽车总销量将达到3,300万至3,500万辆，较2023年增长约10%至15%。其中新能源汽车销量将突破1,200万至1,400万辆，占汽车总销量的比例将达到35%至40%。在汽车压力传感器及其上游芯片领域，竞争格局较为集中，头部企业凭借技术积累和规模优势占据了主要市场份额。主流供应商包括Bosch、Sensata、Denso、Conti、Delphi、Amphenol等国际巨头；而磁传感器领域，Bosch、Delphi、Conti、Denso等众多Tier1均有相应产品系列，与具体应用的汽车电子系统一起为OEM配套。但磁传感器核心芯片的成本较高，以Allegro、TDK、Melexis、Infineon、NXP为首的国际芯片厂商几乎垄断了磁芯片市场。

随着中国汽车产业的快速发展和国产替代的加速，国内企业正逐步崛起。未来，随着新能源汽车、智能驾驶和车联网技术的普及，汽车传感器市场将迎来更广阔的发展空间。中国汽车传感器行业正处于高速发展的前期阶段，凭借卓越的客户服务、稳定的产品质量以及极具竞争力的成本优势，国内企业正在逐步实现国产替代，抢占传感器市场的先机。在国内市场，国产传感器企业通过技术创新和工艺优化，已经在多个细分领域取得了显著突破。同时，随着新能源汽车和智能汽车的快速发展，国产传感器在电池管理系统、电机控制、热管理系统以及环境感知系统中的应用日益广泛，进一步推动了国产替代的进程。中国政府高度重视汽车传感器行业的发展，将其作为推动汽车产业智能化、电动化转型的重要支撑。近年来，国家相继出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《智能网联汽车技术发展路线图》等一系列政策文件，明确提出要加快车规级传感器的研发和应用，支持国产传感器企业实现技术突破和产业化落地。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司动力总成业务已经在全球范围内建立了良好的竞争优势和竞争格局，未来公司将继续追随全球汽车市场、全球混动市场的发展，不断通过产品竞争力的提高，提升毛利率，并通过精细化管理及运营，规模效益的提升，来充分发挥规模效应，以提升公司利润率水平。同时稳步推进集团出海战略，为更好服务全球客户打好基础。

传感器业务方面，公司将紧紧抓住“传感器国产替代”的时代机遇，进一步提升商用车领域的市场份额，并全力实现乘用车市场的项目定点及份额增长。

市场策略上，一方面从国内商用车领域进军向全球商用车领域进军，另一方面，通过已有合作的一级供应商进军全球乘用车市场，同时积极突破国内自主品牌的乘用车市场。

未来公司将进一步夯实在国内商用车传感器领域领先的行业地位及优势，利用已经建立的多品类传感器的供应能力，继续深耕现有客户，不断增加传感器的品类供应，提升单车价值量。同时积极开拓国内的乘用车业务，打开乘用车传感器的市场空间，并紧跟国内新能源汽车的出海步伐。借深耕博世等优质大客户，寻求博世欧洲的突破。报告期内，公司已获得了博世天然气发动机压力温度传感器、燃料电池温度压力传感器及电驱桥压力传感器等多个传感器项目，公司在产品质量、响应速度等方面均得到客户的认可，公司也因此获得了与博世协同开发欧洲地区乘用车项目的机会，目前，公司正积极与博世欧洲洽谈将已在博世中国量产的产品出口欧洲，并根据新项目开发进度适时在欧洲设立工厂进行本土化生产，以承接更多博世全球业务。

产品策略上，目前，公司的传感器产品主要集中于发动机系统、尾气排放系统、车身系统，未来，随着自动驾驶的发展，带动电子电气架构的变化，公司将更加注重底盘系统、热管理系统的产品布局及产能扩充；同时，公司也积极关注以人工智能AI的快速发展带来的人形机器人、eVTOL等新兴市场带来的传感器需求，利用公司已有的车规级MEMS压力芯片和硅应变计的自主设计及封装测试的能力，寻求从玻璃微熔MSG高压压力传感器向六维力矩传感器延展的突破，力争在2025年内实现产品的研发落地。

研发策略上，除持续加大研发投入以适应下游日益多元的市场需求外，拟在中国成立辐射及支持全球的研发中心和工程中心，构建领先的研发能力和试验能力，为成为全球领先传感器供应商提供有力支撑。

此外，继续利用外延式并购的方式，寻求国内及海外汽车传感器品类的扩充及传感器规模体量的扩大以实现规模效益，适时布局欧洲和北美的生产基地，加速全球化进程，进一步提升公司在汽车传感器领域的行业地位及市场份额。

(三)经营计划

√适用□不适用

动力总成业务板块，未来在保持业务稳健增长的同时，继续深化运营改善，持续控制和优化成本，不断提升公司利润率水平。

1.稳固现有城池，积极探索新市场、新机会

（1）优化销售组织，调整销售架构和职责分工，资源配置向新业务开拓进行倾斜，调整和完善薪酬结构体系，激发开源动力，建立行之有效的销售激励制度，组织销售深度的培训，进一步打造强悍的销售组织。

（2）精铸领域继续扩大市场份额，保持龙头地位，业务进一步扩张，提升已有产品线的产能利用率，进一步发挥规模效应。砂铸产品持续开源，引入更多产品，发挥砂铸线体的高自动化和质量稳定的优势。同时，探索和开展非汽车行业的销售增长机会，引进新客户和新产品。

（3）提升项目管理能力，优化项目开发流程，缩短项目开发时间，建立更加高效的项目管理机制，快速实现项目开发目标，保障项目顺利投产。

2.精细化管理，提质增效

（1）优化和建立标准化的运营生产体系，在已有的运营体系上，在动力总成事业部率先打造更加完善生产运营体系标准和标杆，并在武汉工厂实行和优化。包括搭建运营生产体系架构，制定标准流程和管理指标，以“可执行，可落地”为原则建立生产运营标准体系。同时，通过建立体系的过程来不断锻炼和提升生产运营人才培养，加强精益生产的培训-实践-总结-标准化的学习实践良性循环。

（2）打造持续高效的质量管理体系，加强质量预防性管理，策划和建立预防性质量管理技术和数据库,形成以降低质量综合成本为基础的质量预防方法论，提高检验方法及技术能力。同时，完善质量管理流程以及监督体系，建立QMS数字化管理系统，助力质量管理的透明化和高效化。

（3）通过数字化手段，打造智能制造管理平台，建设数字化工厂。通过建立MES，WMS，QMS等数字化系统，有效支持生产运营持续精细化管理,在时间维度和管理幅度等方面做到更及时、更

细致、更准确。通过智能制造数字化建设，提升工厂生产效率，降低制造成本，支撑构建高效、可推广、可持续的运营体系。

3.阳光务实，打造奋斗者的乐园

（1）优化绩效管理体系，建立全员包括一线员工的绩效激励体系，优化月度绩效工资考核激励方式，建立基于价值贡献识别的短中长期激励体系，强绩效激励薪酬体系荣誉机制建设。

（2）在文化建设方面，建立起员工荣誉机制仪式化，提高曝光度，文化活动策略落地，在各部门形成文化激励机制，增加目标团队、思想团建频次，文化建设常态化。

（3）深化人才梯队培养，进行深度的人才盘点和技能盘点,建立人才培养制度。

传感器业务板块，在2024年两个工厂有效整合的基础上，进一步发挥协同效应，寻求新的市场突破和市场份额的快速提升：

1.整合协同，降本增效迸发新活力

传感器事业部在2024年借助公司系统优势，陆续完成了EHR、PLM、SRM、MES等系统上线，快速提升运营和管理效率，降低运营和管理成本，快速提升事业部的数字化管理能力。在组织架构上，继续强化事业部职能管理机制，对两个工厂进行统一管理。

在产品成本结构方面，大力推动产品平台化设计，减少零部件的种类以降低零件管理成本，同时利用零件的数量规模效应提升议价能力降低采购成本。在制造工艺方面，优化现有工艺，提升产线自动化、智能化能力，以提升生产效率并降低人工成本。在质量管理方面，搭建新的MES系统对产品的制造过程及质量风险点进行全流程监控和追溯，提升系统防错能力，降低失效质量成本。采用自动化检测设备和智能质量控制系统，确保产品的一致性和可靠性。并建立全过程质量追溯体系，实现从原材料到成品的全流程质量监控。公司对排气温度传感器和尿素品质传感器进行了专项VAVE提升活动，优化产品结构并有效降本。

同时，根据公司业务发展方向，对于新开发的陶瓷压力传感器、玻璃微熔传感器、磁类传感器、尿素品质传感器总成及PTC水加热器总成等产品，在产线建设方面采用自动化、智能化设备，提升生产效率和质量水平，同时降低产品制造成本，提高人均产值，并为海外业务的开拓提前做好制造能力准备。在电子料管理方面，公司按照乘用车行业标准，重新搭建了恒温恒湿的电子料仓库并导入新的FIFO亮灯管理系统。公司全面推广MES的应用，实现生产过程的实时监控、数据采集和分析，优化生产计划和资源调配。通过自动化设备的引入和工艺流程的优化，提升生产效率，实现关键工序机器操作，提升生产及质量水平。

2.以研发服务产品，以产品开拓市场

根据传感器技术发展路线，公司在传统低压传感器领域，利用盛美芯掌握的车规级MEMS压力芯片能力实现芯片自制；在中压传感器领域，扩展陶瓷压力传感器的应用；在高压传感器领域，补足玻璃微熔技术。同时积极开发磁类传感器、尿素品质传感器总成及PTC水加热器总成等产品，获取新的市场突破。公司计划在2025年搭建升级全新PTC自动化产线，并完成自主研发设计的三代PTC产品生产及市场验证，竞标国内自主品牌的PTC产品。同时公司计划在2025年下半年搭建全新自动化空调P+T产线，升级博世压力传感器生产线，提升产能及质量。对于陶瓷芯体，公司将加大投资，在2025年完成产能扩充翻倍。

根据传感器市场发展方向，公司积极提升商用车领域的市场份额，继续开拓国内乘用车市场和工程机械市场，在巩固现有商用车市场的基础上，加速拓展乘用车市场，特别是新能源汽车领域。深化与潍柴动力、一汽解放、比亚迪等核心客户的合作，提升单车传感器供应价值。同时借助博世项目出口欧洲的机会，积极开拓海外乘用车及商用车传感器市场。通过全球销售网络，推动国产传感器走向国际市场，重点布局欧洲、北美市场。

3.加大研发投入，持续打造适应全球扩张策略的组织结构，支撑进军全球的企业战略落地

基于传感器事业部从从商用车领域迈向乘用车领域、从本土走向国际及从单一车端市场走向多元下游市场的长期发展规划，持续构建完善国际化的组织结构，对内进一步加大研发投入，聚焦核心竞争力提升，实现产品“做强”；对外积极探寻优质产业以快速提高市场份额，实现业务“做大”。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业波动风险汽车行业作为国民经济的重要产业支柱，与国民经济的发展息息相关，汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产及消费带来影响，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，涡轮增压器、传感器等汽车零部件制造商的经营状况将受到冲击，从而对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

2、新能源汽车的发展带来的风险新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，尽管混合动力车仍然需要使用涡轮增压器，但纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。在全球环境问题的大背景下，世界各国加强对新能源汽车产业的投入，纯电动汽车的发展可能在一定程度上影响装配涡轮增压器汽车的市场需求，从而对涡轮增压器市场造成一定影响。

我国政府制定并出台了一系列的节能减排政策和规定，鼓励低能耗、低排放汽车技术的推广和应用，虽然这在一定程度上推进了涡轮增压器技术的发展，同时也促进了新能源汽车技术的发展。

3、原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为镍、钴、铬、钼和钨等，主要原材料价格波动对生产成本影响较大。受国际金融形势等因素影响，大宗商品价格波动幅度较大，公司主要原材料采购价格也呈现较大幅度波动，若未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性从而影响公司的经营业绩。

4、汇率风险

报告期内，公司国外销售收入占比仍较高。公司出口业务的主要结算货币为美元、欧元，持有的外币货币性项目主要为由出口业务产生的外币应收账款。公司国外销售业务规模较大，并且给予客户一定的信用账期，使得公司持有的外币应收账款会因为汇率波动而产生一定的汇兑损失或收益。如果人民币汇率发生波动，将使公司产生汇兑损失或收益，进而对公司经营业绩造成一定的影响。

5、商誉减值风险

收购华培无锡、华培传感无锡形成的商誉需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试，若资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存在商誉减值风险。

6、关税政策风险

自2025年4月2日开始，美国持续调整关税政策，截至4月10日，美国对中国产品征收的关税税率实际已达145%。随后国务院关税税则委员会公布公告，4月12日起，美国对中国产品加征的关税税率由84%提高至125%。基于目前公司产销结构和战略部署情况，本次关税政策剧变暂不会对公司业务造成较大影响。但如若后续美国继续频繁调整关税政策或出台极端关税政策，扰乱区域和全球贸易、投资流动和供应链，从长远贸易角度来看，可能会间接对公司经营业绩产生一定影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断规范公司运作，完善现代企业管理制度，已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构，并严格依法规范运作。公司的最高权力机构为股东大会，董事会为常设决策和管理机构，监事会是公司的监督机构。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，分别负责公司战略规划、重大人事任免、薪酬与考核的制度设计、公司风险的控制等。总经理由董事会聘任，负责公司日常经营和管理。股东大会、董事会、监事会和总经理按照《公司章程》的规定，严格履行各自职责。公司有高效运作、富有职业精神的管理团队，各自职、权、利划分明确、分工有序、监督到位，保障了企业决策的规范性和有效性，为企业长期战略的实施提供了坚定的公司治理保障。报告期内具体治理情况如下：

1、公司共召开4次股东大会，6次董事会，6次监事会。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会在日常工作中起到了重要的作用。

2、关于股东和股东大会

公司依据制定的《股东大会议事规则》相关要求召集、召开股东大会，确保所有股东充分行使合法权利，特别是确保中小股东享有平等地位，平时认真接待股东来访、来电，使股东及时了解公司的运作情况，保证全体股东的信息对称。报告期内，公司股东大会的召集、召开符合中国证监会有关规定，表决程序合法、有效。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事均能按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真的履行职责，正确行使权力，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，并能够严格执行股东大会对董事会的授权，落实股东大会的各项决议。报告期内，公司董事会的召集、召开、议事程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董事诚信、勤勉地履行职责，积极参加培训，谨慎决策，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学，切实维护公司全体股东的利益。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。公司监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司中层以上管理人员全部实行了绩效考核制度，高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序由董事会聘任。公司高级管理人员的绩效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，并由薪酬与考核委员会及董事会进行整合评定，并决定其薪酬情况。

6、关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露，制订了相关制度，规范公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

7、关于内幕信息管理

公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，对公司定期报告和重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定及时报送、备案；同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为。报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施；同时，公司积极督促协调，促进控股股东和实际控制人认真履行信息披露义务，切实保障控股股东和实际控制人有关重要信息的及时披露。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

（1）公司薪酬制定标准公司员工薪酬参照当地人才市场的工资水平，综合考虑员工的工作内容、工作强度、工作复杂程度以及其个人能力等要素进行评估，评定其岗位、职级情况和薪酬情况，结合员工在岗位上具体表现的差异，公司在同一级别的职级中，设定多个薪酬标准。

（2）薪酬构成结构公司总体的薪酬结构由基本工资、绩效工资、工龄工资、年终奖、福利补贴等构成。其中，基本工资结合员工所在的岗位、职级、职能、工作的技术含量以及个人能力、相关经验等因素进行综合考量。绩效工资综合考虑员工的工作完成情况、履行职责程度、员工成长情况、同事及领导考核等因素进行绩效评定，根据对应评定结果发放绩效。工龄工资是指根据员工在公司连续的工作年限发放。年终奖是指公司根据当年业绩情况，结合各员工的年度绩效考核结果进行评定具体的发放金额。福利补贴是指福利及补贴是按国家法律、法规、相关政策规定，按照公司管理制度中有关福利的规定情况。

(三)培训计划

√适用□不适用公司在汽车领域拥有坚实的技术与管理人才基础，特别是在传统汽车涡轮增压技术上彰显出卓越优势。为持续推动公司在汽车涡轮增压技术领域的创新和领导地位，同时提升传感器技术领域能力，促进员工个人成长与职业发展，报告期内公司制定了以下培训计划：

1、战略性培训：定期举办战略规划和业务发展研讨会，旨在提升管理层的决策能力和执行力，确保公司战略目标的实现和业绩的稳步增长。

2、专业技能提升：持续打造组织内部赋能，通过内部技术专家和优秀管理人员等内训师的指导，对技术团队和生产人员进行定期的专业技能培训，同时为中层管理团队提供管理技能提升课程。

3、客户协同培训：与关键客户合作，开展质量流程和标准的专业培训，以确保公司的产品和服务完全符合客户的高标准要求。

4、多元化培训方式：结合线上学习平台和线下工作坊，为员工提供全面的培训体验，包括通用素质、产品知识和新员工入职等培训，鼓励跨部门交流，以促进知识和经验的共享。

5、基层员工成长计划：推动实施“岗前培训标准化”动作及“师带徒”计划，结合培训部门的系统安排，确保基层员工能够快速适应岗位要求，提升工作效率。

通过这些举措，公司致力于建立一个学习型组织，鼓励员工不断学习新知识、掌握新技能，以适应快速变化的行业环境，实现公司与员工的共同成长。总结来说，2024年，公司层面的培训共5653人次，重点涉及通用素养提升、制度宣贯及跨部门知识共享。同时展开部门层面的培训，主要聚焦于技能提升和关键流程管理；以及利用外部资源的开展针对性培训，内容涵盖资质认证、标杆企业案例分析及行业标准解读等。

2025年，公司将继续加大对培训的投入，为员工提供更多的学习和发展机会，支持员工实现个人职业目标，推动公司整体的持续发展。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用根据《公司章程》，公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

一、公司利润分配政策

(一)利润分配原则公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。

(二)利润分配的形式公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

(三)现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(四)股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(五)利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

(六)当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

二、2024年度利润分配预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利

2.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，尚需股东大会审议通过后实施。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司推行绩效管理机制，根据公司经营目标下达高级管理人员的目标任务，根据绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行考评。年终，根据高级管理人员全年目标完成情况进行核算评分。

公司对高级管理人员的考评结果与薪酬、奖金、晋升、年度调薪等激励紧密关联。并根据企业发展的实际情况，不断细化高级管理人员业绩考评标准，进一步提高高级管理人员工作的积极性、创造性。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

2024年根据企业内部管理需要，新发布了《集团流程管理制度》、《集团销售激励管理办法》等，修订了《公司授权管理规定》、《ERP管理制度》、《集团绩效管理制度》等制度文件。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

在延续往年集团化管理的基础上，2024年通过开展集团化项目管理审计以及各类专项审计，进一步加强了对子公司业务流程的梳理以及制度文件的统一管控。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2024年内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

1、上海工厂

（1）排污信息：上海工厂为排污许可登记管理单位，主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物。现有9个废气排放口、2个污水排放口和1个雨水排放口，生产工序产生的废气污染物主要为颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物。根据设计，废气处理设施设计风量以及除尘器除尘效率均满足要求。现场生产污水均收集至污水处理站处理后达标排放，厂区危险废物统一暂存在危废库，委托资质单位进行处置，并办理转运联单手续。

（2）防治污染设施的建设和运行情况：上海工厂现有9套废气治理设施，1座污水处理站、1间危险危废库。根据环评监测计划，上海工厂每季度会组织第三方监测机构进行废气、废水和噪声监测，监测结果均合格。

2、武汉工厂

（1）排污信息：武汉工厂为排污许可登记管理单位，主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物。武汉工厂现有9个废气排放口、1个生产污水排放口和1个雨水排放口，生产工序产生的废气污染物主要为颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物。根据设计，废气处理设施设计风量以及除尘器除尘效率均满足要求。现场生产污水均收集至污水处理站处理后达标排放，厂区危险废物统一暂存在危废库，委托资质单位进行处置，并办理转运联单手续。

（2）防治污染设施的建设和运行情况：武汉工厂现有9套废气治理设施，1座污水处理站、1间危险危废库。根据环评监测计划，武汉工厂每年10月前组织第三方监测机构进行废气、废水和噪声监测，2024年环境监测结果合格。

（3）建设项目环境影响评价及其他保护行政许可情况：武汉工厂1期项目及2期项目均办理环评，并得到环保局批复，1期项目2021年完成环评验收，2期项目处于待验收阶段。

3、无锡蠡园工厂

（1）排污信息：蠡园工厂（华培无锡）为排污许可登记单位，主要污染物为废气、固废、噪声。现有2个废气排放口，1个污水排放口和1个雨水排放口，生产工序产生的废气污染物主要为颗粒物、锡及其化合物、VOCs。根据设计，废气处理设施设计风量以及除尘器除尘效率均满足要求。厂区危险废物统一暂存在危废库，委托资质单位进行处置，并办理转运联单手续。

（2）防治污染设施的建设和运行情况：蠡园工厂根据生产工艺，安装了两级活性炭吸附装置，并定期更新设备内部活性炭，确保废气达标排放；蠡园工厂有活性炭吸附装置2套，均运行良好。公司每年8月份组织第三方环保检测机构对公司废气、噪声进行检测，均显示合格。

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况：蠡园工厂扩建项目2023年取得环评批复，2024年完成环评验收。

（4）突发环境事件应急预案：公司制定了环境应急预案，持续运行中。

4、无锡汇光工厂

（1）排污信息：汇光工厂（华培传感无锡）为排污许可登记单位，主要污染物为废气、固废、噪声。现有4个废气排放口，1个污水排放口和1个雨水排放口，生产工序产生的废气污染物主要为颗粒物、锡及其化合物、VOCs。根据设计，废气处理设施设计风量以及除尘器除尘效率均满足要求。厂区危险废物统一暂存在危废库，委托资质单位进行处置，并办理转运联单手续。

（2）防治污染设施的建设和运行情况：汇光工厂根据生产工艺，安装了两级活性炭吸附装置，并定期更新设备内部活性炭，确保废气达标排放；汇光工厂有活性炭吸附装置4套，均运行良好。公司每年4月份组织第三方环保检测机构对公司废气、噪声进行检测，均显示合格。

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况：汇光工厂扩建实验室项目2024年完成环评验收。

（4）突发环境事件应急预案：公司制定了环境应急预案，持续运行中。

5、无锡盛美芯工厂

（1）排污信息：盛美芯工厂为排污许可登记单位，主要污染物为废气、固废、噪声。现有1个废气排放口，1个污水排放口和1个雨水排放口，生产工序产生的废气污染物主要为颗粒物、锡及其化合物、VOCs。根据设计，废气处理设施设计风量以及除尘器除尘效率均满足要求。厂区危险废物统一暂存在危废库，委托资质单位进行处置，并办理转运联单手续。

（2）防治污染设施的建设和运行情况：盛美芯工厂根据生产工艺，安装了两级活性炭吸附装置，并定期更新设备内部活性炭，确保废气达标排放；有活性炭吸附装置1套，运行良好。公司每年组织第三方环保检测机构对公司废气、噪声进行检测，均显示合格。

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况：工厂新建项目2023年取得环评批复。

（4）突发环境事件应急预案：公司制定了环境应急预案，持续运行中。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司生产经营活动中会产生大气污染物、废水和固体废弃物。

1、上海工厂

对大气污染的控制：根据生产工艺和产生的废气种类，安装了各类废气治理设施，如布袋除尘器、活性炭吸附装置等，确保废气达标排放；新建厂房过程中，在产生废弃物的工艺和设备上增加除尘器，通过管道连接，使废气排放合格。

对废水的控制：建设了专用的污水处理站，对工业废水进行处理，减少污水排放；所有废水均达标排放。对固体废弃物控制：建设专用的危废和一般工业固废存储仓库，与有资质公司签订处理协议，做到合规化处理，防止环境污染。

2、武汉工厂

对大气污染的控制：根据生产工艺和产生的废气种类，安装了各类废气治理设施，如布袋除尘器、活性炭吸附装置、UV光解除VOCs、水幕除尘设施等，确保废气达标排放；新建厂房过程中，在产生废弃物的工艺和设备上增加除尘器，通过管道连接，使废气排放合格。

对废水的控制：建设了专用的污水处理站，对工业废水进行处理，减少污水排放；使用废水浓缩机，将废水浓缩，清水回用，浓缩液交由危废处理公司，做到无害化处理；所有废水均达标排放。

对固体废弃物控制：建设专用的危废和一般工业固废存储仓库，与有资质公司签订处理协议，做到合规化处理，防止环境污染。

3、无锡蠡园工厂

对大气污染的控制：根据生产工艺和产生的废气种类，安装了废气治理设施（活性炭吸附装置），确保废气达标排放。

对固体废弃物控制：建设危废存储仓库，与有资质公司签订处理协议，做到合规化处理，防止环境污染，并按照法规要求办理了备案、转运联单手续。

4、无锡汇光工厂

对大气污染的控制：根据生产工艺和产生的废气种类，安装了废气治理设施（活性炭吸附装置），确保废气达标排放。

对固体废弃物控制：建设危废存储仓库，与有资质公司签订处理协议，做到合规化处理，防止环境污染，并按照法规要求办理了备案、转运联单手续。

5、无锡盛美芯工厂

对大气污染的控制：根据生产工艺和产生的废气种类，安装了废气治理设施（活性炭吸附装置），确保废气达标排放。

对固体废弃物控制：建设危废存储仓库，与有资质公司签订处理协议，做到合规化处理，防止环境污染，并按照法规要求办理了备案、转运联单手续。

公司一直把“致力于环境改善”作为准则，不断改进生产工艺，提高原材料利用率，减少废弃物的产生，为环保工作做着努力。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

1、上海工厂上海工厂安装了光伏发电，为公司全年发电160W度电;安装了能源在线监测平台，实时监控能耗状况，及时处理异常能耗；采用变频空压机，减少能耗；引进工业自动化生产线，降低单位产品能耗，提高产出；空压机余热利用，用于员工淋浴，减少电能消耗；优化产线，提升自动化设备占比率，提升作业效率和产能，降低能耗；对于废钢和蜡进行回收二次利用。

2、武汉工厂武汉工厂安装了能源在线监测平台，实时监控能耗状况，及时处理异常能耗；2024年度光伏累计发电量221.8W度电；厂区采用变频空压机，减少能耗；引进工业自动化生产线，降低单位产品能耗，提高产出；淘汰老旧焙烧炉，提高天然气燃烧率，降低燃气消耗；空压机余热利用，用于员工淋浴，减少电能消耗；优化产线，提升自动化设备占比率，提升作业效率和产能，降低能耗；对于废钢和蜡进行回收二次利用；二期建设过程中，增加单个中频炉的冶炼容量，提高冶炼效率，从而降低能耗；二期砂铸线采用全自动化设备，全线体高度智能化，对设备各项参数可进行实时监控，从而精确控制设备运行，降低不必要的能耗。

3、无锡工厂无锡三处工厂采用变频空压机、变频空调，减少能耗；优化产线，提高作业效率和产能；引进工业自动化生产线，降低单位产品能耗，提高产出。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注一：发行前股东减持的相关承诺

（一）公司控股股东华涧投资减持的相关承诺公司控股股东华涧投资承诺：

1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任；（3）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

2、本公司所持华培动力股份锁定期届满后，本公司减持所持有的华培动力股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

（1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（2）减持意向：在锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的华培动力股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的5%。因华培动力进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；

（3）减持价格：在锁定期满后两年内，本公司减持所持有的华培动力股份的价格不低于华培动力首次公开发行股票的发行价（华培动力上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）；

（4）减持期限：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、华培动力股价走势及公开信息等情况，审慎制订减持计划；

（5）本公司减持华培动力股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

3、本公司将忠实履行承诺，如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（二）公司实际控制人吴怀磊减持的相关承诺

公司实际控制人吴怀磊承诺：

1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

2、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

（1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（2）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的5%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；

（3）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）；

（4）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制订减持计划；

（5）本人减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长3个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（三）公司股东复星投资减持的相关承诺公司股东复星投资承诺：

1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

（2）如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任；（3）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

2、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

（1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（2）减持意向：在锁定期满后两年内，本企业累计减持所持公司股份可达到的100%。因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；

（3）减持价格：本企业减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求；

（4）减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制订减持计划；

（5）本企业减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

3、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时本企业持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。

（四）公司股东吴佳减持的相关承诺

公司股东吴佳承诺：

1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

2、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

（1）减持方式：减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（2）减持意向：在锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的5%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整；

（3）减持价格：在锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的，发行价应相应进行调整）；

（4）减持期限：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制订减持计划；

（5）本人减持公司股票前，应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务；

（6）应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长3个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

（五）公司其他股东减持的相关承诺公司其他股东磊佳咨询、唐全荣、宁波海邦、金灿、王立普、谢卫华、杭州海邦、华拓投资、黄晓虹、HuangXiaodong、张良森、欧阳勇承诺：

本人/本企业所持公司股份锁定期届满后，本人/本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

注二：关于避免同业竞争的承诺

为避免发生同业竞争，公司实际控制人吴怀磊出具了《关于与公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及本人近亲属目前在中国境内外未生产、开发任何与华培动力所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事或参与任何与华培动力所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本人及本人近亲属将来也不在中国境内外生产、开发任何与华培动力所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事或参与任何与华培动力所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资任何与华培动力所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织；不在任何与华培动力所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织中担任任何职务。

3、如华培动力进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人近亲属将不直接或间接生产、开发与发行人拓展后的产品相竞争的产品，从事或参与与发行人拓展后的业务相竞争的业务；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人近亲属直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式、或将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归华培动力所有，并赔偿因违反上述承诺而给华培动力造成的全部损失。”

为避免发生同业竞争，公司控股股东华涧投资出具了《关于与公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司目前在中国境内外未生产、开发任何与华培动力所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接从事或参与任何与华培动力所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；本公司未参与投资除公司以外的其他法人或组织。

2、本公司将来也不在中国境内外生产、开发任何与华培动力所生产产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事或参与任何与华培动力所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不参与投资任何与华培动力所生产产品或所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织。

3、如华培动力进一步拓展其产品和业务范围，本公司将不直接或通过设立或参股子公司的方式生产、开发与发行人拓展后的产品相竞争的产品，从事或参与与发行人拓展后的业务相竞争的业务；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司届时直接或间接控制的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式、或将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归华培动力所有，并赔偿因违反上述承诺而给华培动力造成的全部损失。”

注三：关于减少和规范关联交易的承诺

1、制度保证

（1）公司制订《关联交易管理制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体的规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

（2）对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事作用，并认真履行信息披露义务，保护股东和公司利益不受损害。

2、控股股东及实际控制人承诺公司实际控制人吴怀磊出具《承诺》：

“一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本人在发行人中的地位，为本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；

二、如果本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出损害发行人及其他股东合法权益的决议；

三、发行人或其控股子公司与本人、本人控制的除发行人及其控股子公司以外的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；

四、若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归发行人所有，并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。”

公司控股股东华涧投资出具《承诺》：

“一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用本公司在发行人中的地位，为本公司、本公司控制的企业，在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；

二、如果本公司、本公司控制的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，本公司将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；

三、发行人或其控股子公司与本公司、本公司控制的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；

四、若因违反上述承诺而所获得的利益及权益将归发行人所有，并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。”

注四：关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行募集资金使公司的净资产总额和每股净资产规模大幅增加，资产规模和资金实力将得到较大幅度的增强，同时由于本次公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间，预期经营业务较难在短期内释放，所以股本规模和净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，作出如下承诺：

一、承诺不会无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、承诺对职务消费行为进行约束；

三、承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动；

四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、在中国证监会或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

七、承诺切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

注五：相关责任主体承诺的约束措施

（一）发行人承诺

为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益受损降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）全体股东承诺

本人/本企业作为公司股东，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人/本企业在招股说明书中作出的承诺的履行事宜，郑重承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

1、如本人/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（5）本人/本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益受损降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺

本人作为公司董事、监事、高级管理人员，为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在招股说明书中作出的承诺的履行事宜，郑重承诺：

除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益受损降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

注六：控股股东及实际控制人关于社保与住房公积金的承诺

发行人控股股东华涧投资、实际控制人吴怀磊均已出具《承诺函》，承诺：如因国家有权部门要求或决定华培动力及其子公司需为其员工补缴社保、住房公积金或因此而受到任何罚款或损失，相关费用和责任由本公司/本人全额承担、赔偿，本公司/本人将根据有权部门的要求及时予以缴纳。如因此给华培动力及其子公司带来损失，本公司/本人愿意向华培动力及其子公司给予全额补偿。本公司/本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向华培动力及其子公司行使追索权。

注七：公司控股股东对关于公司受让华培传感无锡股权并向其增资事项的业绩承诺

华涧投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺华培传感无锡2023年度、2024年度及2025年度净利润合计为12,900万元人民币（以下简称“累计承诺净利润”）。为免疑义，该“净利润”指华培传感无锡合并财务报表中净利润科目数值。若业绩承诺期内，华培传感无锡累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%的，业绩承诺方将进行业绩补偿并应按照下述公式计算业绩承诺方应补偿金额（以下简称“业绩承诺方应补偿金额”）：业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺期华培传感无锡累计承诺净利润数－业绩承诺期华培传感无锡累计实际净利润数）*50.2%（即本次交易项下股权转让交易对应的上市公司对华培传感无锡持股比例）。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见“第十节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”中“40.重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用□不适用

公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构天职国际进行了事先沟通，天职国际知悉本事项并确认无异议。天职国际与公司不存在审计意见不一致的情况，亦不存在任何与变更会计师事务所相关须提请公司审计委员会、董事会及股东注意的事项。公司前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好相关沟通及配合工作。

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司分别于2024年4月23日、5月15日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期1年，相关费用共计130万元整。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经竞争性谈判和审慎决策，公司分别于2024年9月25日、10月11日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期1年，相关费用共计130万元整。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决，不存在所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-030）。截至2024年12月31日，公司本期向华涧新能源销售商品285.78万元，具体内容详见“第十节财务报告附注十四、5关联交易情况”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

公司控股股东华涧投资（以下简称“业绩承诺方”）承诺华培传感无锡2023年度、2024年度及2025年度净利润合计为12,900万元人民币（以下简称“累计承诺净利润”）。若业绩承诺期内，华培传感无锡累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%的，业绩承诺方将进行业绩补偿并应按照下述公式计算业绩承诺方应补偿金额（以下简称“业绩承诺方应补偿金额”）：业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺期华培传感无锡累计承诺净利润数－业绩承诺期华培传感无锡累计实际净利润数）*50.2%（即本次交易项下股权转让交易对应的上市公司对华培传感无锡持股比例）。报告期内，华培传感无锡实现净利润-2,704.00万元（此为华培传感无锡合并报表口径）。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

注：报告期末对子公司担保余额合计中包括了外币担保金额因汇率波动造成的影响。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

计的议案》，同意2024年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供不超过95,000万元人民币（或等值外币，下同）的担保额度，担保有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司分别于2024年4月25日和2024年5月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《上海华培数能科技（集团）股份有限公司关于2024年度拟申请银行综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：2024-031）及《上海华培数能科技（集团）股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-040）。类型

其他情况

√适用□不适用

公司于2024年4月23日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及子公司在不影响自有资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币30,000万元的部分闲置自有资金进行委托理财，购买1年以内的中低风险、高流动性的短期理财产品，包括但不限于大额银行存款、银行理财产品、券商理财产品等。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注1：主要投资现金类资产（银行存款、货币资金等）和信托业保障基金等。其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

2024年8月，本次发行上市申请所聘请的证券服务机构被处暂停从事证券服务业务6个月，综合考虑资本市场环境、行业发展、公司战略及业务情况，经审慎研究，公司决定向上海证券交易所申请撤回本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件。2024年9月25日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止2024年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

1、报告期内公司股份总数没有变动。

2、公司资产和负债结构的变动情况：

报告期期初资产总额为209,497.13万元，负债总额为82,975.74万元，资产负债率为39.61%；报告期期末资产总额为211,756.53万元，负债总额为86,440.61万元，资产负债率为40.82%。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告天健审〔2025〕6874号上海华培数能科技（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了上海华培数能科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华培动力2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华培动力，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五、34及七、61。

公司的营业收入主要来自于涡轮增压器、传感器等关键零部件等产品。2024年度，公司的营业收入为人民币1,240,319,646.30元。

由于营业收入是公司关键业绩指标之一，可能存在公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，且收入确认涉及复杂信息系统和重大管理层判断，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按月度、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单、客户领用报告等；对于出口收入，获取电子口岸信息并与账面记录核对，并选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票、客户领用报告等；

(5)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)商誉减值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五、27及七、27。

截至2024年12月31日，公司商誉账面原值为人民币291,066,780.24元，减值准备为人民币47,904,130.30元，账面价值为人民币243,162,649.94元。

管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(2)评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(3)评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；

(4)评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况及管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

(5)评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

(6)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(7)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

公司治理层（以下简称治理层）负责监督公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：韦军

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：朱星云

二〇二五年四月二十三日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：上海华培数能科技（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴怀磊主管会计工作负责人：吴跃辉会计机构负责人：曾霞芸

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：上海华培数能科技（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴怀磊主管会计工作负责人：吴跃辉会计机构负责人：曾霞芸

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴怀磊主管会计工作负责人：吴跃辉会计机构负责人：曾霞芸

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴怀磊主管会计工作负责人：吴跃辉会计机构负责人：曾霞芸

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴怀磊主管会计工作负责人：吴跃辉会计机构负责人：曾霞芸

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：吴怀磊主管会计工作负责人：吴跃辉会计机构负责人：曾霞芸

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币