南京康尼机电股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

2023年5月

南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 会议时间：现场会议召开时间：2023年6月9日下午13:30；网络投票时间：

2023年6月8日15:00至2023年6月9日15:00现场会议地点：南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅召集人：公司董事会 参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员主持人：董事长陈颖奇先生 表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。会议议程:

一、大会主持人宣布公司2022年年度股东大会开始。

二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。

三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。

四、推选监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）。

五、股东及股东代表发言或咨询。

六、与会股东逐项进行投票表决。

七、统计表决结果。

八、由监票人代表宣读表决结果。

九、大会主持人宣读股东大会决议。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、大会主持人宣布会议闭幕，出席会议董事签署决议文件。

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年是公司董事会的换届之年，也是公司面对严峻复杂的内外部环境和前所未有的经营压力的一年，面对轨道交通市场需求波动、物资材料价格上涨等多重因素的叠加影响，公司管理层始终保持战略定力，秉持“致力机电技术创新，助力交通强国建设”的企业使命，“客户为先，持续创新，奋斗务实，协作开放”的核心价值观，“稳健进取，重点突破，协同高效，持续成长”的经营理念。围绕“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位以及战略规划确定的经营目标和重点工作，稳中求进，抢抓机遇，奋力拼搏，推动各项经营管理活动有序开展，经营业绩符合预期。 报告期内，公司实现营业收入32.95亿元，较上年同期减少2.30亿元，降幅

6.53%；实现归属于上市公司股东的净利润为2.69亿元，较上年同期减少1.02亿元，降幅27.51%。其中，公司轨道交通主业收入22.42亿元，较上年同期减少

4.11亿元；新能源汽车零部件业务收入6.12亿元，较去年同期有显著增长，收入增加2.35亿元。截至报告期末，轨道主业在手订单金额为54.08亿元。

（一）合力聚势，推动产业稳健发展

2022年，公司新一轮《战略发展规划纲要（2022-2027）》发布，公司在组织机构、体制机制调整等方面进行了若干重大决策和重大部署，成立“轨交、汽车、科创”三大事业群，各事业群及产业单位以公司新一轮战略规划为引领，强化内部资源整合和业务协同，层层解码，推进战略规划有效落地，为公司各产业板块发展提供了强有力的支撑。 1、轨道交通板块：报告期内，轨道车辆门系统存量订单达54.08亿元，国内城轨及高铁车门系统市占率继续保持领先，西安、东莞等非优势区域市场开发再立新功；站台安全门获国内多条新线订单，市占率重回首位；持续深耕海外市场，成功获取2个站台门项目及法德等欧洲核心区域5个城轨车门项目，“创国际品牌”步伐更加坚实；紧盯市场动态，推进轨道产业全球布局，相继设立西安康尼、福州康尼、巴西康尼、智利康尼。 2、汽车板块：报告期内，紧抓新能源汽车产业快速发展机遇，外拓市场，

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料内强管理，加快提升核心竞争力，跑出业绩增长加速度。新增捷豹路虎、大陆电子、博世等10个新客户，新增项目定点36个，项目定点金额23.37亿元，定点金额再创历史新高；不断加大新产品研发，高压连接器陆续获得大陆电子、博世、泉峰科技等客户项目定点；欧标插座、欧标模式二新产品在长城、比亚迪取得项目定点并陆续开始交付；重卡换电连接器实现了小批量应用。 3、科创(孵化)板块：强调规划引领，持续加强新产品新业务的市场研究、新产品立项以及产业孵化。针对智能健康产业，强化医工合作，探索面向特定人群的产品研发和应用场景解决方案。智能轮椅入选“工信部医疗领域机器人应用优秀场景”推荐目录，医用电动移位车纳入人卫社基础护理学视频教材，失能照护方案列入江苏省和上海市健康养老产品推广目录。

（二）坚持技术创新，打造创新发展新引擎

报告期内，公司持续深化两级技术创新体系建设，加强板块协同、条块结合，推动产品规划和重点项目研发。以“研发组织、管理平台、设计方法”为切入点，围绕研发“效率”实施突破创新；以强化研发“质量”为抓手，开展产品验证体系建设；通过技术人才培养，为产品研发做好基础保障，最终形成以“高效研发”为目标的研发管理方法，持续提升技术团队的产品研发能力，加快实施产品研发与平台迭代，公司进一步加强公司开放式创新体系建设，形成了从设计制造到产业化的综合创新体系，促进成果转化和技术辐射，实现创收效益的增长。 报告期内，公司主导编制的《GB/T304897城市轨道车辆客室侧门国家标准》修订稿通过国标委审查；完成江苏省《失能者平躺移位服务规范团体标准》的起草发布；以市场需求为导向，围绕“智能化、绿色化、谱系化”，重点开展故障检测与运维软件攻关，基于超融合云架构的PHM2.0已在多条线路上试运行，打通了从状态监测、健康诊断到售后服务的端到端流程，为客户提供高质量的远程诊断解决方案；新一代地铁塞拉门平台研发项目完成样机试制；“基于自主可控技术和国产器件的轨道车辆门控系统研制”列入省关键核心技术攻关项目；新能源汽车零部件方面，深耕连接器耐振动、电磁屏蔽和高载流技术，完成了Class 5矩形连接器、R-BOX柔性连接器、铝排连接器、立体车库充换电系统等新产品开发，首次实现交流桩产品网联化。 2022年度公司获得授权专利165件，其中发明专利26件，包括国内发明24

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料件，国际发明2件；登记软件著作权14项。截至2022年12月31日，公司拥有有效专利1110件，其中发明专利235件，包括国内发明专利202件，国际发明专利33件，累计登记软件著作权172项。

（三）深化运营管理，激活提质增效动能

面对原材料价格上涨、人工成本增加、物流成本上升等严峻成本压力，公司一方面强化内部运营管理和产业协同，积极调整生产和物料管控策略，优化备料机制，建立安全库存，切实保障交付；另一方面在设计、采购、生产等各环节落实成本管控，深挖降本增效潜力，推动精准降本成效明显。以“质量为本”深入实施质量提升计划，为客户提供优质产品和服务，公司IRIS体系评价已达金牌要求；康尼电子建立健全项目质量标准化管控流程，强化质量管理事前控制，注重体系薄弱过程提升，获得IRIS银牌认证。康尼新能源通过大陆电子、博世、比亚迪等新老客户39次二方审核，获得外资品牌和国内主流车企的高度认可，质量体系运行更加稳健。

（四）深化数智赋能， 加速产业转型升级

报告期内，公司持续推进信息化、数字化、智能化的深度融合工作，以数字化运营为方针，按照“深度融合、全面覆盖、业务驱动、体现效益”的思路，组织各产业单位开展数字化业务流程价值分析和数据质量检查，个性化系统持续优化完善，有力地促进各产业单位业务和数据的深度融合，进一步提升了公司运营效率。另外公司通过了两化融合管理体系分级贯标评定，完成了《两化融合专项规划》修编发布，助力公司智能化应用走在行业前列。

（五）创新不断，荣誉资质再添佳绩

1、2022年，公司新增国家、省、市各类荣誉20余项，报告期内，康尼机电《基于数字化转型的精益生产运营管理》成功入选《2022年全国智慧企业建设创新案例》、《轨道交通门系统智能工厂标准应用试点项目》被国家标准化管理委员会、工业和信息化部遴选列入《2022年度智能制造标准应用试点项目名单》、《可靠性增长管理在轨道车辆门系统中应用研究》成功入选国家工信部2022年制造业可靠性提升优秀案例名单、公司联合申报的《下肢功能康复训练》成功入选国家工信部《医疗领域机器人典型应用场景名单》、康尼机电“基于时间序列数据挖掘的轨道车辆门亚健康状态识别方法”获第二十三届中国专利奖（优秀奖）、

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料《城市公交电动门技术研究及应用》项目获评江苏省综合交通运输学会2022年度科学技术奖一等奖、《轨道交通装备企业以高效研发为目标的技术管理》获第二十九届江苏省企业管理现代化创新成果一等奖；通过“2021年度智能制造示范工厂、国家技术创新示范企业（复评）、国家知识产权示范企业（复评）、2022年度江苏省质量信用AAA级企业、2022年度首批省星级上云企业（5星级）”等多项资质认定；康尼电子通过“2022年度江苏省质量信用AA级企业”认定、江苏省省级软件企业技术中心绩效评价；康尼精机通过国家级“专精特新小巨人企业”认定；康尼精机、康尼电气、康尼智能三家企业通过“高新技术企业”认定；康尼科技、康尼电气、康尼智控、康尼智能、安徽精机通过科技型中小企业评价；康尼智能通过“江苏省第四批智慧健康养老领域重点企业”认定。 2、2022年，公司多个项目获得政府立项，其中：“轨道交通车门智能运维服务软件平台攻关项目”被列入2021南京“紫金之巅”产业链技术攻关揭榜项目；康尼电子“基于自主可控技术和国产器件的轨道车辆门控系统研制”被列入2022年江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目；“DL2DC600-425J动力连接器”、“大电流单芯连接器耦合器、面板插座”、“K65ZW-110-134A轨道交通门系统永磁无刷直流电动机”被列入省重点推广应用的新技术新产品目录（第28批）；“故障检测和运维软件（MRO、PHM)”等18项产品/技术通过江苏省工业和信息化厅组织的省级新产品/新技术鉴定。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入32.95亿元，较上年同期减少2.30亿元，降幅

6.53%；实现归属于上市公司股东的净利润为2.69亿元，较上年同期减少1.02亿元，降幅27.51%。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

2、收入与成本分析

2022年度，公司实现营业收入329,492.62万元，较2021年度减少23,029.45万元，降幅为6.53%，其中轨道主业实现营业收入224,206.87万元，较上年同期减少41,063.19万元，降幅为15.48%，主要系公司部分客户阶段性停产停工，导致部分项目交付延迟；同时，干线及高速车项目招标及交付数量减少；新能源汽车零部件实现收入61,231.39万元，较上年增加23,539.6万元，增幅62.45%，主要系新能源汽车产业快速发展，产销量增加，公司新能源汽车零部件订单大幅增加。 2022年度，营业成本224,145.86万元，较上年同期减少2,103.41 万元，减幅0.93%，主要系随着营业收入减少而减少，同时因成本率较低的轨道主业收入占比下降所致。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元

（2）产销量情况分析表

①内装的产销量：产销量随着销售收入增加而增加，且内装产品的种类也更加多样化。 ②汽车门的产销量：2022年销售收入增加且售价相对较低的公交车门销量增加，因此产销量增幅较大。

（3）成本分析表

单位：元

（4）费用

单位：元

（5）研发投入

单位：元

3、现金流

单位：元

4、资产、负债情况分析

单位：元

（1）2022年末，应收票据金额为37,909.72万元，较年初增加36,409.97万元，增幅为

2427.74%，主要系本期销售商品收到的商业承兑汇票大幅增加，主要为国家铁路集团有限公司所属企业开具，截止目前已到期的均已按期收款。 （2）2022年末，其他流动资产金额为2,112.58万元，较年初增加1,702.71万元，增幅

435.43%，主要系本期期末待抵扣的增值税增加1,827万元。

（3）2022年末，其他非流动金融资产为219万元，较年初减少146万元，降幅为40.00%，系对参股公司按公允价值确认变动损失。 （4）2022年末，在建工程金额为3,028.08万元，较年初增加1,010.13万元，增幅50.06%，系本期新增自动生产线等项目，同时原在建工程项目继续建设所致。 （5）2022年末，短期借款的余额14,013.69万元，较年初减少21,587.09万元，降幅60.64%，主要系本期公司银行贷款减少所致。 （6）2022年末，合同负债余额为8,637.30万元，较年初增加2,636.93万元，增幅43.95%，主要系本期新收到项目预收款大于因产品交付结算减少的预收款所致。

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料 （7）2022年末，应交税费余额为4,043.01万元，较年初增加980.75万元，增幅32.03%，主要系应交增值税增加973万元。 （8）2022年末，一年内到期的非流动负债余额为615.89万元，较年初减少了510.59万元，降幅45.33%，主要系厂房租赁项目到期。 （9）2022年末，租赁负债余额524.41万元，较年初减少了403.63万元，降幅43.49%，主要系随着租赁合同执行及租金的结算支付，待支付的租金减少。 （10）2022年末，预计负债余额11,781.63万元，较年初增加3,501.92万元，增幅42.30%，主要系本年度计提投资者索赔损失3,773万元。

（11）主要系非全资子公司利润大幅增加所致。

5、行业经营信息分析

相关内容详见“第三节管理层讨论与分析”中“公司所处行业情况”等内容。

6、投资情况分析

报告期内，公司对外投资事项主要涉及投资设立子公司等事项。

（1）康尼科技转让其持有的康尼环网部分股权。 经公司四届二十一次董事会审议通过，康尼科技将其持有的部分康尼环网股权（尚未实缴出资部分）以0元人民币价格转让给南京瑞科特电气有限责任公司（以下简称“瑞科特公司”）。

（2）康尼科技放弃康尼环网自然人股东股权转让的优先购买权。 康尼环网自然人股东因个人原因，向康尼环网提出拟转让其持有的康尼环网

1.14%的股权，经公司四届二十一次董事会审议通过，公司同意康尼科技放弃上述股权转让的优先购买权。

（3）同意康尼环网增加注册资本。

根据康尼科技、康尼环网以及瑞科特公司三方共同签署的《合作协议》，为进一步促进康尼环网的发展，在完成股权转让事项暨瑞科特公司成为康尼环网的股东后，瑞科特公司将对康尼环网进行增资，增资金额为340.45万元，全部由瑞科特公司认缴。经公司四届二十一次董事会审议通过，公司同意康尼环网增加注册资本事项。

（4）投资设立巴西、西安及福州康尼子公司

根据公司业务发展战略规划目标要求，经2022年6月16日召开的四届二十四次董事会审议通过，同意公司分别设立巴西康尼轨道交通装备有限公司（注册资本20万美元，公司持股100%）、西安康尼轨道交通装备有限公司（注册资本1,000.00万元，公司持股100%）及福州康尼轨道交通装备有限公司（注册资本

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料1,000.00万元，公司持股100%）。

（5）投资设立徐州康彭

为了巩固车辆门、站台门的占有率，提高轨道交通其他产品的占有率，并达到客户提出的已获得的安全门和扇门模块项目的属地化服务要求，经2022年6月30日召开的四届二十五次董事会审议通过，公司董事会同意康尼电子投资设立徐州康彭公司（注册资本为200万元人民币，康尼电子持股100%）。

（6）同意康尼新能源增资事项

为降低经营风险、优化资产结构，结合未来2-3年业务发展的流动资金需求，康尼新能源拟向全体股东申请增加资本投入1亿元，由全体股东同比例进行增资。经公司五届四次董事会审议通过，公司同意康尼新能源增加资本投入1亿元，本次增资的资金将主要用于其业务快速增长的流动资金需求，自动化生产设备投入以及新产品、新业务的研发投入。

（7）投资设立智利康尼

为了保障智利圣地亚哥站台安全门项目的顺利执行，深耕智利站台安全门新造及维保市场，同时促进在智利轨道车辆门系统市场的拓展，经公司五届六次董事会审议通过，公司拟在智利设立全资子公司智利康尼轨道交通装备有限公司，拟设立的智利康尼，是公司的全资子公司，注册资本为15万美元。

7、主要控股参股公司分析

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略

2022年公司战略规划修编确定了“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位，形成了以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以科创孵化产品等为种子业务的业务组合架构，并以此搭建成立了三个事业群平台；拟定了（2022年-2027年）“3年计划、6年规划”的战略规划目标及相应的发展路径和保障措施。2023年，公司上下将进一步凝心聚力，坚持战略定性，强化战略聚焦，紧紧围绕战略规划的方向、定位、目标和要求，立足当前、着眼长远，坚定信心、狠抓落实，以战略规划引领公司高质量发展。

1、轨道交通业务

按照“强力推进海外市场和维保产业，稳步推进轨道门系统技术应用的相关产业”的发展思路，加大轨道主业的平台能力建设，积极布局新市场、新产业、新产品，持续打造核心竞争能力，促进轨道交通业务的持续、健康、稳定发展。

2、新能源汽车零部件业务

基于汽车未来智能化、互联化的发展趋势，康尼新能源将在后续业务开展过程中，关注市场变化趋势，适时转变观念，调整市场开拓思路，注重优化客户结构；在加强传统车企客户服务同时，重点开拓外资、合资及造车新势力市场，争取建立全面战略合作生态关系。同时，继续秉承研销高度协同的原则，紧密围绕市场需求，开发出满足客户与市场需求的产品。

3、科创孵化业务

科创孵化业务要以战略规划为引领，聚焦新产品、新业务的市场研究、产品立项及产业孵化工作。对目前智能健康产业，要加强产业发展总结回顾，加快场景布局和推广应用，多维度提高产品性能，提高产品竞争优势，为市场提供符合市场需求的产品。

（三）经营计划

1、保持战略定力，打开产业发展新格局

（1）贯彻战略引领，坚决打赢年度硬仗

通过战略解码，构建“年度经营目标、年度硬仗清单、具体行动计划”的有机整体，让年度硬仗真正成为支撑年度经营目标实现的重要保障，成为公司实现战略目标、奠定竞争格局的必赢之战。建立健全全年度解码工作机制，并实行“PDCA”管理，推动战略管理水平实现螺旋上升。

（2）强化路径措施，奋力拓展新局面

坚定不移地沿着战略规划明确的产业发展路径，加速构建差异化竞争优势，强化市场和技术协同，打好市场开拓攻坚战，稳健发展轨交业务，加速发展汽车零部件业务，潜行孵化智能健康业务，打开产业发展新格局。

（3）坚守高质量发展，巩固提增质效根基

各单位将以“质量为本”加强体系建设，有序导入卓越绩效管理，贯彻“全员参与”质量文化，追求“零缺陷”质量目标，大幅降低质量成本损失。

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料以高质量发展为目标，深刻分析绩效提升空间，持续开展设计降本、工艺降本、采购降本、运营降本、“两金、两长”压控、精益改善等活动，深入挖潜，提质增效。

2、激发创新活力，构筑竞争新优势

（1）强化统筹协调，提升技术创新能力

持续深化两级创新体系建设，以战略为指引，构建各事业群内外部协同创新机制、促进事业群间资源统筹；优化硬仗项目管理、加强集团标准化与知识产权建设，推动产品规划项目及任务高质高效落地。

（2）加速体系布局，深入推进智改数转

各产业单位和职能部门将以公司两化融合规划为指导，坚持“业务数据化、数据业务化”数据管理理念，立足集团化管理和业务协同，以“两化深度融合再上新台阶”为目标，适度前瞻、系统性布局信息化建设项目，完善既有系统集团化布控，加大自动化研究和投入力度，争创省市、国家智能车间或智能工厂认定，加快转型升级，有力支撑经营管理质效提升。

（3）注重政策研究、加快体制机制创新

加强体制机制创新和激励政策研究实施。各事业群、产业单位要主动适应不确定环境，实时优化组织架构、工作机制、资源配置，激发内部创新活力，提高组织运行效率，实施有效激励。

3、增强发展动力、夯实企业发展根基

（1）加快队伍建设，增强人才发展根基

建立健全人才管理体制机制，完善任职资格体系建设，落实包括高潜人才在内的人才引培用留计划，通过规划落地和专项工作，不断优化人才结构，逐步确立人才竞争比较优势，提升人力资源管理效能，为战略规划实施提供充分的人力资源保障。

（2）强化风险管控，夯实内部管理根基

以财务规划实施为抓手，优化财务管理模式，健全财务管理和内控制度，完善授权和运营管理；深入研究并组织开展内控制度体系优化工作，持续优化现行制度流程；深化安全标准化管理，提升安全管理效率，贯彻落实“双重预防”机制推动安全文化建设，提高安全防范能力。

（三）可能面对的风险

1、宏观经济和政策变化的风险

国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。 新能源汽车作为国家战略，该行业经历了前两年的快速增长，增长态势主要得益于国家政策的支持，未来支持政策能否持续稳定、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。

2、市场竞争风险

公司目前在国内城轨及动车组车辆门市场份额多年持续保持在50%以上，全球市场占有率位居前列。但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快，国内市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。 新能源汽车作为国家战略，目前该行业处于高速成长期，增长态势已从政策驱动逐步转向产品和市场驱动，但未来支持政策的调整、芯片短缺以及新的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。

3、股权分散、无实际控制人的风险

公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末，第一大股东资产经营公司持股比例为8.57%。公司股权结构的分散，有可

能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

4、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险

公司原子公司龙昕科技实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度（因康尼机电已于2019年10月末将持有的龙昕科技100%股权对外出售，龙昕科技2019年度完成的业绩为2019年1-10月数）扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元、-109,288.56万元和-13,914.72万元，较三年承诺业绩少192,430.58万元，各业绩补偿承诺方需按补偿协议向公司补偿。截至目前，各业绩承诺方均未向公司履行补偿义务。2022年6月，我公司收到江苏省高级人民法院及南京市中级人民法院下发的指定继续审理裁定书，指令南京市中级人民法院、南京市栖霞区人民法院继续审理我公司对龙昕科技原17名股东提起的诉讼事项，包括对龙昕公司原股东的追偿诉讼和对业绩承诺方的业绩补偿诉讼。因廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

5、公司被行政处罚产生的风险

2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。公司存在投资者诉讼索赔的风险，公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜，努力维护公司及投资者合法权益。

三、董事会履职情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料公司及全体股东的合法权益，确保了公司持续稳定的发展。

1、董事参加董事会和股东大会的情况

报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案事项提出异议。 2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，充分发挥作用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用，各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意，未提出其他意见和建议。

3、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人员工作情况、

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料募集资金使用等工作履行了监督职责。监事会认为：公司决策程序符合相关法律法规的要求，没有损害公司和股东权益的情况。监事会未发现存在风险的事项。

四、现金分红政策的制定及执行情况

（一）、现金分红政策的制定

（1）公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案； （2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润； （3）当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%； （4）公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配； （5）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利； 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （6）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安

排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露； （7）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）执行情况

请各位股东审议。

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。

一、监事会2022年工作情况

（一）报告期内监事会会议召开及决议实施情况

报告期内，监事会总共组织召开了五次监事会，相关会议时间与议案如下：

（二）监事会的独立意见

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内的股东大会和列席了部分董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议的表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员执行公司职务等行为，进行了检查和监督。监事会认为，公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，监事会认为公司季度、中期、年报财务报告客观反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

3、监事会对会计事务所出具审计意见的独立意见

报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，2022年度公司各产业板块能严格执行公司关联交易管理制度，发生的关联交易能按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，决策程序规范合法，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

5、监事会对公司内部控制情况的独立意见

报告期内，监事会对财务报表和内部控制审计过程进行了督导，并对相关内容进行了认真审核，认为报告期内公司内部控制不存在重大缺陷和主要缺陷。公司内部控制的自我评价报告，客观地反映了公司内部控制的运行情况。

6、对公司董事、高管履职情况的监督意见

报告期内，公司董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，董事均能亲自参加董事会会议，认真的履行职责，能够清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。

（三）监事会对年度企业运营活动的评价

2022年度，公司经营管理层高管团队在董事会的领导下，全面贯彻落实董事会重点工作任务，团结奋斗，积极工作。在经济环境发生重大变化的条件下，带领全体干部职工，克服困难，尽最大努力去完成董事会下达的战略目标任务，付出了极大的艰辛，保持了公司稳定运营，并积极有序推进各项经营管理活动。公司董事会及高管经营团队全体人员勤勉尽职、廉洁自律、依法经营。监事会认为对董事会及高管经营团队2022年度的经营成果应予以充分肯定。

二、监事会对公司2023年度的工作建议

对于2023年度公司的相关工作，监事会提出以下建议，供公司董事会、高管经营团队参考：

1、2023年度，公司仍面临着复杂多变的经济环境，经济下行的压力依然很大。建议公司继续保持稳健经营的方针，进一步加强对经营风险的管控，集中优质资源，积极拓展市场，抓好轨交后市场及海外市场、新能源汽车零部件等产业板块业务的拓展和竞争力提升，提高经营业绩，进一步消除经济环境变化和龙昕危机给企业经营带来的不利影响。

2、为确保公司新一轮战略目标的实施，建议公司坚定创新发展信心，积极稳妥推进重点项目落实，强化战略、预算、计划、绩效四位一体的战略监控，严格执行绩效考核管理制度，以战略规划引领公司高质量可持续发展。

3、为确保公司高质量、可持续发展，建议公司进一步加强创新发展体系建设，在公司两级创新研发体系的基础上，通过体制、机制创新，通过各产业实体创新能力建设，加快公司国家技术中心及各产业板块重大新产品的立项、研发和产业化工作，实现新产品快出成果和快出实效。

4、积极稳妥化解龙昕危机，依然是公司2023年度工作重点。建议公司在抓好既有产业稳定发展的同时，着力加强与监管部门、政府、法院等协调沟通，妥善应对股民和投资者索赔，防范化解各类衍生风险，维护公司合法权益，使公司

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料重回健康发展轨道。

5、建议公司持续推进企业文化建设，强化党、工、团组织先锋作用，提升员工队伍素质，提升公司文化品质，进一步发扬公司优良传统，弘扬正气、凝聚员工，促进公司稳步和谐发展。以上议案请各位股东审议。

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案三：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2022年度的审计工作，公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告工作的通知》的要求完成了《南京康尼机电股份有限公司2022年度报告及其摘要》的编制工作，并经公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监事会第四会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2022年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；公司《2022年度报告摘要》刊登在2023年4月29日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。

以上议案请各位股东审议。

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，国内外政治经济环境复杂多变，对公司的正常生产经营产生冲击。各经营单位在集团董事会和经营层领导下，主动应对、积极作为，努力推动各项业务计划的开展和目标达成。2022年轨交行业发展增速减缓，对公司经营业绩影响较大，但新能源汽车领部件业务为公司贡献的利润超过预期。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司财务报告包括南京康尼机电股份有限公司（母公司，以下简称“公司”或“康尼机电”）的报表、子公司的报表及母公司对子公司进行合并的会计报表。其中西安康尼轨道交通装备有限公司、徐州康彭轨道装备有限公司分别成立于2022年7月4日、2022年8月8日，分别为本公司及子公司南京康尼电子科技有限公司的全资子公司，于本期新纳入合并范围。公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。

二、财务报表的审计情况

公司2022年度的财务报表已经由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏亚审【2023】606号标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见为：南京康尼机电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

三、主要财务数据

单位：万元

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况分析

1、资产构成及变动情况

单位：万元

重要项目变动原因如下：

（1）应收票据

2022年末，应收票据金额为37,909.72万元，较年初增加36,409.97万元，增幅为2427.74%，主要系本期销售商品收到的商业承兑汇票大幅增加，主要为国家铁路集团有限公司所属企业开具，截止目前已到期的均已按期收款。

（2）其他流动资产

2022年末，其他流动资产金额为2,112.58万元，较年初增加1,702.71万元，增幅

435.43%，主要系本期期末待抵扣的增值税增加1,827万元。

（3）长期股权投资

2022年末，长期股权投资的金额为756.25万元，较年初增加756.25万元，系孙公司南京康尼环网开关设备有限公司引进投资者，子公司康尼科技公司对其持股比例降低为26.01%，且公司股东代表董事低于董事会成员的二分之一，公司对其失去控制权，核算方法由成本法改为权益法形成。

（4）其他非流动金融资产

2022年末，其他非流动金融资产为219万元，较年初减少146万元，降幅为

40.00%，系对参股公司按公允价值确认变动损失。

（5）在建工程

2022年末，在建工程金额为3,028.08万元，较年初增加1,010.13万元，增幅

50.06%，系本期新增自动生产线等项目，同时原在建工程项目继续建设所致。

2、负债构成及变动情况

单位：万元

重要项目变动原因如下：

（1）短期借款

2022年末，短期借款的余额14,013.69万元，较年初减少21,587.09万元，降幅

60.64%，主要系本期公司银行贷款减少所致。

（2）合同负债

2022年末，合同负债余额为8,637.30万元，较年初增加2,636.93万元，增幅

43.95%，主要系本期新收到项目预收款大于因产品交付结算减少的预收款所致。

（3）应交税费

2022年末，应交税费余额为4,043.01万元，较年初增加980.75万元，增幅32.03%，主要系应交增值税增加973万元。

（4）一年内到期的非流动负债

2022年末，一年内到期的非流动负债余额为615.89万元，较年初减少了510.59万元，降幅45.33%，主要系厂房租赁项目到期。

（5）租赁负债

2022年末，租赁负债余额524.41万元，较年初减少了403.63万元，降幅43.49%，主要系随着租赁合同执行及租金的结算支付，待支付的租金减少。

（6）预计负债

2022年末，预计负债余额11,781.63万元，较年初增加3,501.92万元，增幅

42.30%，主要系本年度计提投资者索赔损失3,773万元。

3、股东权益构成及变动情况

单位：万元

（二）利润情况

单位：万元

主营业务收入及成本情况

主营业务（分行业）

主营业务（分产品）

其他业务（分产品）收入及成本情况

重要项目变动原因：

（1）营业收入

2022年度，公司实现营业收入329,492.62万元，较2021年度减少23,029.45万元，减幅为6.53%，其中轨道主业实现营业收入224,206.87万元，较上年同期减少41,063.19万元，降幅15.48%，系公司部分客户阶段性停产停工，导致部分项目交付延迟；同时，干线及高速车项目招标及交付数量减少；新能源汽车零部件实现

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料收入61,231.39万元，较上年增加23,539.6万元，增幅62.45%，主要系新能源汽车行业快速增长，产销量增加，公司新能源汽车零部件订单增加。

（2）营业成本

2022年度，营业成本224,145.86万元，较上年同期减少2,103.41 万元，减幅

0.93%，系随着营业收入减少而减少，同时因成本率较低的轨道主业收入占比下降所致。

（3）财务费用

2022年度，公司财务费用-2,133.23万元，较2021年度减少3,853.84万元，降幅

223.98%，主要系因外币汇率变化导致汇兑收益增加2381万元贷款减少使得利息支出减少905万元，另外利息收入增加719万元。

（4）投资收益

2022年度公司投资收益1,935.97万元，较2021年度减少893.24万元，降幅

31.57%，主要系本年度的理财收益减少700万元，另外上年取得债务重组收益157万元。

（5）公允价值变动收益

2022年度公司公允价值变动收益49.02万元，较2021年度减少277.01万元，降幅84.96%，主要系本期末未到期理财产品和远期结售汇预期收益减少131万元及对其他非流动金融资产确认了公允价值变动损失146万元所致。

（6）信用减值损失

2022年度公司信用减值损失为1,658.20万元，较2021年度增加1,693.59万元，主要系期末长账龄应收账款增加多计提坏账准备1,353万元；另外本期收到的商业承兑汇票及云信等增加较多导致本期计提坏账准备增加315万元。

（7）资产减值损失

2022年度资产减值损失370.45万元，较2021年度减少662.68万元，主要系本年需计提的存货跌价准备减少所致。

（8）营业外收入

2022年度营业外收入377.98万元，较2021年度减少188.86万元，降幅33.32%，主要系本期收到的供应商质量扣款减少所致。

（9）营业外支出

2022年度营业外支出3,538.40万元，较2021年度减少4,244.99万元，降幅

54.54%，主要系本年计提投资者索赔损失减少2,826万元所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

重要项目变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量

本期经营活动产生的现金流量净额为-288.68万元，较2021年度减少47,698.05万元，降幅100.61%。主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少71,145.29万元。

（2）投资活动产生的现金流量

本期实现投资活动现金净流入6,220.34万元，较上年同期的净流出35,522.77万元减少净流出41,743.11万元，主要系本期外汇掉期业务到期后未续做

（3）筹资活动产生的现金流量

本期实现筹资活动现金净流出20,832.93万元，较上年增加净流出8,105.79万元，主要系本年度到期贷款归还不再续贷造成筹资活动现金流入减少29,238.01万元，而本期归还贷款额较上期减少仅使得筹资活动现金流出较上年同期减少

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料21,132.21万元。

五、主要财务指标

单位：万元

1、资产运营能力指标

2022年度，公司应收账款周转率为2.13次，较上年减少0.43次，为近三年最低水平，公司除了需努力提升销售规模外，要将应收账款的精细管理落到实处，控制应收账款规模，降低经营风险。 2022年度，公司存货周转率为3.91次，较上年同期增加0.15次，系在销售规模下降的情况下存货规模下降较多。公司各单位需持续加强存货的管理，提高资金使用效益。

2、偿债能力指标

2022度公司流动比率、速动比率均较2021年有所提高，短期偿债能力较强。2022末，公司资产负债率37.74%，较2021年末降低了3.5个百分点， 公司2022年度利息保障倍数为32.27，较2021年度增加9.95，主要系本年的利息费用大幅减少。

3、盈利能力指标

2022年公司综合毛利率为31.97%，较2021年度降低3.85个百分点，主要系本年度毛利率水平相对较高的轨道主业收入占比下降7.2个百分点，销售结构的变

化使得公司2022年度综合毛利率较上年有所下降；另外2022年大宗物料价格仍处于高位，导致产品成本上升，毛利率下降。在当前严峻形势下如何有效推动降本增效工作，维持主业产品的竞争优势公司来说非常重要。以上议案请各位股东审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案五：

关于聘请公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为我公司的年度财务报表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉。 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）证券服务业务资格已在财政部和证监会进行相应备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们拟继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构。以上议案请各位股东审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案六：

关于公司2023年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资及控股子公司日常生产经营需要，公司拟为下属全资子公司及控股子公司：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）、广州康尼轨道交通装备有限公司（以下简称“广州康尼”）2023年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、保理公司及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过49,000.00万元人民币，其中：

康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机10,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，广州康尼1,000.00万元。 康尼科技为其控股子公司南京康尼电气技术有限公司（以下简称“康尼电气”）2023年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过1,000.00万元人民币。 同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述为子公司担保的4.9亿元额度范围内决定担保事项并签署相关担保协议；授权各子公司董事长在履行决策程序后，在上述额度范围内决定为其子公司提供担保的事项并签署相关担保协议。被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项提供反担保。 本议案有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述被担保人的基本情况如下：

1、南京康尼电子科技有限公司

成立时间：2008年02月01日统一社会信用代码：913201066713059646法定代表人：王亚东注册资本：6000万元

住所：南京鼓楼区古平岗4号 经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有其100%的股权。 截至2022年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为64,601.28万元，净资产为47,386.23万元，2022年度实现营业收入49,605.53万元、归康尼电子母公司净利润16,909.33万元，资产负债率26.65%。

2、南京康尼科技实业有限公司

成立时间：2007年4月3日统一社会信用代码：91320192660651423D法定代表人：王亚东注册资本：3000万元住所：南京经济技术开发区恒竞路11号 经营范围：一般项目：机械设备研发；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；船用配套设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其22%的股权，马涛等12位自然人持有其15.5%的股权。 截至2022年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为15,568.76万元，净资产7,258.77万元，2022年度实现营业收入17,445.80万元、归科技实业

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料母公司净利润439.60万元，资产负债率53.38%。

3、南京康尼精密机械有限公司

成立时间：2015年01月30日统一社会信用代码：91320192302702294D法定代表人：胡国民注册资本：4000万元住所：南京经济技术开发区兴建路1号 经营范围：一般项目：机械设备研发；金属制品研发；汽车零部件研发；软件开发；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；液压动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；通用设备修理；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；机械设备销售；高速精密齿轮传动装置销售；模具销售；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；金属制品销售；软件销售；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：本公司持有其62.20%的股权。 截至2022年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为32,207.54万元，净资产为10,988.67万元，2022年度实现营业收入30,079.97万元、归康尼精机母公司净利润1,314.22万元，资产负债率65.88%。

4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司

成立时间：2015年02月26日统一社会信用代码：91320192302655598L法定代表人：胡国民注册资本：6468.21万元住所：南京经济技术开发区恒竞11号 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般

项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：本公司持有其65.64%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其

23.66%的股权， 8位自然人持有其10.70%的股权。

截至2022年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为66,150.14万元，净资产为16,005.13万元，2022年度实现营业收入62,180.58万元、净利润4243.14万元，资产负债率75.80%。

5、广州康尼轨道交通装备有限公司

成立时间：2019年08月29日统一社会信用代码：91440101MA5CXNY14T法定代表人：毕光明注册资本：1000万元住所：广州市番禺区石壁街石壁三村自编福寿围1号6栋101 经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有其100%的股权。 截至2022年12月31日，广州康尼经审计的经营数据如下：总资产为3,047.46万元，净资产为1,918.11万元，2022年度实现营业收入3,658.28万元、净利润625.18万元，资产负债率37.06%。

6、南京康尼电气技术有限公司

成立时间：2017年10月16日统一社会信用代码：91320192MA1RACU01P法定代表人：王亚东注册资本：2000万元住所：南京经济技术开发区恒竞路11号 经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、

销售、租赁、维修、技术服务;自动化系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等12位自然人持有其45%的股权。 截至2022年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为3,078.36万元，净资产为1,347.02万元，2022年度实现营业收入1,815.69万元、净利润109.65万元，资产负债率56.24%。以上议案请各位股东审议。

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

议案七：

关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、资金来源

在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度在有效期内可循环使用。

二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

1、投资产品：银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。 2、决议有效期：自本次年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

三、风险控制措施

1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券法律部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险； 2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查； 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计； 4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、操作方式

本议案待股东大会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

五、对公司的影响

利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。

预计现金管理资金累计发生额将超过最近一期经审计净资产的50%，因此本议案提请各位股东审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案八：

关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为268,503,334.45元。截至2022年12月31日，公司累计未分配利润为-863,046,778.89元；资本公积为3,371,972,318.24元。 依据《公司法》、公司《分红规划》等相关规定，公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司可进行利润分配，因截至2022年12月31日公司累计未分配利润为-863,046,778.89元，因此公司2022年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。以上议案请各位股东予以审议。

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案九：

关于提出公司董事人选的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会在征求公司董事、监事、高管人员意见的基础上，提名徐庆先生为公司董事候选人。 经提名委员会审查，徐庆先生符合《公司法》等法律法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，具备行使董事职权相适应的任职条件和履职能力，同意提名徐庆先生为公司第五届董事会董事人选。

任期为自公司股东大会审议通过之日起至2025年6月29日。以上议案请各位股东予以审议。

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

603111 南京康尼机电股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案十~议案十五：

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》等相关议事规则、

制度的议案

各位股东及股东代表：

随着《证券法》的修订和发布，2022年，证监会及上交所对《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《自律监管指引》等监管法规和监管政策进行了批量、系统性修订，致使公司目前章程中的一些条款与现行监管法规出现了不一致；同时，由于业务开展需要，结合公司三大战略产业方向，需对公司的经营范围增加相关内容，另外，根据公司实际情况，也对《公司章程》等相关规则、制度的部分条款进行了相应的修订。 本次提请审议的五项议案所涉及的相关内容分别经公司五届八次及五届十次董事会审议通过，全文已分别于2023年4月29日、2023年5月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于议案内容已经登载和刊登，在此不作宣读。以上议案请各位股东予以审议。

南京康尼机电股份有限公司

二〇二三年五月

公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2022年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事任职情况

报告期内，经公司2021年年度股东大会审议通过，选举王维胜、彭纪生、潘华为公司第五届董事会独立董事。独立董事王维胜为公司董事会战略发展委员会委员；独立董事王维胜、潘华为公司董事会提名委员会委员，王维胜任主任委员；独立董事潘华、彭纪生为公司董事会审计委员会委员，潘华任主任委员；独立董事彭纪生、潘华为公司董事会薪酬与考核委员会委员，彭纪生任主任委员。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、王维胜，教授级高级工程师。曾任中车南京浦镇车辆有限公司设计师、设计科长、副总工程师、总工程师。 2、彭纪生，南京大学教授。曾主持和参与数十项企业管理咨询项目，并且担任过多家企业的顾问或独立董事，在企业人力资源管理、战略管理、运营管理方面提升管理水平，推动管理变革积累了较为丰富的经验。 3、潘华，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

（二）报告期内，我们按时出席了董事会会议、董事会下属各专门委员会会议及年报审计期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会上我们认真审议议案，并对相关议案发表独立意见。报告期内，未对公司2022年内的董事会议案、股东大会议案及其他会议议案事项提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易，是公司日常经营所必需的，定价公允，未达到董事会审议标准。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对合并范围内子公司提供的对外担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，实际发生额相对于公司净资产比例较小，能够规避对外担保的风险。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们根据《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，对公司高级管理人员年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬的制定、发放符合公司规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年7月15日发布了《康尼机电2022年半年度业绩预告》。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

公司2021年年度股东大会审议通过了续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构的议案；报告期内，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润为370,396,645.41元。截至2021年12月31日，公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元；资本公积为3,371,196,201.88元。因公司累计未分配利润为-1,131,550,113.34元，公司2021年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本，该利润分配方案符合公司章程的相关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

经审核：报告期内，公司、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员等均能严格遵守并履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了4份定期报告、27份临时公告的编制及披露工作。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况

2022年，公司根据《康尼机电内部控制基本规范》要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，建立有效地内部控制体系，保证公司规范运作。公司已聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行审计，经过审计认为公司截止2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会按照各自的实施细则，积极开展工作，认真履行职责。

四、总体评价和建议

作为康尼机电的独立董事，2022年，我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《康尼机电独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，对会议议案进行认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优势，为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作用。 2023年，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用；同时，积极参加监管部门、上海证券交易所组织的独立董事培训，学习更多财务、投资、管理等方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

独立董事：王维胜、彭纪生、潘华

二〇二三年五月