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公司代码：603111公司简称：康尼机电

南京康尼机电股份有限公司

2024年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人（会计主管人员）肖姝雯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》：公司2024年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，截至2025年4月28日，公司扣除回购专户中持有的股份数量后总股本为849,448,273股，以此计算向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），预计共派现金红利212,362,068.25元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.53%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额100,339,964.70元，现金分红和回购金额合计312,702,032.95元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的89.13%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计212,362,068.25元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.53%。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。以上利润分配方案尚需经公司2024年年度股东会审议通过。

如在上述议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、司法执行收回股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，并相应调整分配总额。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司存在的主要风险因素有宏观经济和政策变化的风险、市场竞争风险、股权分散、无实际控制人的风险、司法判决损失无法全部收回的风险、投资者索赔带来的风险，有关风险因素已在

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本报告中详细描述，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 28

第五节环境与社会责任 ...... 39

第六节重要事项 ...... 42

第七节股份变动及股东情况 ...... 53

第八节优先股相关情况 ...... 59

第九节债券相关情况 ...... 60

第十节财务报告 ...... 61

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

（1）2024年度，公司全年实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度存在较大幅度增加；全年实现归属于上市公司股东的净利润为35,082.91万元，与上年同期基本持平，主要受计提投资者索赔损失所致。

（2）本期经营活动产生的现金流量净额为39,390.54万元，较上年同期增加21,876.83万元，增幅124.91%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增幅较大。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

在董事会的战略引领下，公司全体员工聚力攻坚，轨道交通、汽车零部件、科创孵化三大事业群优势互补、协同高效，集群效应进一步显现。全年实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度存在较大幅度增加；全年实现归属于上市公司股东的净利润为35,082.91万元，与上年同期基本持平，主要受本期计提投资者索赔损失影响。

（一）战略引领，聚力攻坚促发展

1、轨道交通业务方面，稳基拓新

报告期内，公司以“做强核心主业”为目标，以“同心多元化+全球化”为双轮驱动，系统构建“主业深耕→多元延伸→全球布局”的发展路径，精准识别新兴市场机遇，创新探索“轨交+绿色化”、“轨交+智能化”等交叉融合赛道，优化资源配置效率，持续做大做强城轨、干线主要市场，加速拓展维保、海外和安全门市场，发展内装和汽车门业务，推动轨交板块规模与效益双提升。

国内业务方面：报告期内城轨与干线业务继续保持行业领先，连续斩获多条非优势区域项目订单；紧抓维保业务机遇，斩获上海18号线等多个全寿命周期服务项目；同时积极探索车门以外维保新产业模式发展，取得厂段设备、综合试验台、PIS改造等新业务订单；闸机扇门业务中标新线项目15个，锁定波哥大1号线海外市场订单，实现扇门业务海外市场突破。

海外业务方面：海外区间车平台实现重大突破，获得CAF英国LNER、菲律宾区间车，Stadler波兰KM区间车等项目订单；拓展安全门业务新客户，斩获Sofratesa多米尼加单轨PSD项目、LogicIT克鲁日1号线、圣保罗2号线等项目；持续发展内装业务，进入Stadler内装产品序列，获得哈萨克斯坦卧铺车内门、间壁、卧铺床等多模块项目；探索海外业务新型组织模式，揭牌“法国康尼欧洲创新发展中心”，支撑海外业务发展新路径。全年新签订单累计金额10.11亿元，较上年同期增长50.90%。

截至本报告期期末，轨道主业在手订单金额为73.02亿元，较上年末增加18.94%。

2、汽车零部件业务方面，稳中有进

报告期内，紧紧围绕“发力第二增长曲线”的战略目标，以“客户结构优化+产品矩阵迭代”双引擎驱动增长，紧抓新能源产业发展机遇，承压而上，寻求新的业绩增长点。注重优化客户结构，持续深化与品牌车企的合作关系，同时积极开拓造车新势力等品牌客户，新增项目定点60个，为业务增长奠定了坚实基础；积极开展高压连接器、储能连接器、大功率直流快充及液冷超充产品、小功率充放电机等新产品的推广与应用，并实现了批量销售，为公司持续稳定发展注入新动能。

3、科创孵化业务方面，重点突破

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报告期内，智能健康产业持续加强能力建设，注重场景适配，实施轮椅类产品优化开发及适配定制服务，深耕医护、养护领域解决方案，完成智能康复轮椅床、轻便折叠轮椅、老年代步车等系列新产品的开发，进一步推进各类智能健康产品的深入应用，强化渠道建设，实现了部分重点产品的量产量销。公司主持研发的军人“智能化身体运动功能评估系统”正式应用于2025年的空军招飞选拔工作，其技术亦具备广泛的民用潜力，可拓展至竞技运动、康复医疗及大众健康等领域。

（二）协同创新，凝聚高质量发展新动力

报告期内，公司聚焦发展新质生产力，以两级技术体系为架构，开展前瞻性技术与产品研发，加快产品和业务智能化转型。轨道总部11项技术产品通过省级“两新”评价，其中1项国际领先；进一步深化应用轨道车门故障预测与健康管理系统（PHM），推动PHM2.0的设计定型及应用；重大前瞻性项目“基于TSN和区域控制的SIL4级站台门控制系统”完成样机试制，通过省级新产品评价，并通过业主评审；自研新产品贯通道、车辆地板、高端卧铺床等进入推广应用环节；康尼电子加大第四代门控器、闸机扇门模块、站台异物侵入间隙检测系统、电机等重点自研产品的推广和应用，取得较好的市场业绩；康尼新能源全力推进产品升级与技术迭代工作，布局自动驾驶需求的自动辅助充电的接口技术、满足车网互动的V2G交流充电桩和直流充电机、液冷充电插座等重大前瞻性新产品的技术预研工作。

（三）数智融合，赋能全价值链效能

以“康尼制造2025”为纲领，深化“数据驱动+业务驱动”数字化转型路径，不断推进“业务数据化、数据业务化”的深度融合，强化数据治理，全面提升数据价值，持续为业务增长赋能。2024年，公司系统布局和实施信息化项目66个；围绕新型能力建设，按照“横向到边、纵向到底”智能工厂建设要求，轨道总部完成油漆生产线数字化布局与建设工作；康尼电子完成智能工厂规划修编；康尼科技构建覆盖研发、销售、生产、质量、采购及财务等全流程的信息化体系；康尼新能源完成储能连接器、生产设备IOT平台以及自动化生产线产能等多个建设项目。各个产业单位智能化升级、数字化转型纵深推进。

（四）风险防控，夯实公司治理根基

报告期内，持续强化风险管理和内部控制，对公司现有各项管理制度进行系统梳理和修订，形成层级清晰、命名规范的制度框架体系；扎实推进研效异动、重大项目审批、大额资金变动、资金统筹及成本管控等财务专项工作，及时识别和防范风险，推动财务管理职能评分评级由规范级向优化级迈进；加强对海外业务、重大研发项目、重大技改技措等高风险领域的全过程风险分级管控，推动全面风险管理与内部控制深度融合，保障公司稳健经营；牢固安全发展理念，落实安全生产主体责任，强化EHS体系建设与运行，上线安全生产管理平台，提升安全管理水平。

二、报告期内公司所处行业情况

1、轨道交通行业

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报告期内，我国轨道交通行业在交通强国建设、城市群发展及“双碳”等背景下，进一步向智能化、绿色化、融合化方向纵深发展，为公司轨道交通业务的发展带来重要机遇。得益于国家战略的持续实施和经济复苏后旺盛的出行需求，铁路投资逐步回暖，同时，铁路存量车辆正陆续进入更新换代生命周期，催生大量维保需求，产业增长趋势明显；城市轨道交通受宏观经济增速放缓等因素影响，总体建设趋势放缓，财政政策收缩明显，但早期建设的地铁线路进入更新改造周期，加之干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路和城市轨道交通“四网融合”政策引领，智慧赋能、融合创新成为城轨产业发展主方向，城市轨道交通的发展仍呈现出稳定的发展态势。

在干线铁路领域，报告期内，国家铁路集团聚焦服务国家重大战略和区域经济社会发展，坚持联网、补网、强链，优质高效推进铁路规划建设，全面深化改革，加快建设世界一流铁路企业，以中国式现代化全面推进交通强国建设。在内需方面，2024年，我国铁路建设表现亮眼，根据国家铁路集团发布的数据，全国铁路完成固定资产投资8,506亿元，同比增长11.3%，投产新线3,113公里，其中高铁2,457公里；全国铁路营业里程达16.2万公里，其中高铁4.8万公里，现代化铁路基础设施体系建设高质量推进。在外需方面，在国家推行的“一带一路”倡议与“高铁外交”的坚实助力之下，一大批国际重大工程项目成效显著，中吉乌铁路项目向建成通车目标迈出了关键一步，中老铁路、雅万高铁、匈塞铁路塞尔维亚贝诺段安全平稳运营。碳中和背景下我国高铁优势凸显，铁路装备具备全球竞争力，出海有望加速。

在城市轨道交通领域，根据中国城市轨道交通协会统计数据发布，截止2024年12月31日，中国内地累计有58个城市投运城轨交通线路362条，线路长度累计12,168.77公里，其中，23个城市开通全自动运行线路54条，线路总里程1,486.01公里。2024年新增城轨交通运营线路953.04公里，新增运营线路25条，新开后通段或既有线路的延伸段26段，预计2025年还将有近1,000.00公里新线路投入运营，“十四五”末城轨交通运营线路总长度达1.32万公里。

2、新能源汽车零部件行业

《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》中明确将新能源汽车定位为“国家战略性新兴产业”，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的核心战略，承载着产业升级与能源安全双重战略意义。

在“双碳”战略引领下，新能源汽车及充电基础设施行业持续获得政策支持。同时，随着智能化、电动化技术迭代推动车型全面升级，叠加充电基础设施网络覆盖广度与服务能力的系统性提升，新能源汽车市场渗透率持续攀升，消费者对新能源汽车的认知度与购买意愿显著增强，这一趋势为公司新能源汽车核心零部件业务发展注入持续动能。

报告期内，在技术创新和政策支持等多重因素作用下，我国新能源汽车产业发展跑出“加速度”。根据中国汽车工业协会数据统计，2024年，我国汽车产销量分别完成3,128.20万辆和3,143.60万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高。其中，新能源汽车产销分别完成1,288.80万辆和1,286.60万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的

40.9%，较2023年提高9.3个百分点，我国新能源汽车连续10年位居全球第一。在国内市场稳健

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增长的同时，尽管面临欧盟反补贴调查等外部挑战，海外出口通过技术创新与精准布局实现结构性突破，2024年，新能源汽车出口量达128.4万辆，同比增长6.7%，继续领跑全球。

根据中国充电联盟数据，2024年1-12月，充电基础设施增量为422.2万台，同比上升24.7%。其中公共充电桩增量为85.3万台，同比下降8.1%，随车配建私人充电桩增量为336.8万台，同比上升37.0%。截止2024年12月，全国充电基础设施累计数量为1281.8万台，同比上升49.1%。预计2025年新增361.9万台随车配建充电桩，随车配建充电桩保有量达到1285.8万台。预计2025年新增公共充电桩103.8万台，其中公共直流充电桩52.2万台、公共交流充电桩51.6万台；公共充电桩保有量达到461.7万台，其中公共直流充电桩216.5万台、公共交流充电桩245.2万台。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务

公司坚持“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”战略定位，形成“以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以智能健康产品等为种子业务”的多元产业格局。

1、轨道交通业务：主要产品包括动车及干线铁路车辆门系统、城市轨道车辆门系统、站台安全门系统、内部装饰、连接器、闸机扇门、车辆门系统维保及配件业务。公司面向全球市场，为国内及全球轨道交通车辆厂及地铁业主提供轨道交通装备零部件产品的研发、制造、销售与技术服务。另外，公司积极响应参与“一带一路”的倡议，始终重视“一带一路”沿线重点目标市场的开拓，公司已向波兰、卢森堡、意大利、泰国、马来西亚、菲律宾、阿联酋、沙特、摩洛哥等国家提供轨道交通产品。轨道车辆门系统市场占有率多年位居全球前列，是中国中车、阿尔斯通、CAF、STANDLER、SKODA等国际著名轨道车辆制造商战略合作伙伴和供应商。

2、汽车零部件业务：依托国家新能源战略，紧抓国内外新能源汽车产业快速发展新机遇，为国内及全球知名车辆制造厂等提供新能源汽车充电连接系统及精密机械零部件的研发、制造、销售和技术服务。

（1）新能源汽车零部件产品主要包括充电总成、高压线束及高压模块三大品类，主要产品有充（放）电枪线产品（包括大功率液冷充电枪）、充电插座、充电桩、高压线束、高压连接器、电源分配单元等，深度合作的客户涵盖了国内外知名品牌车企，除了和比亚迪、上汽、一汽、北汽、长城、吉利、奇瑞等国内主流车企持续开展深入合作外，还与梅赛德斯-奔驰、宝马、捷豹路虎、沃尔沃、一汽丰田、广汽丰田、上汽通用等知名合资品牌建立了深度合作关系。

（2）公司自主研制的新能源公交车门系统产品在国内市场占有率持续得到提升。公司的汽车电动塞拉门产品已在公交车、机场摆渡车以及无人驾驶等多个应用场景下批量应用。在自动驾驶场景下目前主要与宇通、金龙等行业内主流客车厂进行合作。

（3）公司依靠自主研发的精密锻造和精密磨削技术，生产制造精密汽车机械零部件、电动工具零部件、精密数控成形磨齿机等产品。报告期内，公司重点推进汽车零部件产品产能提升建设，多款产品实现量产，是德国宝马、德国舍弗勒、德国宜发、中国均胜安全、日本武藏精密、加拿大利纳马、美国百得、日本牧田等全球知名企业的重要合作伙伴。

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（二）主要产品经营模式

1、研发设计模式公司的研发设计涉及关键技术自主研发、与客户合作设计开发两个方面，模式各有不同：

（1）自主研发：公司设有国家级企业技术中心，作为专门的研发部门，统筹公司两级技术创新体系及新产品的研发工作。凭借多年来对机电产品及相关领域重要技术和工艺的积累，围绕轨道交通门系统及其他主要产品的既有核心技术，不断开展纵向、横向拓展性研究和开发。同时，结合市场和技术发展趋势，对行业新技术或客户新需求进行前瞻性研究。

（2）合作开发：公司针对轨道交通领域及其他主要产品领域的客户个性需求或其他开发意向，安排技术团队与之对接，形成一致目标和共识后，按照不同项目以不同方式进行合作开发与设计。

2、采购模式

公司的采购模式主要包括自主采购和指定采购。在进行自主采购时，采购部将按照公司的生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定；指定采购主要针对客户的特定需求进行，公司在进行指定采购时按客户的具体要求，在充分进行价格评估的基础上，采购相关的原材料及零部件。

3、生产模式

公司的生产主要采取订单导向型生产模式。公司主营产品，包括轨道交通门系统和汽车零部件都属于离散型制造，产品种类较多，标准化程度低，不同车型所使用的产品存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，产品规格型号也层出不穷，因此公司采取订单导向型生产模式，根据客户的订单组织产品生产。

4、销售模式

公司的销售模式采取直接面对客户进行销售。公司主要通过专业展会展示公司产品，宣传公司品牌形象，同时销售部门通过销售网络获取市场信息，对顾客开展有针对性的产品推荐活动。在国内市场，主要通过招投标方式获得销售订单，部分项目通过直接商务谈判获得；在国外市场，主要通过国外客户的采购部门进行采购申报，经客户对申报材料、报价、企业资质以及业主意见进行综合评议后与之展开商务和技术谈判，签订销售合同。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）持续的创新研发能力

公司具有完善的创新体系、现代化的研发平台、高素质的管理和技术队伍以及不断进取、鼓励创新的企业文化环境，在技术水平、创新能力和研发效益等方面，处于国内同行业先进水平。公司依托国家级企业技术中心的优势，坚持内引外联，构建开放式技术创新体系，以项目为载体，以人才为根本，不断进行实践创新活动。通过搭建开放的技术创新平台，不断加强产品开发设计能力建设，提高信息化平台及专利情报数据库平台运行能力，加强知识产权保护，形成了从设计

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到制造，从虚拟仿真到检测试验，从产品小试、中试到产业化的相对完善的综合创新体系，不断促进科技成果转化和技术辐射，增强企业技术创新能力和市场竞争力。

公司在高铁、城际及城轨车辆门系统等主营领域，产品综合竞争优势较大，门系统技术在国内市场处于领先水平。公司是以轨道车辆现代化装备研发和制造为主、行业优势明显的高科技企业，是中国轨道车辆门系统国产化研发和制造基地，是国家标准《城市轨道车辆客室侧门》以及《城市地铁车辆电动客室侧门行业技术规范》的主要制定单位。公司主导研发的“高速列车门系统关键技术研发及应用”项目于2018年获得江苏省科技进步一等奖。2023年，公司参与了《动力集中动车组矩形连接器》等三项行业标准编制，《可靠性增长管理模式创新》入选全国“企业首席质量官质量变革创新案例”50佳。2024年，公司主导修编的《城市轨道车辆客室侧门国家标准》获批发布，同时顺利通过基于ISO56005的创新与知识产权管理能力分级评价，荣获江苏省第一张、全国第三张的3级能力证书，获评“南京市知识产权一体化保护标杆企业项目”，获评“江苏省首批专利导航优秀案例”，获评“ISO56005创新与知识产权分级评价优秀案例”等荣誉；“轨道交通装备企业面向价值创造的采购供应链管理”荣获第31届江苏省企业管理现代化创新成果一等奖、“绿智城轨车辆项目新型地铁车门系统（MSA4平台）荣获2024年度江苏机械工业科技进步一等奖”。“工信部智能制造示范工厂揭榜单位”、“2021南京“紫金之巅”产业链技术攻关揭榜项目”、“江苏省关键核心技术（装备）攻关产业化”等3项重大项目高质量通过政府部门验收。公司目前拥有国家级认定企业技术中心、国家级企业博士后工作站、江苏省轨道交通车辆门系统重点实验室等多个技术创新平台；建有业内最完备且通过CNAS认证的车门试验检测中心；拥有国务院特殊津贴专家3名、高级职称技术人员88名。

截至2024年12月31日，公司拥有有效专利1,344件，其中发明专利399件，包括国内发明363件，国际发明36件；累计登记软件著作权229项。

（二）持续的智能制造能力

公司通过数字化工厂建设，持续为业务赋能，基于数字化管理平台，推动“一切业务数据化，一切数据业务化”，强化系统深化应用、推动大数据应用、自动化生产装备、全价值链业务流程重构等全方位的新型能力建设，为持续提升公司经营业绩奠定基础。2022年组织相关分子公司进行两化融合管理体系贯标并通过评定，开展分子公司数字化工厂规划，信息系统已覆盖到19家分子公司，进一步提升了各单位的信息化水平。DCMM评定达到了稳健级。

公司2022年度获评工信部智能制造标杆企业、国家智能制造标准应用试点企业。2023年度通过“江苏省服务型制造示范企业”认定，获得江苏省智能制造示范工厂等荣誉。另外，公司多个项目获得政府立项，其中：“康尼机电轨道交通门系统智能工厂”被列入2023年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目—智能制造示范工厂类；“康尼机电轨道交通门系统智能工厂（三期）项目”被列入2023年度南京市“双百工程”重点项目。2024年，公司入选“工信部第一批卓越级智能工厂”、“2024年江苏省企业级工业互联网平台”，“一种轨道交通车辆门扇滚边的机器人

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自动化生产线及方法”入选先进制造领域“中国好技术”。另外，政府立项的“轨道交通门系统智能工厂（三期）项目”被列入2024年第二批超长期特别国债（工业重点领域设备更新改造）项目。

（三）持续的精益管理能力公司聚焦“效率-效益”双提升目标，围绕“精益+数字化”管理，推进精益数字化工具应用，创建精益数字化管理矩阵表，优化业务流程。建设数字化管理驾驶舱，实现多业务数字化场景应用，进一步提升业务数据质量，实现了业务流程各节点执行数据的实时分析、预警与辅助决策；对标卓越绩效体系，聚焦客户体验，荣获“江苏省省长质量奖”、获IRIS04版金级证书，标志公司质量管理体系达到了国际领先水平。2024年，轨道总部获得工信部质量管理能力现场评估“保证级”证书，成为中车首批合格供应商，还荣获中车长客质量金奖、中车四方质量优秀供应商等荣誉；康尼新能源荣获一汽红旗“旗质领航奖”、长城“质量经营奖”等荣誉。

持续推进职能矩阵式管理，对标管理成熟度标准，组织各产业单位开展经营风险审核，并推进制定管理改进计划，各产业单位在经营管控、财务管理、信息化系统应用等方面进行了改进提升与能力建设。依据数字化系统，公司已实现在研发、供应链、制造、服务、决策等多业务环节的模式创新。在研发模式上，制定各单位分技术中心的研发规范、数据标准，建立多个数字化平台，实现数字化样机的验证，装配、维修培训等，优化了研发组织和流程，提升研发效率和成果转化率；在供应模式上，利用客户管理系统（CRM）、供应商管理系统（SRM）、制造执行系统（MES）等系统和互联互通集成技术，实现了客户、供应商、仓储、配送等全过程的数字化管理和客户、生产、质量、供应商数据的全面集成与共享，进一步提升了供应链体系敏捷性；在制造模式上，建设了高级计划与排程系统（APS）、数据采集与监视控制系统（SCADA）、生产指挥控制中心、条码系统、能源管理、虚拟仿真等系统，实现了生产物理与数字系统的融合，实现生产管理模式与制造模式的创新；在服务模式上，开发了具备远程检测的智能门控器和智能电机，实现服务模式由“故障修”转变为“状态修”，提升了公司产品可靠性和客户使用安全性，利用维保业务平台（SLM），实现主动化服务，开发了维保业务新的经济增长点；在决策模式上，通过建立主数据管理（MDM）、大数据系统，打破了系统间壁垒，建立起统一的大数据分析平台，并通过关键运营指标，及时、准确地反映公司各业务单位的运营情况，为管理者高效决策提供依据，优化管理者决策流程，提升管理者决策效率。

（四）持续的行业领先地位

公司拥有门系统数字驱动控制、二维承载驱动机构、内置塞拉、微动塞拉、变导程驱动与锁闭、MVB及双冗余控制网络、智能诊断与以太网通讯等8大核心技术，首创包含350km/h高速货运动车门、600km/h高速磁浮列车门、复兴号高铁车门、CR450高铁车门、高原列车门、外挂密闭门与KC20型电力连接器6大产品，基于核心原创技术，完成新一代轨道车辆自动门系统、高端轨道车辆自动门系统、高速列车客室侧门系统等3项重点成果的研发及产业化，达到国际先进水平，建设完成覆盖轨道交通全系列的一流门系统产品平台。通过全面的专利布局，突破竞争对手技术封锁，构建关键核心技术专利保护堡垒。同时，在车门维修方面，公司首创轨道车门故

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障预测与健康管理系统（PHM），基于物联网、先进故障诊断和大数据分析等技术，实现了车门系统的故障预测与健康管理。该系统能够对车门工作状况数据进行挖掘分析，识别车门的早期故障征兆，对车门亚健康状态进行预警，提醒工作人员及时检修，避免或减少实际故障发生。该系统改变了车门的维修模式，由计划维修转变为状态维修，提高了车门运行可靠性和安全性。另外，持续推进PHM技术应用，结合PHM1.0运营经验，进一步深化应用PHM技术，推动PHM2.0设计定型及应用，提升公司核心竞争力。公司2021年获评工信部制造业单项冠军示范企业、康尼精机、康尼新能源分别于2022、2024年获评国家级专精特新“小巨人”企业认定、康尼电子2024年获评省级专精特新中小企业复核认定；2024年，康尼电子、康尼科技、康尼新能源、康尼精机、康尼工程首次通过“省三星级上云企业”认定。

公司城轨车辆门系统产品已连续十多年市场占有率超过50%，高铁车门系统产品市场占有率也连续多年远超50%，根据SCI报告，公司轨道车辆门系统产品在全球市场占有率排名前列。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，全年实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度存在较大幅度增加；全年实现归属于上市公司股东的净利润为35,082.91万元，与上年同期基本持平，主要受计提投资者索赔损失影响。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：本期实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度存在较大幅度增加。营业成本变动原因说明：主要系营业收入的增加以及本年度执行新准则将保证类质保费用调整计入营业成本所致。财务费用变动原因说明：主要系本期利息收入减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额为39,390.54万元，

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较上年同期增加21,876.83万元，增幅124.91%。主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增幅较大。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额为-8,841.39万元，较上年同期增加23,922.10万元。主要系本期投资支付的现金较上年同期减少24,500.00万元。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动现金流量净额为-34,276.86万元，较上年同期减少29,404.20万元，主要系本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加16,738.99万元，股权回购支付的现金10,034.00万元。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2024年度，公司实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度存在较大幅度增加；营业成本272,657.99万元，较上年同期增加36,293.52万元，增幅15.35%，主要系随着营业收入的增加而增加。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

/

产销量情况说明

（1）汽车门生产量、销量较上年度下降主要系本年销售订单减少。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额113,763.29万元，占年度销售总额28.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额35,770.97万元，占年度采购总额10.61%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

/

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

/

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

（1）2024年末，应收票据余额为52,361.52万元，较年初增加41,046.76万元，增幅262.77%，主要系本期客户增加商业承兑汇票的结算模式。

（2）2024年末，应收款项融资余额为62,253.81万元，较年初减少36,086.48万元，降幅36.70%，主要系本期客户大幅增加商业承兑汇票的结算模式，导致收到的供应链债权凭证减少。

（3）2024年末，其他流动资产余额为1,076.01万元，较年初增加861.25万元，增幅401.04%，主要系待抵扣增值税影响，上期基数较小。

（4）2024年末，在建工程余额为5,863.11万元，较年初增加2,432.63万元，增幅70.91%，主要系本期油漆智能生产线项目投入增加。

（5）2024年末，其他非流动资产余额为5,937.23万元，较年初增加2,497.43万元，增幅72.60%，主要系本期预付长期资产款增加。

（6）2024年末，合同负债余额为21,429.08万元，较年初增加6,611.15万元，增幅44.62%，主要系本期预收合同款项增加。

（7）2024年末，其他流动负债余额为2,931.18万元，较年初增加1,988.67万元，增幅211.00%，主要系本期收到的商业承兑汇票增加，已背书未到期的票据未终止确认。

（8）2024年末，预计负债余额为22,981.82万元，较年初增加6,766.70万元，增幅41.73%，主要系本期计提投资者索赔损失。

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（9）2024年末，递延所得税负债余额为118.08万元，较年初减少567.97万元，降幅82.79%，主要系递延所得税资产与负债抵销所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产12,265,117.12（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.18%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用相关内容详见“第三节管理层讨论与分析”中“公司所处行业情况”等内容。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

□适用√不适用

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

经2024年4月18日公司召开的五届十八次董事会审议通过，报告期内为有效规避外汇市场风险，减少汇率波动对公司及子公司经营活动的不利影响，公司及子公司开展了相关金融衍生品交易业务，具体包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期等，任意时点交易额度最高余额不超过5,000.00万美元。

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、轨道交通行业

2021年2月，中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”。构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势

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充分发挥的综合交通立体网，到2035年国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右。国家铁路网规模达到20万公里左右，其中高速铁路7万公里（含部分城际铁路）、普速铁路13万公里（含部分市域铁路）；形成由“八纵八横”高速铁路主通道为骨架、区域性高速铁路衔接的高速铁路网，由若干条纵横普速铁路主通道为骨架、区域性普速铁路衔接的普速铁路网，京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点城市群率先建成城际铁路网，其他城市群城际铁路逐步成网；研究推进超大城市间高速磁浮通道布局和试验线路建设。将加强京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈4极，长江中游、山东半岛、海峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾和关中平原8个组群，呼包鄂榆、黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁夏沿黄、拉萨和喀什9个组团之间的交通联系强度，构建6条主轴、7条走廊、8条通道组成的国家综合立体交通网主骨架。

2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》中提出，要加强交通基础设施建设，完善以铁路为主干的国家综合立体交通网，贯通“八纵八横”高速铁路主通道，有序推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路改造升级，支持重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展。

2024年3月，国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，方案提出，要加大财税、金融等政策支持，有序推进交通运输设备更新改造。同年7月，国务院新闻办公室举行“推动高质量发展”系列主题新闻发布会，其中提到未来五年，中央企业预计安排大规模设备更新改造总投资超3万亿元。

2025年1月，中国国家铁路集团有限公司印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用五大行动，推动铁路设备更新换代，扩大先进设备应用、提升先进产能，促进铁路高质量发展，有力支撑国民经济循环质量和水平提升。到2027年，设备本质安全水平显著提升、系统韧性进一步增强，设备服役性能明显增强、系统功能持续完善，设备数字化水平大幅提升、自动化程度明显提高，设备减排降耗水平进一步提升、降碳效果更加显著，铁路设备更新取得显著成效，为铁路高质量发展和率先实现现代化提供稳定可靠设备保障。

在国家“交通强国”战略框架下，轨道交通行业作为国家重点战略产业，持续获得政策强力支持，公司作为轨道交通装备核心细分领域的领军企业，公司将依托技术壁垒与市场先发优势，紧抓“一带一路”、国家铁路网建设、城际和市域铁路建设、城市轨道交通建设、轨道交通装备更新替换等机遇，进一步优化资源配置，强化产品核心竞争力。为客户提供更加智能、安全、环保、可靠的轨道交通装备和全生命周期系统解决方案，实现轨道主业高质量可持续发展。

2、新能源汽车零部件行业

2020年10月20日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，将发展新能源汽车产业提到国家战略高度，提出深入实施发展新能源汽车国家战略，力争经过15

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年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

2024年8月，国家发改委、国家能源局、国家数据局联合印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，提出完善充电基础设施网络布局，加强电动汽车与电网融合互动，建立健全充电基础设施标准体系，加快以快充技术为代表的先进充换电技术标准制修订，探索建立车网互动相关标准，健全完善充电基础设施规划、设计、建设、运营等方面标准体系，加快推动电动汽车与能源转型融合发展。

2025年3月，国务院政府工作报告明确提出“大力发展智能网联新能源汽车”，标志着新能源汽车产业从“规模扩张”向“质量跃升”的转型，政策重心聚焦于智能化与电动化深度融合，将新能源汽车定位为“新一代智能终端”，推动其从交通工具向“智能移动空间”转变。

当前，我国汽车产业正处于结构性变革加速演进的关键阶段，新能源汽车市场渗透率逐年提升，新旧动能转换进程显著提速，市场格局由增量扩张向存量替换与增量突破并行的新周期过渡，消费升级与以旧换新政策形成双重驱动力。在智能化技术差异化竞争加剧的背景下，行业呈现头部集中化趋势，新能源汽车市场围绕电动化、智能化、网联化方向加速发展。随着政策端购置税减免政策延续、基建端充电桩车桩比降低、消费端新能源车用户满意度提升，三重复合动力持续释放，政策组合效应不断显现，将会进一步释放市场潜力，新能源汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，未来新能源汽车渗透率也将持续提高，这也给新能源汽车零部件行业发展注入了持续发展动力。

综合来看，随着新能源汽车渗透率的不断提升、自主汽车品牌的强势崛起、汽车电动化、智能化消费升级趋势的延续以及出口规模的不断扩大，新能源汽车零部件及充电基础设施行业前景广阔。公司作为各大新能源汽车企业充电及连接器等产品的核心供应商，已经获得国内、国际一流整车厂客户认可，公司将继续把握新能源汽车零部件与充电基础设施行业的市场机遇，进一步开拓市场，提升公司经营业绩。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2022年，公司制订并发布了《战略发展规划纲要（2022-2027）》，战略规划纲要确定了“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位，形成了以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以科创孵化产品等为种子业务的业务组合架构，明确了各个业务的战略目标、发展路径和保障措施。

1、轨道交通业务

轨道交通业务以“为客户提供极致产品/服务的轨交装备全球领导品牌”为战略定位，按照“强力推进海外市场和维保产业，稳步推进轨道门系统技术应用的相关产业”的发展思路，强化轨道主

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业的能力建设，积极布局新市场、新产业、新产品，持续打造核心竞争能力，促进轨道交通业务的持续、健康、稳定发展，巩固轨道交通主业的“压舱石”优势定位。

2、新能源汽车零部件业务汽车零部件业务要持续紧抓新能源汽车产业快速发展机遇，外拓市场，内强管理，加快提升核心竞争力，构建差异化竞争优势。市场拓展聚焦国内外高端客户、造车新势力市场，争取主流高端车企客户持续突破。加快高压连接器、储能连接器、小功率直流慢充、大功率充电等新产品、新市场布局，提升公司经营质量。

3、科创孵化业务科创孵化业务围绕三大产业板块客户需求和未来趋势，推进各方协同，打造机电一体化与智能技术孵化平台，推动新产品新产业实现有效突破。智能健康产业继续加强能力建设和团队建设，打造引流产品，加大高端产品研发与推广，拓展销售渠道，强化成本管控，实现国内业绩增长和海外销售突破，提升盈利能力，促进效益增长和规模发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、坚持战略引领，构建高质量发展新格局2025年，各产业单位、职能部门要进一步强化战略解码精准度与执行协同性，优化战略资源配置，轨交主业要坚持强基固本，加大新产品研发、新产业孵化及新市场开拓力度，巩固核心业务压舱石地位；汽车零部件业务要加速产品结构与客户结构的优化升级，构建差异化技术优势，实现效益规模双提升；科创孵化业务依托集团机电领域技术积淀，健全产业协同创新机制，深入研究新产品和新产业的持续发展路径，加快培育战略性新兴产业。全面推行以客户为中心的卓越质量管理模式，构建覆盖研发、生产、服务的全价值链质量管控体系。深化精益管理实践，系统推进降本增效专项行动，确保经营效益持续稳健增长。

2、聚焦创新驱动，培育高质量发展新动能坚持战略引领，聚焦重大新产品和关键核心技术的攻关与应用。轨交主业重点突破智能化、绿色化领域关键技术，着力发展智能运维与低碳技术，推进全生命周期碳减排创新；汽车零部件业务加速大功率充电枪线、高压连接器等技术迭代，并持续提升精密制造工艺水平，提升产品技术附加值，增强市场竞争力；科创孵化业务，聚焦智能健康及医疗领域需求，推动智能康复设备产业化，加快产品临床验证与市场推广。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济和政策变化的风险国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

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新能源汽车作为国家战略，得益于国家政策的支持，该行业经历了前几年的快速增长，未来支持政策能否持续稳定以及新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。

2、市场竞争风险

公司目前在国内城轨及动车组车辆门市场份额多年持续保持在50%以上，全球市场占有率位居前列。当前国内、国际各轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、市场等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。

新能源汽车作为国家战略，将成为拉动经济和产业高质量发展的“新引擎”。但新能源车型更新迭代密集、消费需求升级速度加快等日趋激烈的竞争环境，对下一代产品的技术迭代速度及技术研发能力提出更高要求，行业发展呈现更加内卷的特征，行业竞争格局进入深度重塑期，企业竞争进入优胜劣汰加速期，呈现出“强者恒强，分化加剧”的局面。如果公司不能保持现有优势和进一步提升核心竞争能力，将会对公司的市场地位和经营业绩产生影响，存在较大的市场竞争风险。

3、股权分散、无实际控制人的风险

公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本报告披露日，第一大股东资产经营公司持股比例为9.80%。公司股权结构的分散，有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

4、司法判决损失无法全部收回的风险

2020年11月12日，江苏省南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”)判决被告人廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还康尼机电。2022年4月28日，江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）裁定驳回廖良茂上诉，维持原判。南京中院指定涉财产刑部分由南京市栖霞区人民法院(以下简称“栖霞法院”)执行。截至本报告披露日，已司法执行追回廖良茂及其一致行动人持有的康尼机电股票64,945,286股并完成了注销手续。

因龙昕科技原股东违反与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司分别向南京中院及栖霞法院提起了对龙昕公司原股东的追偿诉讼和对业绩承诺方的业绩补偿诉讼。公司对龙昕科技原17名股东的一审民事判决书均已下达，6名股东提起上诉，二审判决均维持原判。截至本报告披露日，17名原股东中有7名股东已履行完毕赔偿义务，其他股东的追偿执行工作正在进行。

目前公司正在配合司法部门对上述剩余龙昕科技原股东进行积极追偿，但能否足额执行到位存在重大不确定性，存在无法全部收回损失的风险。

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5、投资者索赔带来的风险2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。后续公司将按照法律法规妥善处理投资者索赔事宜，依法承担社会责任，努力维护公司及投资者合法权益。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作。公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，确保了公司持续稳定的发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东会情况说明

√适用□不适用

（1）2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于确认公司2023年度董事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司2023年度监事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》《关于聘请2024年度审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》；

（2）2024年第一次临时股东会审议通过了《关于变更公司2024年度审计机构的议案》。

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

/

2002年进入本公司工作，现任本公司副总裁。曾任公司副总经理、轨道交通事业总部副总经理、董事会秘书。

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

/

2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：1、对南京康尼机电股份有限公司责令改正、给予警告，并处以30万元罚款；2、对陈颖奇、高文明给予警告，并分别处以5万元罚款。具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2021-023）。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

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(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四)报告期内战略发展委员委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

1、公司坚持“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励原则，建立了体现各单位不同行业、不同规模、不同发展阶段特点，基于价值贡献差异，与劳动力市场相适应、与公司经济效益、劳动生产率和人力成本投资回报率挂钩的工资决定和增长机制，发布了工资总额管理办法，对各子公司实行分级管理，增强公司活力和竞争力，促进公司实现高质量发展，推动各子公司、事业部做大、做强、做优。

2、公司围绕不同职族、不同职序、不同层级、不同岗位价值贡献的差异化，对标市场薪酬水平，建立了差异化薪酬分配体系，体现员工岗位价值、能力及绩效贡献的差异，保障内部公平性和外部竞争力。

3、公司高层、中层管理人员实行年薪制，根据年度绩效考核指标完成情况确定年度薪酬。

4、公司对于高层次特殊人才的引进，采取市场化的“协议薪酬”方式，保障待遇。

5、为进一步强化人力资本的核心作用，进一步调动广大干群创新创业热情和积极性，进一步促进技术和管理创新不断形成新成果，有效激发各经营单位不断开创新业务、创造新业绩，创新营造实施公司“大发展、创大业”战略目标的激励环境，充分发挥“一个接近、两个挂钩”的激励作用，公司制定有业绩增长奖励办法，促进各单位提升人力资本投资回报的同时，获得业绩增长的予以奖励。

(三)培训计划

√适用□不适用

根据《2023-2027年人力资源建设规划》及2024年年度计划，集团及各单位通过创新招聘模式、深入开展人才盘点、制订并实施专项人才培养计划，坚持引育并举，不断构建完善的人才培养和梯队建设体系。

公司围绕管理、专业、技能三支人才队伍，不断完善培训体系，制定培训计划并组织实施。本年度面向产业单位管理干部及管理后备、一线班组长组织共计120人次参加相应管理能力提升培训项目，通过集中授课+行动学习+个人自学的方式开展培训，取得较好效果。

针对专业人员队伍，继续组织开展知识技能更新专项培训。以解决工作中实际问题为切入点，组织完成3个专项培训，帮助107名参训学员在解决实际问题过程中开阔思路。

针对技能人员队伍，持续开展新型学徒制培养工作，同时组织387名员工开展职业技能自主认定工作。

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根据公司新一轮人力资源规划要求，本年度人力资源部组织开展各序列学习地图建设工作，组织完成60个序列、110个学习地图编制，初步形成可视化学习路径，为员工学习成长提供规范指引。

报告期内，新员工入职培训、公司安全及质量培训覆盖率达到100%。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；

3、当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；

4、公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

5、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事和中小股东的意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东会审议。公司股东会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利；

6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；

7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

/

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用报告期内，公司严格按照证监会、上交所及《公司章程》等法律法规的要求，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善和细化，提高了公司的决策效率，为公司经营管理的合法合规及资产安全提供了保障。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规对子公司实施管理控制，指导子公司建立健全法人治理结构，修订完善生产经营、财务管理、人力资源等各项管理制度，不断完善子公司内部控制和风险管控。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

/

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用公司恒达路19号厂区废水通过市政污水管网进入南京高科环境科技有限公司集中处理，废水、废气、噪声等污染物排放符合《排污许可证》规定，满足国家、江苏省的相关排放标准；危险废物转移严格落实《危险废物转移管理办法》的有关要求，执行危险废物转移联单制度，委托有经营资质第三方单位合法处置。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用2024年，智能油漆线车间一套“沸石转轮+催化燃烧”装置、一套滤筒除尘器装置、一套二级活性炭吸附装置、一座事故应急池已建成，目前正在调试中；废水总排口在线设施运行正常，监测数据均达标；其他废气治理设施、危废库等设施正常使用，稳定运行。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用2024年，《康尼机电轨道交通门系统智能工厂（三期）项目》主体工程已建设完成，目前设备正在调试中，待满足验收条件后申请验收。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

应急预案于2023年5月16日在经开区环保局完成备案，有效期3年。2024年组织2次环境应急预案演练。环境应急预案演练结束后，对预案演练结果进行评估，撰写演练评估报告。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

公司恒达路19号厂区为2024年环境重点监管单位，按照《排污许可证申请及核发技术规范铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业》（HJ1124-2020）和《排污单位自行监测技术指南总则》（HJ819-2017）要求编制环境自行监测方案，并按自行监测方案要求委托有资质的第三方开展监测。按期完成2024年自行监测并获取监测报告，监测结果均合格。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

/

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

（1）申报江苏省绿色工厂（第五批）并获批入围；

（2）ISO14001环境管理体系通过复审，证书延续；

（3）分布式光伏发电系统总装机容量达到3.31MW；

（4）ISO50001能源管理体系通过复审，证书延续；

（5）通过清洁生产审核；

（6）对企业管理过程进行环境审计，确保体系运行的有效性和规范性；

（7）申请取得“非道路移动机械环保电子标识”，并全部张贴在车辆明显部位。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

（1）康尼电气（恒竞路11号）修编《突发环境事件应急预案》，并在南京经开区环保局备案，对应急预案进行应急演练，提升了应急处理能力；

（2）其他非重点排污单位排污许可管理类别为登记管理，排污许可登记回执均在有效期内；

（3）落实企业版环境管理体系文件《环境保护管理制度》，并开展环境审计；

（4）废水、废气、噪声、固废的规范管理。委托第三方资质检测单位开展环境自行检测，废水、废气、噪声污染物达标排放，危险废弃物按法规要求进行合法处置，环保污染治理设施正常运行；

（5）申请取得“非道路移动机械环保电子标识”，并全部张贴在车辆明显部位。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

（1）签订年度环境保护目标管理责任书，层层落实环保目标责任制，进行月度监督检查并考核，形成环境保护管理责任体系。

（2）康尼电子（恒竞路11号）VOCs治理设施正常运行，安装完成在线监测设施并与生态环境部门联网，采用国家废气治理推广技术沸石转轮+CO；康尼新能源（恒竞路11号）对废气处理设施一级活性炭设施升级为二级活性炭装置，提高废气处理效率；康尼精机（兴建路1号）更新一套三级酸雾喷淋塔设施，维护设施的正常运行；康尼机电（恒竞路11号）一座事故应急池已建成，供恒竞路11号厂区各单位共同维护使用。

（3）轨道总部购买环境污染责任保险，履行环境责任。

/

（4）危险废物管理计划申报并通过审核；危废转移流程线上申请并通过审核；环境统计报表完成填报并通过审核；恒达路19号厂区排污许可证年度、季度执行报告完成填报。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

（1）光伏发电：2024年累计光伏消纳电量319.48万kWh，参照生态环境部办公厅2025年1月21日印发《关于发布2023年电力碳足迹因子数据的公告》，全国电力平均二氧化碳排放因子

0.6205kgCO2/kWh，2024年减少排放二氧化碳当量1982.39吨；

（2）太阳能集热系统，2024年节能量3170023.98MJ，可减少148.57吨标准煤，减少排放545.02吨二氧化碳。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

1、向模范西路社区捐赠棉被25床；

2、向模范西路社区捐赠大米、油、牛奶、新年糖果等困难群众慰问物资。

具体说明

√适用□不适用

（1）南京市栖霞区民政局授予2024年“栖彩颐养幸福共享”品牌建设爱心单位称号；

（2）南京市鼓楼区宁海路街道授予2024年“民生九要”合伙人称号。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

（

）廖良茂、曾祥洋、刘晓辉、苏丽萍因个人债务等原因，部分股份已被划转至他人名下或进行了质押担保，违背了其股份限售及质押担保的限制承诺。（

）2018年

月，公司发现龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，且至今尚未解除，鉴于廖良茂、田小琴及众旺昕均承担对公司业绩补偿义务，为了保障其后续业绩补偿义务的履行，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕持有的40,901,631股质押给龙昕科技，作为龙昕科技为廖良茂及第三方提供担保的反担保，并办理了股票质押登记手续。与股东本人作出的承诺不符。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用具体详见第十节财务报告附注五之40.重要会计政策和会计估计的变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

为确保公司2024年度财务报告和内部控制审计工作的顺利开展，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，并综合考虑苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）的实际情况、公司业务情况和审计服务需求，经履行竞争性谈判的公开选聘程序，公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与苏亚金诚进行了事前沟通，苏亚金诚已明确知悉本次变更事项并确认无异议。公司2024年第一次临时股东会审议通过了

/

《关于变更公司2024年审计机构的议案》，同意聘任容诚为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用□不适用

公司2024年度审计费用为126万元，其中，年度财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用20万元，相比上一年度下降21.25%，主要系公司通过竞争性谈判方式公开选聘会计师事务所，并根据评审结果确定了拟聘任的会计师事务所。容诚参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定公司2024年财务报告及内部控制审计费用。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

/

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用截至本报告披露日，共有17名投资者对公司提起了索赔诉讼，累计诉请金额为383,835,599.72元。南京中院对其中8位普通自然人投资者案件已作出一审民事判决书，一审判决赔偿原告投资损失合计1,384,439.69元，公司已按判决履行完毕上述赔偿责任。其他案件正在审理中，尚未下达判决。

除上述已送达起诉材料的17件案件外，公司诉讼律师还根据南京中院开具的《调查令》前往中登公司调取回法院已受理但尚未立案的其他400余个二级市场交易公司股票的证券账户明细，由公司委托独立第三方根据南京中院现有出判案件确定的损失核定依据和方法对预计赔付金额进行了核定。在此基础上，由公司诉讼律师根据法院判决以及第三方的损失测算情况出具了独立法律意见书，截至2024年末累计计提投资者索赔损失216,031,343.66元。

(三)其他说明

√适用□不适用

2020年11月12日，南京中院下达《刑事判决书》【（2020）苏01刑初3号】，判决：（1）被告人廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；（2）责令被告人廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还被害单位南京康尼机电股份有限公司。后续，被告人廖良茂向江苏高院提起上诉。2022年4月28日江苏高院出具《刑事裁定书》【（2020）苏刑终236号】，裁定驳回上诉，维持原判。南京中院指定涉财产刑部分由栖霞法院执行。

2023年12月29日，公司已对收到法院执行追回的廖良茂及其一致行动人持有的64,945,286股康尼机电股票完成注销手续。公司将密切关注后续执行进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

/

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

/

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

构授信额度进行担保，担保总额不超过38,800.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技6,000.00万元，康尼精机8,000.00万元，康尼新能源19,800.00万元；同意康尼科技为其控股子公司康尼电气2024年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过1,000.00万元人民币。上述担保期限为自2023年年度董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止。类型

其他情况

□适用√不适用

/

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

其他情况

□适用√不适用

/

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用2024年1-12月期间，公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，累计收回55,400,400股康尼机电股票，其中16,460,571股康尼机电股票于2024年注销，38,939,829股康尼机电股票于2025年1月2日完成注销。截至2024年12月31日，公司总股本由923,468,623股变更为907,008,052股。截至本报告披露日，公司总股本由907,008,052股变更为868,068,223股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

因追回的股份占总股份比例较低，股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响很小，可以忽略不计。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

/

注：公司于2024年

月

日收到南京中院执行梁炳基、泓锦文基金分别持有的13,315,276股、25,624,553股康尼机电股票，上述合计38,939,829股康尼机电限售条件股票划转至公司回购专用证券账户，该等股票已于2025年1月2日完成注销。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

1、2014年8月1日上市的7,230万股系公司首次公开发行股票上市的股份；

2、2015年2月12日上市的644万股系公司向16名激励对象定向发行的股份；

3、2017年12月6日上市的157,292,234股系公司发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份；

4、2018年2月28日上市的97,600,000股系公司向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计7名特定投资者非公开发行的股份。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

/

2024年1-12月期间，公司办理司法执行追回及回购股票注销相关事项，累计收回55,400,400股康尼机电股票，其中16,460,571股康尼机电股票于2024年注销，38,939,829股康尼机电股票于2025年1月2日完成注销。

2024年度注销股票占公司注销前总股本的1.78%，注销完成后，公司总股本由923,468,623股变更为907,008,052股。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

注：因公司股东香港中央结算有限公司未在2023年年末前200名股东名册中，故无法判断其报告期内持股

增减情况。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

/

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用

公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东，公司第一大股东为资产经营公司。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

/

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：截至本报告披露日，公司已完成本次回购股份方案，回购合计18,619,950股，占当前总股本的比例为2.14%，实际回购金额10,029.01万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

/

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

/

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

一、审计意见我们审计了南京康尼机电股份有限公司（以下简称康尼机电公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了康尼机电公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于康尼机电公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）应收账款的可收回性

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注之“五、11、金融工具”，“七、5、应收账款”。

截至2024年12月31日，康尼机电公司应收账款原值为174,600.25万元，坏账准备为4,907.10万元，由于应收账款金额重大，在资产结构中占比较高，且应收账款减值测试涉及重大管理层估计和判断，我们将应收账款的可收回性确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对应收账款的可收回性实施的相关程序主要包括：

（1）了解、评价与应收账款减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

（2）对于按组合计提坏账准备的应收账款，分析康尼机电应收账款坏账准备会计估计的合理性；并选取样本对逾期账龄准确性进行测试；

（3）对于单项计提坏账准备的应收账款，选取样本检查管理层对预计未来可收回金额作出估计的依据，包括客户信用记录、抵押或质押物状况、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；

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（4）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；

（5）对应收账款实施函证程序，并选取样本检查期后回款情况。根据回函和期后回款情况，评价管理层对资产负债表日应收账款可收回性的判断是否存在重大偏差；

（6）复核财务报表附注中与应收账款坏账准备有关的披露。

通过实施以上程序，我们没有发现应收账款的可收回性存在异常。

（二）营业收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注之“五、34、收入确认原则和计量方法”，“七、61、营业收入和营业成本”。

2024年度，康尼机电营业收入金额为39.68亿元。营业收入是康尼机电公司关键业绩指标之一，系财务报表使用者密切关注的盈利指标，其产生错报的风险较高。我们将营业收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对营业收入确认实施的相关程序主要包括：

（1）了解、评价与销售和收款循环相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

（2）通过检查销售合同，识别合同所包含的各项履约义务，确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，对与销售收入确认有关的控制权转移时点进行分析评价，了解和评价销售收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）分产品类型，对收入及毛利率执行分析程序，判断收入及毛利率变动的合理性；

（4）选取样本检查销售合同、发货运输单据、报关单（境外销售）、签收或验收单据、销售发票等证据，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（5）执行函证，向主要客户同时函证交易发生额和应收账款余额；

（6）获取并核对出口报关单和中国电子口岸数据；

（7）对收入实施截止测试，评价是否存在收入跨期。

通过实施以上程序，我们没有发现营业收入确认存在异常。

四、其他信息

康尼机电公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括康尼机电公司2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

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基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估康尼机电公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算康尼机电公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督康尼机电公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对康尼机电公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致康尼机电公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就康尼机电公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

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从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：南京康尼机电股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈颖奇主管会计工作负责人：顾美华会计机构负责人：肖姝雯

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：南京康尼机电股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈颖奇主管会计工作负责人：顾美华会计机构负责人：肖姝雯

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈颖奇主管会计工作负责人：顾美华会计机构负责人：肖姝雯

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈颖奇主管会计工作负责人：顾美华会计机构负责人：肖姝雯

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈颖奇主管会计工作负责人：顾美华会计机构负责人：肖姝雯

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母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：陈颖奇主管会计工作负责人：顾美华会计机构负责人：肖姝雯

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合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：陈颖奇主管会计工作负责人：顾美华会计机构负责人：肖姝雯

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币