新东方新材料股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告

新东方新材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将新东方新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1687号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,566.67万股，发行价为每股人民币13.04元，共计募集资金33,469.38万元，坐扣承销和保荐费用3,301.89万元后的募集资金为30,167.49万元，已由主承销商海通证券于2017年10月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,431.70万元后，公司本次募集资金净额为28,735.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2017]389号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2023年度，本公司募集资金直接投入募集资金项目5,758.78万元。2023年度公司累计使用募集资金28,468.50万元（含利息收入投入156.95万元），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额424.24万元。募集资金专用账户利息收入1,090.83万元，利息直接投入募集资金项目156.95万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为1,358.12万元。

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二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新东方新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2017年10月11日与中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年10月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向子公司新东方油墨有限公司增资的议案》，同意使用募集资金以增资方式向全资子公司新东方油墨有限公司（以下简称新东方油墨）注入资金21,173.74万元，用于募集资金投资项目“年产1万吨无溶剂胶粘剂项目”、“年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目”的建设和“补充流动资金”项目。根据《管理办法》，新东方油墨对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构海通证券于2017年10月11日分别与上海浦东发展银行台州黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行、平安银行股份有限公司台州分行和华夏银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2019年6月11日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目中“年产5千吨环保型包装油墨”的实施主体调整为新东方新材料（滕州）有限公司（以下简称“滕州新材料”），合并在滕州新材料“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”中实施；终止实施“年产5000吨光纤着色油墨涂层”项目；原“年产5000吨 PCB电子油墨”项目，由新东方油墨继续实施。同意减少原使用募集资金对新东方油墨进行增资部分的注册资本1亿，并使用募集资金以注资方式向滕州新材料注入资金10,000.00万元。根据《管理办法》，滕州新材料对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构海通证券于2019年8月16日分别与上海浦东发展银行台州黄岩支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务;同时新东方油墨连同本公司、保荐机构

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海通证券与中国银行股份有限公司黄岩支行、华夏银行股份有限公司杭州分行签订的《募集资金四方监管协议》由于相关募集资金账户注销而终止。

2020年3月11日，经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部份募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意终止“年产5000吨 PCB电子油墨项目”和“市场战略建设项目”，并将上述项目的剩余募集资金用途变更为永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。同时新东方油墨同本公司、保荐机构海通证券与平安银行台州分行、中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行签订的《募集资金四方监管协议》和《募集资金三方监管协议》由于相关募集资金帐户注销而终止。上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2023年1月19日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关开部分募投项目结项的议案》。结项的募投项目为“年产10,000吨无溶剂胶粘剂项目”，该项目承诺投入募集资金3,781.02万元，截止2022年12月31日，“年产10,000吨无溶剂胶粘剂项目”已完成安全设施竣工验收工作，达到预期可使用状态，累计投入募集资金3,937.97万元（含利息收入投入156.95万元）。承诺募集资金投资总额已投入完毕，不涉及节余募集资金的使用，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）募集资金专户存储情况

1.截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

银 行 名 称

银行帐号 余额 备注上海浦东发展银行台州黄岩支行 81020078801900000040 -

募投项目已结项，账户已注销上海浦东发展银行台州黄岩支行 81020078801000000520 13,581,161.76

滕州新材料募集资金专户合 计 13,581,161.76

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三、 2023年度募集资金的实际使用情况

截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币28,468.50万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司无变更募集资金投资项目的资金具体使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。在2023年使用闲置募集资金进行现金管理的事项未经保荐机构发表明确同意意见，程序存在瑕疵，但实际现金管理情况均已及时披露，购买的保本浮动收益型银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定，并最终于2023年9月收回全部本金和利息，未对上市公司造成损失。

除上述情况外，本公司募集资金使用与管理合法、有效，本公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在其他募集资金管理违规的情形。

六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

2024年3月26日，海通证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《海通证券股份有限公司关于新东方新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2023年度使用闲置募集资金进行现金管理事项在审议程序上存在瑕疵，但实际现金管理情况均已及时披露，购买的保本浮动收益型银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定，并最终于2023年9月收回全部本金和利息，未对上市公司造成损失。

除上述情形外，经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用

1-1

附表1：

2023年度募集资金使用情况对照表单位：万元

募集资金总额28,735.79本年度投入募集资金总额5,758.78变更用途的募集资金总额7,952.08

已累计投入募集资金总额28,468.50变更用途的募集资金总额比例

27.67%

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资

总额

截至期末承诺投入金额

(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额

(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度(%)

(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化年产1万吨无溶剂胶粘剂项目

否3,781.023,781.023,781.023,937.97156.95104.15[注1]

否年产5千吨PCB电子油墨项目

是1,343.08363.47363.47363.47100.00[注2]

是年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目

是10,000.0010,000.0010,000.005,758.789,575.76 -424.2495.76

2024年12月31日

[注3]

否市场战略建设项目

是7,562.05 589.58 589.58 589.58 -100.00[注2]

是补充流动资金

是6,049.64 14,001.72 14,001.7214,001.72 -100.00否合计

— 28,735.7928,735.7928,735.795,758.7828,468.50-267.29— — — —

1-2

未达到计划进度原因(分具体项目)

公司“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，原定于2021年12月31日达到预定可使用状态（已在经董事会审议的《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》中披露），后因环保等原因导致工程进度放缓，预定可使用状态日期推迟至2022年12月31日（推迟情况已在经董事会审议的《关于2021年度募集资金存放与使用专项报告》中披露）。 近三年来，由于政府审批环节进度缓慢、厂区搬迁工作受阻；同时受到外部环境变化、相应政策调整、环境保护等多方面因素影响，导致项目工期延误；随着油墨制造业自动化、智能化技术的不断发展，公司结合实际情况，对部份设计和设备进行了调整和变更。根据该项目目前的实际建设情况，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，公司经审慎研究论证后拟将项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况

上述募集资金到位前，本公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计788.99万元。经2015年8月28日第二届董事会第八次会议审议批准，公司使用募集资金788.98万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了天健审〔2018〕1074号鉴证报告，由海通证券股份有限公司出具了相应的核查意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年1月19日，召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过5,000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，该笔资金可以滚动使用。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 不适用[注1]：该募投项目截至2022年12月31日已完成安全设施竣工验收工作，达到预期可使用状态，累计投入募集资金3,937.97万元。公司于2023年1月19日分别召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，并于2023年3月28日完成募集资金专户销户手续。[注2]：2020年3月11日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，决定将原“市场战略建设项目”及“年产5000吨PCB电子油墨项目”拟投入的募集资金变更用途，用于永久补充流动资金。[注3]：项目尚在建设期。