证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2023-025

新东方新材料股份有限公司（中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际

智能语音产业园A区科研楼裙楼4层401室）

2023年向特定对象发行A股股票预案

二〇二三年四月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理

办法》《实施细则》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或同意。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），拟全部投向“收购TD TECH 51%股权”项目。本次募投项目构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组的实施以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提条件。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。

根据上述规定，鉴于上市公司本次收购TD TECH 51%股权的实施以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购TD TECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。

2、TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权条款。截至本预案公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

3、上市公司与交易对方NOKIA就收购TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（“第二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计报告和评估结果以及与交易有关的其他事项（如有）的批准）或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止费的金额区间为人民币2,900万元至人民币8,486.40万元。截至2022年9月末，上市公司货币资金余额为17,116.95万元，若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司需向交易对方支付相应终止费，进而会对上市公司货币资金、当期损益造成不利影响。

4、根据标的公司提供的未审财务报表，2021年及2022年，标的公司营业收入分别为520,589.64万港元及862,197.17万港元，净利润分别为5,297.32万港元及-15,720.11万港元。2022年，在营业收入大幅增加的背景下，标的公司净利润为负，主要系标的公司2022年积极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。若标的公司业务发展情况不及预期，或标的公司无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致标的公司业绩持续下滑或亏损的风险。

5、标的公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，标的公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品的销售与华为合作。因此，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对标的公司业务发展产生不利影响。

6、本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司。本次收购TD TECH51%股权交易对价超过被收购资产可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。如果未来宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，导致未来TD TECH的实际经营成果与当前业绩预期存在重大差异，将产生商誉减值的风险，公司的整体经营业绩将受到不利影响，提醒投资者注意投资风险。

7、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”，注意投资风险。

8、本次向特定对象发行股票相关事项已于2023年4月7日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施。

9、本次向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过200,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过60,368,019股（含本数）。

本次发行的发行数量计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的实际发行价格，计算至个位数（计算结果向下取整）。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本或者其他原因导致公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。10、本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

11、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若在该20个交易日内，公司股票发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股

利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据询价结果确定。上述项目投资总额扣除本次募集资金投入金额后的剩余部分，后续将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。

12、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。

14、本次向特定对象发行股票构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

15、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。

本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

16、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

目 录

发行人声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 8

释 义 ...... 11

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14

一、发行人基本情况 ...... 14

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 14

三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 16

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 17

五、本次收购标的公司51%股权预计构成重大资产重组 ...... 20

六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 21

七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化 ...... 21

八、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 21

九、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 23

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 24

三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ...... 31

四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 37

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 38

第三节 本次收购TD TECH 51%股权协议的主要内容 ...... 39

一、合同签订主体及签订时间 ...... 39

二、交易内容 ...... 39

三、交易作价及调整 ...... 39

四、付款 ...... 41

五、交割先决条件 ...... 42

六、交割 ...... 44

七、协议终止 ...... 45

八、争议解决 ...... 49第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 ......... 50

一、本次向特定对象发行股票对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构以及业务收入结构的变动情况 ...... 50

二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 51

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 52

四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 52

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行股票大量增

加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 52

六、本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 52

第五节 公司利润分配政策和执行情况 ...... 57

一、公司的利润分配政策 ...... 57

二、发行人最近三年分红情况 ...... 59

三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划 ...... 61第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ...... 65

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 65二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示 ...... 67

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 68

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 68

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 70

六、本次募集资金按计划使用的保障措施 ...... 71

七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 71

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、信息通信行业整体规模扩大，5G技术驱动数字连接

随着“十四五”信息通信行业发展规划逐步落地，我国5G网络建设已初具规模，5G建设已度过高峰期，迎来平稳发展期，各运营商基站建设持续稳定运行、5G网络覆盖率持续稳步提升。根据工信部数据，2022年我国5G基站总数达231.2万站，三大运营商（移动、电信、联通）5G用户数达到10.95亿户。5G技术具有“广覆盖、大连接、低成本、低功耗”等特点，符合工业互联网、物联网、人工智能、智慧城市等众多新兴领域的发展要求，5G的迅速发展为下游行

业提供了强大的技术基础，进一步驱动了数字连接相关领域的蓬勃发展。

2、政策利好因素叠加，无线通信模组行业发展潜力巨大

无线通信模组是物联网的基础硬件，连接了感知层与网络层，是实现万物智联的关键，物联网终端通过无线通信模组接入网络以满足数据无线传输需求。根据IoT Analytics Research 2022，2025年全球物联网连接量预计超270亿。根据GMSA预计，2025年中国物联网连接数相比2020年翻倍增长至80亿，呈现爆发式增长态势。而每增加一个无线物联网连接数，都至少增加一个无线模组，因此模组作为万物相连的硬件基础具有不可替代性，与终端设备一一对应，是高确定性受益于连接数爆发的产业环节。此外，近年来，国家对物联网产业的支持政策不断加码，无线通信模组作为行业重要的细分领域将持续获益。未来，受不断增长的下游市场需求拉动，无线通信模组行业具有巨大的增长潜力。

3、贸易摩擦或加速国产化通信网络市场发展

近年来，随着中美贸易摩擦蔓延、美国对中国技术制裁愈演愈烈，我国通信领域是美国在贸易摩擦中打压的重点领域之一。2021年11月，工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，重点强调通信产业需全面加强网络和数据安全保障体系和能力建设，具体包括着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系、持续推进新型数字基础设施安全管理水平、加快专用网络部署等举措。未来，通信产业的自主可控和国产替代将是行业发展的大趋势，国内通信行业的各个细分领域将迎来巨大的发展机会。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

上市公司拟以本次向特定对象发行股票募集资金用于收购TD TECH 51%股权。上市公司拟通过本次向特定对象发行股票快速实现上市公司主营业务的战略转型升级。

上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市公司主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料价格处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此

背景下，上市公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局；另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。本次募投项目拟收购标的公司TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。鼎桥通信、成都鼎桥拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，其收入规模较大、增长速度显著，长期来看，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。

上市公司拟通过收购TD TECH 51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。本次向特定对象发行股票募集资金的使用，是公司增强抗风险能力和持续经营能力的重要举措，有助于公司创造新的利润增长点。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行完成后公告的《发行情况报告书》中披露。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，

按照相关规定并根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象、认购方式及向原股东配售的安排

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次向特定对象发行的股票不向公司原股东配售。

若中国证监会等监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，

从其规定。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若在该20个交易日内，公司股票发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据询价结果确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过200,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过60,368,019股（含本数）。本次发行的发行数量计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的实际发行价格，计算至个位数（计算结果向下取整）。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按

照中国证监会和上海证券交易所相关规定和规则，根据实际认购情况由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本或者其他原因导致公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股票，自本次向特定对象发行股票的发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次向特定对象发行股票因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

（七）发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

本次收购TD TECH 51%股权以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提，在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金及自筹资金收购上述资产。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于该项目拟使用募集资金投资金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

上述项目投资总额扣除本次募集资金投入金额后的剩余部分，后续将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。

五、本次收购标的公司51%股权预计构成重大资产重组

本次向特定对象发行股票拟收购的标的资产为TD TECH 51%股权。鉴于本次拟收购标的公司51%股权所涉及的审计、评估等工作尚未完成，基于上市公司2021年度经审计财务数据、标的公司2021年度未经审计财务数据及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条、十四条的相关规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

注：

1、根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

2、标的公司营业收入、资产总额和资产净额数据按中国人民银行公布的2021年12月31日的银行间外汇市场港元对人民币中间价进行换算。

经测算，本次拟收购TD TECH 51%股权涉及的资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司相应指标比例均超过50%。根据《重组管理办法》，本次上

市公司向特定对象发行股票所涉及的对TD TECH 51%股权的收购预计构成重大资产重组。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”

根据上述规定，鉴于上市公司本次收购TD TECH 51%股权的实施以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购TD TECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。

六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书中》披露。

七、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化

本次向特定对象发行股票前，公司控股股东、实际控制人为许广彬。截至本预案公告日，许广彬直接持有公司股份比例为29.90%。本次向特定对象发行股票完成后，按发行上限发行60,368,019股测算，实际控制人许广彬持股比例变为

20.93%，本次发行数量在获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，董事会与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致控制权变更的情形出现，本次向特定对象发行股票不存在公司控制权变更的风险。

八、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次向特定对象发行股票已履行的批准情况

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议审议通过；

2、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届监事会第八次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意转让TDTECH 51%股权相关事项。

（二）本次向特定对象发行股票尚需取得的批准程序

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚需取得的批准程序包括但不限于：

1、待标的公司审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议本次向特定对象发行股票相关事宜；

2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；

3、本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册。

4、上市公司尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

（三）本次收购TD TECH 51%股权尚需取得的批准程序

截至本预案公告日，本次收购TD TECH 51%股权尚需取得的批准程序包括但不限于：

1、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的相关议案；

2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的相关事项；

3、国家市场监督管理总局审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的有关经营者集中事项（如有）；

4、国家发改委及安徽省商务厅审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的境外直接投资事项；

5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序，以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

本次收购TD TECH 51%股权以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提，在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金及自筹资金收购上述资产。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于该项目拟使用募集资金投资金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

上述项目投资总额扣除本次募集资金投入金额后的剩余部分，后续将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）募投项目概况

公司或公司全资子公司拟使用本次发行的募集资金及自筹资金收购TDTECH 51%的股权，本次收购的交易对方为Nokia Solutions and NetworksGmbH&Co.KG。本次收购完成后，TD TECH将成为上市公司的控股子公司。

（二）标的公司概况

1、TD TECH基本情况

2、TD TECH股权结构

截至本预案公告日，TD TECH的股权结构如下：

3、TD TECH股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容TD TECH的公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，其他现有股东有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至本预案公告日，上市公司尚未取得TD TECH其他股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。除上述内容外，TD TECH出资协议及公司章程中不存在其他对本次交易构成重大影响的内容。

4、TD TECH董事、监事、高级管理人员的安排

本次收购标的公司51%股权完成后，标的公司董事会、监事会及高级管理人员治理结构拟安排如下：

TD TECH设置董事会，董事会由7人组成，其中4名董事由上市公司提名、3名董事由TD TECH少数股东提名，并由上市公司提议的人选作为董事长。

TD TECH子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥分别设置董事会，董事会由7人组成，由股东委派，其中4名董事由上市公司委派、3名董事由TD TECH少数股东委派，并将按照TD TECH及子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥的章程约定由上市公司提议的人选作为董事长。

TD TECH未设置监事会。

TD TECH子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥分别设置1名监事，均由上市公司提名或推荐的人员担任。

TD TECH及鼎桥通信、成都鼎桥的高级管理人员和核心技术人员预计保持稳定，履行现有责任。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其公司章程的情况下进行调整。

5、TD TECH下属子公司情况

截至本预案公告日，标的公司共有1家全资子公司鼎桥通信及1家全资孙公司成都鼎桥，具体情况如下：

（1）鼎桥通信技术有限公司（以下简称“鼎桥通信”）

（2）成都鼎桥通信技术有限公司（以下简称“成都鼎桥”）

TD TECH为控股型公司，鼎桥通信、成都鼎桥为业务主要经营主体。

6、TD TECH主要资产权属及对外担保和负债情况

TD TECH 2021年、2022年审计工作尚在进行中，最终审计数据将在后续补充公告中予以披露。

（1）主要资产权属情况

根据TD TECH提供的未审财务报表，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的资产总额为575,222.21万港元，主要由存货、货币资金、应收账款构成。

截至本预案公告日，TD TECH主要资产不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。

（2）主要负债情况

根据TD TECH提供的未审财务报表，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的负债总额为427,081.93万港元，主要由借款、应付账款、合同负债构成。

（3）对外担保情况

截至本预案公告日，TD TECH不存在对外担保的情况。

7、TD TECH最近两年主营业务发展情况

TD TECH主要通过其全资子公司鼎桥通信及全资孙公司成都鼎桥开展业务。鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。行业无线业务主要面向专网通信市场，具体产品包括专网网络、终端及软件两大类，其产品广泛应用于能源、交通、安防及应急等行业。

终端产品业务主要系为特定客户开发、定制手机系统及软件，以实现双系统运行或特定领域应用。手机系统定制业务主要面向政企市场，满足政企客户对手机终端的安全、保密等需求。

物联网业务主要面向电力、汽车、工业及安防行业，具体产品包括CPE、工业网关及4G/5G模组。

委外研发服务主要面向特定客户提供无线通信领域的研发外包服务。

8、TD TECH最近两年未经审计的财务信息摘要

TD TECH 2021年、2022年审计工作正在进行中，最终审计数据将在后续补充公告中予以披露。TD TECH 2021年、2022年未经审计的主要财务数据和指标如下：

（1）简要资产负债表

单位：万港元

（2）简要利润表

单位：万港元

（3）简要现金流量表

单位：万港元

（4）主要财务指标

（三）本次收购TD TECH 51%股权定价及评估情况

本次收购TD TECH 51%股权交易价格不以评估报告为定价依据，交易价格由上市公司在综合考虑标的资产的发展前景、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，与交易对方NOKIA协商确定。经交易各方协商同意，本次收购TD TECH 51%股权交易对价为212,160.00万元人民币（对应TD TECH 100%股权的对价为416,000.00万元人民币）。若在交割前，发生《股份转让协议》中约定的交易对价调整情形，最终购买价格将依据《股份转让协议》约定的交易对价调整机制进行调整。

为验证本次收购TD TECH 51%股权价格的公允性、合理性，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，截至本预案公告

日，针对标的资产的评估工作正在进行中，评估结果将在向特定对象发行股票预案（修订稿）予以披露，特提请投资者注意。

（四）董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

本次交易为市场化定价，在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商，并形成本次交易对价。为验证交易价格的公允性、合理性，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构为标的资产出具评估报告。

截至本预案公告日，针对标的资产的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在向特定对象发行股票预案（修订稿）中对标的资产定价的合理性进行补充说明。

（五）本次收购TD TECH 51%股权不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次收购TD TECH 51%股权的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次收购TD TECH 51%股权不构成关联交易。

（六）本次收购TD TECH 51%股权预计构成重大资产重组

本次收购TD TECH 51%股权交易预计构成重大资产重组，具体请参见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“五、本次收购标的公司51%股权预计构成重大资产重组”。

（七）本次收购TD TECH 51%股权不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次收购TD TECH 51%股权为现金收购，收购完成前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。此外，本次收购TD TECH 51%股权交易对方为NOKIA，与上市公司控股股东及实际控制人许广彬不存在关联关系。因此，本次收购TDTECH 51%股权不会导致上市公司控制权发生变化，亦不涉及向上市公司控股股东及实际控制人收购资产，不构成重组上市。

（八）本次交易的决策和审批情况

1、本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案公告日，本次交易已需履行的批准程序请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“八、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序”之“（一）本次向特定对象发行股票已履行的批准情况”。

2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案公告日，本次交易尚需履行的批准程序请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“八、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序”之“（三）本次收购TD TECH 51%股权尚需取得的批准程序”。

三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市公司主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料价格处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，上市公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局，另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。

本次募投项目拟收购标的公司TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。鼎桥通信、成都鼎桥拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，其收入规模较大、增长速度显著，长期来看，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。

上市公司拟通过收购TD TECH 51%股权并取得控制权，在原有主业的基础

上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。本次向特定对象发行股票募集资金的使用，是公司增强抗风险能力和持续经营能力的重要举措，有助于公司创造新的利润增长点。

（二）项目实施的可行性

1、标的公司所处行业具有广阔的市场空间

本次拟收购的TD TECH的全资子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥主营业务覆盖专网通信、终端产品、物联网三大行业，所处行业均有较大的发展空间，将受益于行业的良好发展前景。

① 专网通信市场发展状况

市场规模方面，受益于国家对政府与公共安全的重视，以及我国经济快速发展带来的大型活动增加，我国专网通信市场近年来一直保持较快增长。根据前瞻产业研究院统计，2021年中国专网通信行业市场规模为387亿元，同比2020年上涨12.50%，2016年至2021年年均复合增长速度为19.03%，整体保持较快增长状态。

市场结构方面，专网通信产品是各国公共安全部门实现有效指挥调度的必备装备，一般要求大型组网和高性能产品，因此公共安全领域是专业无线通信行业

最大的下游市场。根据前瞻产业研究院统计，2020年专网通信市场结构为：公共安全占比57%、公共事业占比31%、工商业占比12%，从下游需求发展情况来看，近几年公共安全领域需求逐年下降，而工商业领域需求不断上升，公共事业领域占比基本不变。

市场趋势方面，伴随着新一代信息技术的快速演进和5G技术的持续发展，专用通信的概念已逐步突破了原有的行业格局，成为整个通信业的重要组成部分，大范围的跨界融合将成为新常态，更多新的应用场景将会由此产生，行业生态会愈加繁荣，面临的竞争和挑战也会愈加激烈。与此同时，全球经济体系正处在深刻变革与重构进程中，部分国家和地区的公共安全形势依然严峻，世界各国对安全、便捷、智能、高效的专用通信产品和融合解决方案的需求愈发强烈，也对专用通信产业的发展提出了更高要求。放眼国内，专用通信相关产业在宽带化、智能化道路上的探索和实践稳步推进，在新基建的推动之下，以5G、工业互联网为代表的信息技术产业链发展迅猛，在政务、交通、能源、工业等垂直行业形成落地应用，并催生出一系列创新业务模式。另一方面，数字经济成为全球经济增长的关键动力，在此背景下，专用通信产业的发展也将迎来新的机遇与挑战。

② 终端产品市场发展状况

受外部宏观环境变化和市场景气程度的影响，2022年来手机市场萎缩趋势明显。市场调研机构Counterpoint发布的数据显示，2022年第四季度，全球智能手机市场出货3.003亿部，同比下降19%；2022年四季度中国手机市场亦承受较大压力，据IDC统计，四季度中国智能手机市场出货量7,292万台，同比下滑

12.6%；2022年全年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%。根据IDC手机季度跟踪报告，2023年，全球智能手机市场出货量将会低于12亿台，同比下降1.1%；而中国市场的出货量预计将仅有2.83亿台，同比也会下降

1.1%。

针对手机定制市场，随着政企行业的数字化转型正在紧锣密鼓进行中，对政企客户而言，通用型的手机无法满足其对网络和数据的安全性、易用性需求。同时，政企数字化往往需要对接各种办公系统，所以智能手机在政企客户中的工作属性较强，这就为定制手机提供了较好的应用场景。此外，随着5G商用的发展，政企客户将开发出更多的智能终端应用场景，这也要求政企客户的智能手机需要通过定制化来具备更多的能力。

③ 物联网市场发展状况

近年来，随着下游应用场景不断涌现，物联网无线通信模组行业有望长期持续稳定发展。根据ABI Research公司2021 Q3的预测数据，预计到2026年物联网连接数量将达到231亿。

资料来源：ABI Research

据爱立信公司2021年11月的“Ericsson Mobility Report”预测，到2027年全球物联网连接设备将达到55亿台。其中，2G、3G逐步退出，而NB-IoT、Cat-M和4G、5G覆盖范围将持续增大，构建NB-IoT+4G+5G协同发展的物联网网络架构生态体系。

近年来，国家通过各种相关引导政策，加快5G网络和物联网建设，基于5G通信技术与垂直行业融合的物联网应用不断拓展，各种业务需求逐步发掘细化，市场需求增长强劲。无线通信模组是各类物联网行业终端实现通信功能的核心部件，针对中国和全球蓬勃发展的5G产业，鼎桥通信提供多平台5G通信模组，可满足不同客户的需求，助力5G行业发展。从应用领域来看，无线通信模组应用领域非常广泛，遍布智能车联网、无线网关、智慧工厂、智慧城市、光伏、数字经济、智能机器人、智慧农业等方方面面。物联网下游应用领域的旺盛需求促进了物联网行业的蓬勃发展。智能电表、工业、路由器／CPE、汽车和POS将成为2030年出货量最高的5大物联网应用产品。5G物联网主要应用于工业4.0（如机器人、自动化和数字孪生），路由器／CPE（如FWA和专用网络）、汽车（如连接和自主移动）应用等领域。

④ 相关政策刺激专网通信、终端市场、物联网及5G行业发展

近年来，为了加快5G网络和物联网建设、加强专网通信市场及终端市场建设，政府部门出台了一系列促进行业发展的政策文件，政策设计基本形成体系，行业发展环境持续向好。具体政策情况如下：

2、标的公司具有深厚的技术积累和丰富的客户资源

① 无线通信领域

鼎桥通信在无线通信行业拥有多年技术积累，从2005在中国自主知识产权

TD-SCDMA开始，先后经历3G、4G、5G时代，鼎桥通信一直处于无线通信产业前沿。鼎桥通信坚持技术自主创新，在行业标准定制中积极贡献力量，曾参与B-TrunC标准提案排名第一、3GPP（集群）提案专网行业第一、ITU PPDR牵头制定全部标准6本（中国部分），并参与轨道交通、电力、机场等细分行业标准制定。鼎桥通信历经十余年的行业无线通信市场深耕，产品深入行业业务场景，培养出了专业团队，目标客户涵盖了警察、海关、电力、煤矿、机场、港口、轨道等行业大客户。

② 终端产品领域

鼎桥通信是国内最早基于消费型手机终端进行安全定制的厂商，不同于传统的通过APP实现安全需求的定制方式，鼎桥通信在2015年推出了行业独创的单机双系统模式，从底层系统来实现安全定制。鼎桥通信手机终端产品具有防窃听、防视频、防定位等功能，获得了国家安全机构的认证，建立了政企等下游市场的行业标准。

深度手机定制服务需要满足不同下游用户的特殊需求，产品迭代迅速、业务流程复杂，鼎桥通信基于强大的开发能力，能够在短时间内生产多个类型的定制手机终端以满足用户需求。鼎桥通信多年来服务于政企客户，充分了解客户真正需求和使用场景，在引领客户需求方面具有综合优势。

③ 物联网领域

鼎桥通信物联网产品包括CPE，网关系列（梯联网、智能网关），模组系列（5G、多场景模组）等，目标客户涵盖了国内外运营商、制造业、交通、能源等行业。在技术方面，虽然鼎桥通信属于物联网行业的新进入者，但由于鼎桥通信为多个行业深入打造行业解决方案（政务，交通，能源等），参与过多项无线通信领域行业标准如B-TrunC、GSM-R、LTE-R等核心技术编写，在网络侧积累了丰富的技术经验，使鼎桥通信物联网产品的性能表现能够迅速赶超同业水平。

四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

关于本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”。

五、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益，进一步壮大公司的规模和实力，有利于增强公司的核心竞争力，优化业务结构，为公司创造新的利润增长点，促进公司的可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。

第三节 本次收购TD TECH 51%股权协议的主要内容

上市公司与交易对方NOKIA就本次收购TD TECH 51%股权事项已正式签订《股份转让协议》，本协议主要条款摘录如下：

一、合同签订主体及签订时间

本协议（以下简称“本协议”）于2023年4月7日由以下双方签订：

（1）Nokia Solutions and Networks GmbH & Co. KG，一家依据德国法律成立的有限合伙公司，其注册地址为：德国慕尼黑Werinher路 91号（Werinherstra?e91, 81541 Munich, Germany），邮政编码：81541（以下简称“卖方”）；

（2）新东方新材料股份有限公司，一家在中华人民共和国成立的公司，其注册地址为：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园A区科研楼裙楼4层401室（以下简称“买方”）。

二、交易内容

（1）标的公司：TD Tech Holding Limited，一家在香港注册成立的股份有限责任公司（或称“TD TECH”）；

（2）集团：指标的公司及其附属公司；

（3）集团公司：指标的公司及其附属公司的其中任何一家公司；

（4）出售股份：指标的公司TD TECH的510股股份，对应TD TECH 全部股份的51%；

（5）交易内容：在交割时，基于本协议之条款与条件，卖方应出售而买方应购买不附带任何权利负担的出售股份，以及截至交割时该股份所附带的所有权利，包括在交割后获得所宣布、进行或支付的所有股利、资本回报或任何其他分配物的权利。

三、交易作价及调整

（一）交易作价

（1）出售股份的交易对价为人民币2,121,600,000元（以下简称“对价”）；

（2）买方应依据本协议条款以美元支付对价，且对价的全部金额应于交割日

或之前被兑换成美元，并于交割日依据本协议条款被支付给卖方或共管账户（视情况而定）。

（二）对价之调整

（1）若卖方依据本协议的相关规定告知买方在锁箱日至交割期间发生了任何本协议相关条款规定的价值漏损，则对价应相应扣减该价值漏损之金额。若卖方与买方已依据本协议关于“锁箱索赔”的相关规定就锁箱日（指2022年12月31日）至交割期间发生的任何价值漏损商定了一笔金额，则卖方向买方支付的与该价值漏损有关的任何金额应尽可能地被视为买方就本协议下的出售股份支付的对价的调整，而对价应相应被视为已扣减了上述价值漏损的金额（但不得低于零）。

（2）若卖方因违反本协议而发生索赔或者依据本协议下的赔偿规定或承诺或其他义务而向买方支付款项，该等付款（为免疑义，包括与价值漏损有关的付款）应尽可能地被视为买方就本协议下的出售股份支付的对价的调整，而对价应相应被视为已减少了上述卖方应支付的金额（但不得低于零）。

（3）卖方就所有锁箱索赔承担的全部责任不应超过对价的100%。卖方就单个锁箱索赔承担的全部责任不应超过其实际收到的导致该索赔的价值漏损之金额。

（4）卖方不就任何单独的锁箱索赔（或一系列基于实质相同的事实或情形而产生的锁箱索赔）承担任何责任，除非卖方就该锁箱索赔或系列锁箱索赔应承担的责任超过500,000美元；在此情形下，买方可就本协议项下的锁箱索赔下的全部责任提出索赔。

（5）本协议中“价值漏损”指：

（i）任何集团公司向卖方宣派、授权、支付或作出的任何股息、分配或资本返还。

（ii）任何集团公司向接收方（“接收方”是指卖方或卖方的联属方，或卖方或其联属方的任何董事、员工或股权持有人）、为接收方或者代表接收方转让或交出任何资产，或者为接收方的利益承担、赔偿、担保或发生任何负债。

（iii）任何集团公司以接收方为受益人放弃或免除接收方对任何集团公司应付的任何款项或者应履行的任何义务。

（iv）接收方对任何集团公司征收的或者为其利益征收的任何性质的付款、管理费或费用，以及任何集团公司向接收方支付的或者为接收方的利益而支付的任何性质的款项，包括支付任何管理费、服务费或类似的费用或者赔偿。

（v）任何集团公司就对接收方的任何债务偿还任何债务本金或者支付任何利息或者其他付款。

（vi）接收方为落实以上所述任何事项作出或达成的任何协议或安排。

四、付款

（1）除另有明确规定（或者双方就特定付款另有约定）以外，买方根据本协议向卖方支付的每一笔款项（包括对价和买方终止费（如适用））均应当在应付款日（以及，如适用，在该时间或之前）以美元进行支付，且应当以立即可用的资金将相关金额转账至卖方以书面形式指定的银行账户，不得进行任何扣减、抵销或预扣。为免疑义，每一笔该等付款（包括对价和买方终止费（如适用））的美元等值金额均应当是以买方将人民币兑换为美元之日中国境内的相关银行届时适用的美元兑人民币汇率换算所得的美元金额计算。

（2）如果一方在本协议项下的任何应付款项到期时未支付任何款项，其应当自该笔款项到期之日（含当日）起至实际支付该笔款项之日（不含当日，在裁决之后及之前）按香港银行12个月的同业拆借利率上浮2%的年利率就该笔款项支付相应利息，该利息应当按日累计并按月计算复利。

（3）交割时，买方应当在交割日期前至少五（5）个营业日以立即可用的资金将以下金额的款项通过电子汇款方式付至卖方以书面形式指定的银行账户：(a)对价的等值美元，减去(b)对价等值美元的百分之十（10%）（“扣缴金额”），以相关银行就该等付款签发的MT103指令或者其他显示买方已进行不可撤销且无条件的转账的证明文件；

（4）交割时，买方应当通过电子汇款方式将扣缴金额付至共管账户，以相关银行就该等付款签发的MT103指令或者其他显示买方已进行不可撤销且无条件的转账的证明文件。

五、交割先决条件

（一）买卖双方交割先决条件

买方及卖方履行交割的义务受限于以下条件在交割时或之前得到满足（除非买方及卖方书面豁免）：

（1）在交割前任何政府机构未签发或作出将使本协议预期之交易的完成违反法律或以其他方式禁止上述交易的命令或判决（该等命令或判决尚未被中止或撤销）；

（2）买方或卖方均未收到任何政府机构已针对该方提起任何法律程序，以寻求制止本次交易而将使本次交易的完成变为不可能或不合法的书面通知；

（3）已收到国家市场监督管理总局依据《反垄断法》对本次交易作出的不附带任何条件的批准（“反垄断审批”）；

（4）买方已就本次交易取得中国监管批准（注：“中国监管批准”是指（i）ODI批准（包括中华人民共和国国家发展和改革委员会或其地方派出机构、中华人民共和国商务部或其地方派出机构、国家外汇管理局或其当地派出机构，以及相关银行作出的所有境外直接投资的批准、注册、许可、同意和授权（包括外币兑换和资金汇出）、（ii）上海证券交易所及中国证监会对本次向特定对象发行的批准）并已向卖方提交相关证明文件；

（5）已就本次交易正式获得买方第二次董事会批准（“买方第二次董事会”指买方董事会对集团的审计报告和评估结果以及与交易有关的其他事项（如有）的批准）及买方股东大会批准；及

（6）(a)在标的公司的合资协议及标的公司章程规定的期限内，华为未向卖方发出“购买通知”（按TD TECH合资协议中的定义），或(b) 卖方收到华为的书面确认，表示其不会依据合资协议及标的公司章程行使优先购买权，或同意放弃优先购买权（注：华为是标的公司少数股东，持有标的公司49%股份）。

（二）买方交割先决条件

买方履行交割的义务受限于以下条件在交割时或之前得到满足（除非买方书面豁免）：

（1）(a) 截止于本协议签署日及交割日，卖方的基本陈述保证在所有方面是真实、准确的；(b) 截止于本协议签署日及交割日，未受“实质的”、“实质地”、“实质性”、“实质不利影响”、“实质不利变更”、“在所有实质方面”、“在任何实质方面”或类似修饰语限定的所有其他卖方保证在所有实质方面是真实、准确的；及(c) 截止于本协议签署日及交割日，受“实质的”、“实质地”、“实质性”、“实质不利影响”、“实质不利变更”、“在所有实质方面”、“在任何实质方面”或类似修饰语限定的所有其他卖方保证在所有方面是真实、准确的；在上述任一情形下，如卖方保证明确是涉及某一具体日期的，则卖方保证期限截止于该日期；

（2）卖方已在所有实质方面履行或遵循本协议要求的应由其在交割时或之前履行或遵循的所有义务、协议及承诺；

（3）在交割时，卖方已向买方签发一份关于以上两项条款中注明的条件已得到满足的确认文件；

（4）买方本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额已划转至买方开立的募集资金专项账户。

（三）卖方交割先决条件

卖方履行交割的义务受限于以下条件在交割时或之前得到满足（除非卖方书面豁免）：

（1）(a) 截止于本协议签署日及交割日，买方关于其设立存续及资格、签约及履约权限的陈述保证在所有方面是真实、准确的；(b) 截止于本协议签署日及交割日，未受“实质的”、“实质地”、“实质性”、“实质不利影响”、“实质不利变更”、“在所有实质方面”、“在任何实质方面”或类似修饰语限定的所有其他买方保证在所有实质方面是真实、准确的；及(c) 截止于本协议签署日及交割日，受“实质的”、“实质地”、“实质性”、“实质不利影响”、“实质不利变更”、“在所有实质方面”、“在任何实质方面”或类似修饰语限定的所有其他买方保证在所有方面是真实、准确的；在上述任一情形下，如买方保证明确是涉及某一具体日期的，则买方保证期限截止于该日期；

（2）买方已在所有实质方面履行或遵循本协议要求的应由其在交割时或之前履行或遵循的所有义务、协议及承诺；

（3）在交割时，买方已向卖方签发一份关于以上两项条款中注明的条件已得到满足的确认文件。

六、交割

（1）在先决条件（除只能在交割时得到满足的部分先决条件以外，交割将受限于这些条件的满足）实际得到满足（或被豁免）之日后十（10）个营业日内，或在卖方与买方另行书面约定的其他时间或日期，交割应通过文件与签名的交换以远程方式进行。

（2）在交割时，卖方应交付（或安排交付）本协议关于交割时卖方需采取的行动相关规定中列出的文件或采取其中列明的措施，而买方应交付（或安排交付）本协议关于交割时买方需采取的行动相关规定中列出的文件或采取其中列明的措施。

（3）若任何上述规定未被完全履行，则买方（若卖方违约）或卖方（若买方违约）应有权（不影响其可获得的所有其他权利或补救方法，包括索赔权）通过在当日送达对方的书面通知：

（i）在考虑到已发生的违约的前提下尽可能地执行交割；或

（ii）确定一个新的交割日期，其不得晚于原定日期后十（10）个营业日（或买方与卖方书面商定的其他日期）；在此情形下，本条的前述规定应适用上述延期的交割。

（4）若不能于既定交割日期交付本协议关于交割时卖方需采取的行动的第（d）、（e）、（i）款中列出的文件，卖方应有权向买方发出书面通知，确定一个不晚于原定日期后三十（30）个营业日（或买方与卖方书面商定的其他日期）的新的交割日期，而本协议中规定的任何时间点（包括最后期限）应相应地展期。

（5）本协议交割时卖方需采取的行动包括：

（a）经正式签署的将出售股份所有权转让给买方的出售股份的转让文书和出售单据；

（b）体现出售股份的股份证书；

（c）由卖方提名的每个集团公司的每个董事、监事及任何秘书卸任其董事、

监事或秘书职务的辞职信副本一份，该等辞职信将于交割日生效；

（d）经核实真实的标的公司董事名册副本一份，须反映由卖方提名的标的公司现有董事的替换以及由买方指定人员担任董事的任命，买方最晚应于交割日前十（10）个营业日将指定人员通知卖方；（e）经核实真实的标的公司董事会与批准以下事项有关的决议的副本一份：

(a)将买方登记为标的公司股东；(b)卖方提名的标的公司董事的辞呈；以及(c)买方提名的标的公司董事的任命；

（f）一份由香港公司注册处签发的日期不早于交割日期前十（10）个营业日的公司持续登记证书；

（g）经核实真实的卖方普通合伙人的监管委员会批准签订本协议以及本协议规定之交易的决议副本一份；

（h）经核实真实的卖方授权签署上述任何文件的任何委托书的副本一份；

（i）中国境内的每个集团公司的股东决议，批准以下事项：(a)卖方提名的该集团公司的董事和监事的辞呈；以及(b)买方提名的该集团公司董事或监事（视情况而定）的任命。

（6）除上述“四、付款”的第（3）（4）项所述的对价支付外，本协议交割时买方需采取的行动包括：

（a）向卖方交付经核实真实的买方经正式召开的董事会议批准签署本协议及本协议规定之交易的会议纪要（或者买方的董事书面决议）的副本一份；

（b）向卖方交付经核实真实的买方批准签署本协议及本协议规定之交易所有必要的公司决议的副本；

（c）向卖方交付经正式签署的本协议定义的守约契约（即“Deed ofAdherence”）的副本一份；以及

（d）向卖方交付经核实真实的授权签署上述文件的任何委托书的副本一份。

七、协议终止

（一）终止情形

（1）本协议在下述情形下可在交割前终止：

1.1 经双方共同书面同意终止；

1.2 如未在最后期限当天或之前进行交割，则买方或卖方有权终止；但前提是，非因终止方不履行本协议项下的任何义务（包括未采取合理的努力完成交易或者履行双方在本协议项下互相配合完成监管审批的相关义务，如适用）而导致本次交易未能在最后期限当天或之前交割；

1.3 在下列任一情况下，买方或卖方有权终止：任何有管辖权的法院或其他监管机构(a)颁发命令或者采取任何其他行动，无论哪种情形，永久制止、禁止或以其他方式阻止交易的完成，并且无论哪种情形，该命令或其他行动均为不可上诉的终局决定（拟按照本第1.3(a)条终止本协议的一方，应当已按照本协议关于监管事宜相关规定采取一切必要的努力来进行抵制、解决或解除相关问题），或者(b)未颁发命令或者采取其他必要的行动以满足监管先决条件，并且对拒绝颁发该命令的请求或者未能采取该等其他行动已成为不可上诉的终局结果（拟按照本第1.3(b)条终止本协议的一方应当已按照本协议关于监管事宜相关规定采取一切必要的努力来取得该命令或其他行动）；

1.4 在下列情况均满足时，买方有权终止：(a)所有先决条件均已满足或被豁免（需在交割时采取行动来满足的先决条件除外）；(b)买方已准备好、愿意并且有能力完成交割，并按照本协议相关规定向卖方发出了相应通知，以及(c)卖方未在收到该通知后十（10）个营业日内完成交割；

1.5 在下列情况均满足时，卖方有权终止： (a)所有先决条件均已满足或被豁免（需在交割时采取行动来满足的先决条件除外）；(b)卖方已准备好、愿意并且有能力完成交割，并按照本协议相关规定向买方发出了相应通知，以及(c)买方未在收到该通知后十（10）个营业日内完成交割；

1.6在下列任一情况下，卖方有权终止：(i)由于买方未向卖方和共管代理人（视情况而定）支付对价，和/或按照本协议项下的要求如期完成交割而导致买方违约，或者(ii) (A)买方违反其在本协议中作出的陈述、保证或承诺（上述第(i)条提及的承诺除外），导致在该违约行为持续的情况下本协议关于买卖双方交割先决条件以及卖方交割先决条件规定的任何先决条件经合理判断不能满足，(B)卖

方已向买方递交了该违约的书面通知，以及(C)该违约行为无法在最后期限之前补救，或者自向买方递交该书面通知之日起已过去至少四十五（45）个日历日，但该违约行为仍未补救，导致买卖双方交割先决条件以及卖方交割先决条件规定的相关先决条件经合理判断将无法满足。但是，如卖方严重违反本协议中其作出的实质性陈述、保证或承诺，并且该违约行为在所有重大方面均未得到补救，则卖方无权按照本第1.6条终止本协议；

1.7 在下列情况均满足时，买方有权终止：(i)卖方违反其在本协议中作出的陈述、保证或承诺，导致在该违约行为持续的情况下关于买卖双方交割先决条件以及买方交割先决条件规定的任何先决条件经合理判断不能满足，(ii)买方已向卖方递交了该违约的书面通知，以及(iii)该违约行为无法在最后期限之前补救，或者自向卖方递交该书面通知之日起已过去至少四十五（45）个日历日，但该违约行为仍未补救，导致买卖双方交割先决条件以及买方交割先决条件规定的相关先决条件经合理判断将无法满足。但是，如买方严重违反本协议中其作出的实质性陈述、保证或承诺，并且该违约行为在所有重大方面均未得到补救，则买方无权按照本第1.7条终止本协议；

1.8 如未在2023年8月7日北京时间晚上11：59（“首次公司批准截止日期”）之前获得买方第二次董事会批准或买方股东大会批准，买方或卖方有权终止；但是，如买方向卖方提供(i)本次向特定对象发行股票的募集说明书、法律意见书、律师工作报告、评估报告和审计报告的草稿，并且(ii)买方在首次公司批准截止日期至少五（5）个营业日之前书面确认，截至该书面确认之日，相关监管机构未对本次向特定对象发行股票的整体和/或募集资金使用的可行性报告有明确反对，则首次公司批准截止日期应自动延至2023年10月7日；

1.9 如华为通过向卖方递交购买通知行使合资协议项下的优先购买权，要求卖方以相同的价格向华为转让所有出售股份，则买方或卖方有权终止；或者

1.10 如买方或者对买方有重大影响力或控制权（包括实际控制）的任何主体（无论是直接还是间接，包括通过其他实体和/或个人非正式影响，以及本协议相关规定指明的影响或控制方式）被列入制裁名单，导致卖方无法完成交易或者完成交易将会违法，则卖方有权终止。

（二）卖方终止费

（1）如买方或卖方按照第1.9条终止本协议，则卖方应在终止后九十（90）天内，以立即可用的资金通过电子汇款方式向买方以书面形式指定的账户支付（或确保支付）金额等于6,174,891美元的终止费（“卖方ROFR终止费”）。

（2）如买方按照第1.4条终止本协议，则卖方应在该终止后九十（90）天内，以立即可用的资金通过电子汇款方式向买方以书面形式指定的账户支付（或确保支付）金额等于12,349,782美元的终止费（“卖方违约终止费”）。

（3）双方确认，(i)本第（二）条的约定为本协议拟议交易必不可少的组成部分，(ii)如无该等约定，双方不会签订本协议，以及(iii)按照本第（二）条的约定应支付的任何金额，不构成罚款，而应视为买方因发生支付卖方终止费的事件或情况而遭受或招致的任何一切损害而获得的违约金。

（三）买方终止费

（1）如本协议 (a) (x)由卖方依据第1.6条终止，(y)由卖方或买方依据第1.2条终止，并且在(x)和(y)项所述情况下，终止时，买卖双方交割先决条件之第（1）或第（2）款（如该命令、判决或法律程序是寻求阻止或禁止中国监管批准或反垄断审批）、买卖双方交割先决条件之第（3）或第（4）款规定的条件尚未满足，或者(b)由卖方或买方依据第1.3条终止，并且是因存在阻止或禁止中国监管批准或反垄断审批的终局的不可上诉命令导致，且在(a)和(b)条所述情况下，该终止时未发生引发买方公司批准终止费或买方其他终止费的事件（如发生，下述第（2）和第（3）条应适用），则买方应在该终止后九十（90）天内，以立即可用资金通过电子汇款方式向卖方书面指定的账户支付（或确保支付）金额等于人民币63,648,000元的终止费（“买方监管终止费”）。

（2）如本协议由买方或卖方按照第1.8条终止，则买方应在该终止后九十

（90）天内，通过卖方书面指定的银行账户电汇立即可用资金，支付（或确保支付）金额等于人民币29,000,000元等值美元的终止费（“买方公司批准终止费”）。

（3）如本协议(a)在首次公司批准截止日期后，(x)由卖方按照第1.6(ii)条终止，(y)由卖方或买方按照第1.2条终止，并且无论是(x)项还是(y)项所述情形，终止时买卖双方交割先决条件之第（5）款规定的条件均尚未满足，或者(b) (x)由卖

方按照第1.5条或第1.6(i)条终止，(y)由买方或卖方按照第1.2条终止，并且终止时，买方交割先决条件之第（4）款规定的条件尚未满足，或者若买方放弃该条件，买方未向卖方和托管代理人（视情况而定）支付对价，则买方应在终止后九十（90）天内，通过向卖方书面指定的银行账户电汇立即可用资金，支付（或确保支付）等于84,864,000人民币的终止费（“买方其他终止费”）。

（4）双方确认，(i)本第（三）条的约定，为本协议拟议交易必不可少的组成部分，(ii)无该等约定，双方不会签订本协议，以及(iii)按照本第（三）条规定应支付的任何金额，不构成罚款，而应视为卖方就引起支付买方终止费的事件或情况遭受或产生的任何一切损害获得的违约金。

八、争议解决

（1）本协议以及因本协议或其标的而引起的或与之相关的任何争议或索赔应当适用香港实体法并根据香港实体法进行解释。

（2）任何因本协议引起的或者与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或者因本协议引起的或与之相关的任何有关非合同义务的争议，均应当提交至并由香港国际仲裁中心（HKIAC）管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。本仲裁条款的适用法为香港法。仲裁地应当为香港。仲裁员人数为三名。仲裁程序应当使用英语进行。仲裁裁决应当是最终且具有约束力的。仲裁费用应当由败诉一方承担。每一方保留向有管辖权的法院申请临时和/或保全救济（包括仲裁前扣押或禁制令）的权利，任何该等请求不得被视为与仲裁协议相抵触或者放弃仲裁权。

第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨

论与分析

一、本次向特定对象发行股票对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次向特定对象发行股票后公司业务变动情况

本次向特定对象发行股票前，公司的主营业务为为软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于收购TD TECH 51%股权，募投项目实施后，TD TECH将成为公司的控股子公司，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品，上市公司业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。同时，本次收购后将保持鼎桥通信、成都鼎桥的管理层基本稳定，从而保障新增业务能够迅速完成整合，为上市公司的长远发展提供支持与保障。本次募投项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。截至本预案公告日，除本次收购TD TECH 51%股权外，公司不存在其他对本次发行完成后的业务、资产进行重大整合的计划。

（二）本次向特定对象发行股票对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关公司股本等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（三）本次向特定对象发行股票对股东结构和高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。

本次向特定对象发行股票不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。

（四）本次向特定对象发行股票对公司业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于收购TD TECH 51%股权，募投项目实施后，TD TECH将成为公司的控股子公司，公司的主营业务收入将新

增行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务，业务收入结构将发生变化。

鉴于TD TECH与其少数股东存在业务合作，本次收购完成后，上市公司将取得TD TECH控制权，预计上市公司将新增与TD TECH少数股东华为之间的关联交易。

二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强，为公司的后续发展提供了有力保障。本次发行涉及的募投项目实施完成后，短期内公司净资产收益率及每股收益或将受摊薄影响，但长期来看，公司的业务结构将得到优化，公司未来盈利能力将进一步增强，销售收入和利润将有望显著增长。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于收购TD TECH 51%股权，募投项目实施后，TD TECH将成为公司的控股子公司，公司的业务结构将得到优化，业务范围新增行业无线产品、终端产品及物联网产品业务，将成为公司未来业务发展新的增长点。随着新业务的不断发展，公司的业务将保持良性发展态势，公司盈利能力将显著增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票系特定对象以现金认购股票，本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于收购TD TECH 51%股权，募投项目实施将导致公司投资活动现金流出金额相应增加；募投项目实施完成后，公司业务结构将发生改变，业务规模将有所扩大，使得公司整体经营活动现金流入有所增加，经营活动现金流出亦相应增加。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次向特定对象发行股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。

本次向特定对象发行股票完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次向特定对象发行股票不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次向特定对象发行股票产生同业竞争。

四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司最近一年经审计的资产负债率（合并报表口径）为18.35%，负债结构处于合理水平。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金及自筹资金收购TD TECH 51%股权，募集资金与自筹资金的配比关系将影响本次发行后公司的负债水平。此外，鉴于标的公司的整体资产负债率水平高于上市公司，预计本次交易完成后，上市公司合并报表资产负债率水平将有所提升。整体而言，公司不存在通过本次向特定对象发行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次向特定对象发行股票的风险说明

投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别注意以下风险：

（一）标的公司少数股东行使优先购买权风险

TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权条款。截至本预案公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

（二）标的公司经营相关风险

1、宏观经济风险

标的公司的产品广泛应用于能源、交通、安防及应急、消费电子、电力、汽车、工业等行业，下游行业应用广泛。当前国内外宏观环境存在较多不确定性，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化等。宏观环境的不利因素将可能使得全球经济增速放缓，居民收入、购买力及消费意愿将受到影响。若宏观环境的不确定性长时间无法得到有效控制、或市场需求出现周期性变化，相关影响将对鼎桥通信下游行业的景气程度、生产经营状况产生影响，给行业带来一定冲击和挑战。因此，标的公司面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。

2、市场竞争风险

标的公司的主要业务板块包括行业无线产品、终端产品及物联网产品。标的公司所处的通信设备行业属于发展较快的高科技行业之一，随着通信技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果标的公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致标的公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势削弱的风险。

3、标的公司业绩下滑或亏损的风险

根据标的公司提供的未审财务报表，2021年及2022年，标的公司营业收入分别为520,589.64万港元及862,197.17万港元，净利润分别为5,297.32万港元及-15,720.11万港元。2022年，在营业收入大幅增加的背景下，标的公司净利润为负，主要系标的公司2022年积极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022

年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。若标的公司业务发展情况不及预期，或标的公司无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致标的公司业绩持续下滑或亏损的风险。

4、标的公司对少数股东的依赖风险

标的公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，标的公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品的销售与华为合作。因此，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对标的公司业务发展产生不利影响。

5、汇率风险

标的公司部分业务收入来自于出口销售，与境外支付渠道的结算涉及美元、欧元等多种货币，涉及外汇结算的收入，标的公司部分以外币形式存放于银行账户。若未来人民币币值不稳定，标的公司不能采取有效的应对措施，将面临汇率波动带来的出口业务利润下滑、汇兑损失等风险。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司。本次收购TD TECH51%股权交易对价超过被收购资产可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。如果未来宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，导致未来TD TECH的实际经营成果与当前业绩预期存在重大差异，将产生商誉减值的风险，公司的整体经营业绩将受到不利影响。

（四）上市公司经营管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，上市公司资产规模将大幅增长，业务类型将从软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨产品拓展至行业无线产品、终端产品及物联网产品领域，上市公司员工数量也将大幅增加，上述变化将对公司组织架构、经营管理、人才引进、员工素质等方面提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模快速扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

（五）上市公司因本次收购产生的财务风险

本次收购TD TECH 51%股权交易对价为212,160.00万元人民币，上市公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于支付交易对价，剩余交易对价将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。若本次向特定对象发行股票实际募集资金总额低于预期，上市公司自筹资金支付对价的金额相应增加，从而加大上市公司资金压力、对上市公司资产负债率等财务指标产生不利影响；若上市公司自筹资金的成本过高，将进一步加大上市公司的资金压力和财务风险。

（六）上市公司损失终止费的风险

上市公司与交易对方NOKIA就收购TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（“第二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计报告和评估结果以及与交易有关的其他事项（如有）的批准）或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止费的金额区间为人民币2,900万元至人民币8,486.40万元。截至2022年9月末，上市公司货币资金余额为17,116.95万元，若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司需向交易对方支付相应终止费，进而会对上市公司货币资金、当期损益造成不利影响。

（七）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票及本次交易相关事项已经公司第五届第十次董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，待标的公司审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股票及本次交易相关事宜，并获得公司股东大会审议通过；此外，本次交易尚需进行经营者集中申报（如有），向国家发改委、安徽省商务厅进行境外投资备案，获得上海证券交易所审核通过，获得中国证监会同意注册且募集资金到位后方可实施。公司能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性；如果公司未通过上述审批事项，可能需

要向交易对方支付终止费，对上市公司损益造成影响。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

3、股市波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施，积极主动进行内幕信息管理，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，上市公司受限于查询范围和核查手段的有限性，无法完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的可能。如果本次交易因涉嫌内幕交易导致公司股价异常波动，或者被立案调查或者司法机关立案侦查，存在被暂停或终止的风险。

第五节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百五十八条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条：公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参

会等），充分听取中小股东的意见和诉求。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司的利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

实施现金分红的具体条件为：①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）在满足利润分配条件时，公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、发行人最近三年分红情况

（一）最近三年公司利润分配情况

1、2021年度利润分配情况

2022年6月2日，公司根据2021年年度股东大会决议，实施了2021年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本201,226,732股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利36,220,811.76元。

2、2020年度利润分配情况

2020年9月25日，公司根据2020年第二次临时股东大会决议，实施了2020

年半年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本143,733,380股为基数，每股派发现金红利0.27元（含税），共计派发现金红利38,808,012.6元。

2021年6月7日，公司根据2020年年度股东大会决议，实施了2020年年度利润分配方案：本次转增股本以方案实施前的公司总股本143,733,380股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增57,493,352股，本次分配后总股本为201,226,732股。

3、2019年度利润分配情况

2020年6月9日，公司根据2019年年度股东大会决议，实施了2019年年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本143,733,380股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利40,245,346.4元。

（二）最近三年公司现金分红情况

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为218.88%，具体计算情况如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司生产经营，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

三、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，结合公司的实际情况，制定了《新东方新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》，并于2023年4月7日经第五届董事会第十次会议审议通过。

公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划主要内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司基于长远和可持续发展的理念，综合考虑行业发展趋势、公司业务的实际经营情况、未来发展规划、盈利能力和规模、融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划制定应当符合相关法律法规及《公司章程》相关条款的规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在此基础上，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

（三）股东回报规划的具体内容

1、利润分配形式

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

2、利润分配的条件及比例

（1）现金分配的条件和比例

现金分红的具体条件：

①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

现金分红的具体比例：

在满足利润分配条件时，公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

（2）股票分配的条件和比例

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是

否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）股东回报规划的决策程序和执行

1、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见；

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求；

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（五）股东回报规划的调整或变更

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

（六）股东回报规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

（七）股东回报规划的生效机制

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，后续修订及调整亦同。相关未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响及公司采取的措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以公司发布本次向特定对象发行股票预案时总股本201,226,732股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化；

4、假设本次向特定对象发行股票数量为60,368,019股（不超过发行前总股本的30%），发行后总股本为261,594,751股；本次具体发行股数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与主承销商根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定；

5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设公司2022年度现金分红金额为公司2022年合并口径可分配利润（归属于母公司股东的净利润）的20%，并于2023年6月初实施完毕，且公司无中期分红计划；

7、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1,533.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为1,533.45/3*4=2,044.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89/3*4=809.19万元；

8、本测算未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金、上市公司净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。此外，基于谨慎性原则本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账及TD TECH 51%股权交割完成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑TD TECH并表后对上市公司净利润的影响；

9、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长20%的业绩变动幅度测算。

以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行股票对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示

以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的

盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为收购TD TECH 51%股权，TDTECH公司主要通过其全资控股子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥开展业务，鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事无线通信技术和产品的研发和销售，主要业务板块包括行业无线、终端产品及物联网。上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品生产销售。

本次收购完成后，TD TECH 将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握无线通信、终端产品、物联网业务快速发展的良好契机，实现跨越式多元发展。上市公司将抓住有力的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内外相关业务市场快速发展的趋势，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

标的公司董事会由7人组成，本次收购完成后，标的公司4名董事由上市公司提名、3名董事由少数股东提名，董事长由上市公司提名。上市公司将取得对标的公司的控制权。

另一方面，经过多年的业务发展和积累，标的公司建立了一支技术能力强、综合素质高的人才队伍，标的公司核心人员的稳定性对本次交易完成后标的公司持续经营能力具有重要的积极影响。上市公司将积极保证标的公司管理层的稳定

性，从而实现业务的快速整合与稳定发展。目前，标的公司已经建立完善的人力资源管理体系，管理团队主要来自于通信行业龙头企业，拥有多年的工作经验、在行业内积累了深厚的资源能力，且具备新业务开发能力。在研发方面，标的公司拥有丰富的人才资源，截至2022年末，标的公司共有员工2,016人，其中研发人员占标的公司员工总数的60%以上，硕士学历以上的人员占比超过40%。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司积极引进高素质的技术人才，不断增强人员储备，进一步推动整体业务的发展。

2、技术储备

在专网通信领域，标的公司在3G、4G公网业务及宽带专网通信行业深耕多年，积累了大量通信领域的核心技术及专利。截至2022年末，标的公司共拥有境内授权的专利971件，其中，发明专利839件，占比86.4%。

此外，在无线通信领域，标的公司参与了国内B-TrunC数字集群通信标准的制定，具备底层通信协议及软件的开发能力。在终端产品领域，标的公司具有从底层定制手机操作系统的能力，并且参与行业标准的制定，具备较强的研发能力和丰富的研发经验。在物联网领域，得益于标的公司长期以来在网络侧的技术积累，产品性能表现迅速赶超同业水平，获得广泛用户认可。

综上，标的公司具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力和研发团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。

3、市场储备

在专网通信领域，标的公司信具备1.4GHz/1.8GHz/800Mhz/700Mhz等多频段宽带专网部署能力，标的公司的宽带多媒体数字集群解决方案已在智能交通、机场、港口、智能电网、公共安全及无线政务网等领域获得广泛应用，并在超过150个国家建成超过500张行业专网，在宽带专网通信领域积累了稳定的客户资源。在终端产品领域，标的公司服务众多政企客户，在公、检、法、司四大市场的市占率较高。在物联网领域，标的公司服务国际知名的电梯公司，在梯联网市场逐步发力，未来将进一步扩展更多行业细分市场。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注通信及科技行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。本次向特定对象发行股票完成后，公司将切入通信、终端产品、物联网行业，届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次向特定对象发行股票完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、本次募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。

七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如

下：

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上述承诺在本人作为东方材料董事/高级管理人员期间持续有效。”

（二）公司控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人许广彬就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

2、本人承诺不侵占公司利益；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上述承诺在本人作为东方材料控股股东、实际控制人期间持续有效。”

特此公告。

新东方新材料股份有限公司

董事会二〇二三年四月七日