新东方新材料股份有限公司

2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

二〇二三年四月

（本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《新东方新材料股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）募集资金。公司董事会对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

本次收购TD TECH 51%股权以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提，在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金及自筹资金收购上述资产。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于该项目拟使用募集资金投资金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

上述项目投资总额扣除本次募集资金投入金额后的剩余部分，后续将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）募投项目概况

公司或公司全资子公司拟使用本次发行的募集资金及自筹资金收购TDTECH 51%的股权，本次收购的交易对方为Nokia Solutions and NetworksGmbH&Co.KG。本次收购完成后，TD TECH将成为上市公司的控股子公司。

（二）标的公司概况

1、TD TECH基本情况

2、TD TECH股权结构

截至本报告公告日，TD TECH的股权结构如下：

3、TD TECH股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容TD TECH的公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，其他现有股东有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至本报告公告日，上市公司尚未取得TD TECH其他股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。除上述内容外，TD TECH出资协议及公司章程中不存在其他对本次交易构成重大影响的内容。

4、TD TECH董事、监事、高级管理人员的安排

本次收购标的公司51%股权完成后，标的公司董事会、监事会及高级管理人员治理结构拟安排如下：

TD TECH设置董事会，董事会由7人组成，其中4名董事由上市公司提名、3名董事由TD TECH少数股东提名，并由上市公司提议的人选作为董事长。

TD TECH子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥分别设置董事会，董事会由7人组成，由股东委派，其中4名董事由上市公司委派、3名董事由TD TECH少数股东委派，并将按照TD TECH及子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥的章程约定由上市公司提议的人选作为董事长。TD TECH未设置监事会。TD TECH子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥分别设置1名监事，均由上市公司提名或推荐的人员担任。

TD TECH及鼎桥通信、成都鼎桥的高级管理人员和核心技术人员预计保持稳定，履行现有责任。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其公司章程的情况下进行调整。

5、TD TECH下属子公司情况

截至本报告公告日，标的公司共有1家全资子公司鼎桥通信及1家全资孙公司成都鼎桥，具体情况如下：

（1）鼎桥通信技术有限公司（以下简称“鼎桥通信”）

（2）成都鼎桥通信技术有限公司（以下简称“成都鼎桥”）

TD TECH为控股型公司，鼎桥通信、成都鼎桥为业务主要经营主体。

6、TD TECH主要资产权属及对外担保和负债情况

TD TECH 2021年、2022年审计工作尚在进行中，最终审计数据将在后续补充公告中予以披露。

（1）主要资产权属情况

根据TD TECH提供的未审财务报表，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的资产总额为575,222.21万港元，主要由存货、货币资金、应收账款构成。

截至本报告公告日，TD TECH主要资产不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。

（2）主要负债情况

根据TD TECH提供的未审财务报表，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的负债总额为427,081.93万港元，主要由借款、应付账款、合同负债构成。

（3）对外担保情况

截至本报告公告日，TD TECH不存在对外担保的情况。

7、TD TECH最近两年主营业务发展情况

TD TECH主要通过其全资子公司鼎桥通信及全资孙公司成都鼎桥开展业务。鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。

行业无线业务主要面向专网通信市场，具体产品包括专网网络、终端及软件两大类，其产品广泛应用于能源、交通、安防及应急等行业。

终端产品业务主要系为特定客户开发、定制手机系统及软件，以实现双系统运行或特定领域应用。手机系统定制业务主要面向政企市场，满足政企客户对手机终端的安全、保密等需求。

物联网业务主要面向电力、汽车、工业及安防行业，具体产品包括CPE、工业网关及4G/5G模组。

委外研发服务主要面向特定客户提供无线通信领域的研发外包服务。

8、TD TECH最近两年未经审计的财务信息摘要

TD TECH 2021年、2022年审计工作正在进行中，最终审计数据将在后续补充公告中予以披露。TD TECH 2021年、2022年未经审计的主要财务数据和指标如下：

（1）简要资产负债表

单位：万港元

（2）简要利润表

单位：万港元

（3）简要现金流量表

单位：万港元

（4）主要财务指标

（三）本次收购TD TECH 51%股权定价及评估情况

本次收购TD TECH 51%股权交易价格不以评估报告为定价依据，交易价格由上市公司在综合考虑标的资产的发展前景、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，与交易对方NOKIA协商确定。

经交易各方协商同意，本次收购TD TECH 51%股权交易对价为212,160.00万元人民币（对应TD TECH 100%股权的对价为416,000.00万元人民币）。若在交割前，发生《股份转让协议》中约定的交易对价调整情形，最终购买价格将依据《股份转让协议》约定的交易对价调整机制进行调整。为验证本次收购TD TECH 51%股权价格的公允性、合理性，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，截至本报告公告日，针对标的资产的评估工作正在进行中，评估结果将在向特定对象发行股票预案（修订稿）予以披露，特提请投资者注意。

（四）董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

本次交易为市场化定价，在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商，并形成本次交易对价。为验证交易价格的公允性、合理性，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构为标的资产出具评估报告。

截至本报告公告日，针对标的资产的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在向特定对象发行股票预案（修订稿）中对标的资产定价的合理性进行补充说明。

（五）本次收购TD TECH 51%股权不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次收购TD TECH 51%股权的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次收购TD TECH 51%股权不构成关联交易。

（六）本次收购TD TECH 51%股权预计构成重大资产重组

本次向特定对象发行股票拟收购的标的资产为TD TECH 51%股权。鉴于本次拟收购标的公司51%股权所涉及的审计、评估等工作尚未完成，基于上市公司2021年度经审计财务数据、标的公司2021年度未经审计财务数据及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条、十四条的相关规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

注：

1、根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；

2、标的公司营业收入、资产总额和资产净额数据按中国人民银行公布的2021年12月31日的银行间外汇市场港元对人民币中间价进行换算。

经测算，本次拟收购TD TECH 51%股权涉及的资产总额、资产净额和营业收入指标占上市公司相应指标比例均超过50%。根据《重组管理办法》，本次上市公司向特定对象发行股票所涉及的对TD TECH 51%股权的收购预计构成重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”根据上述规定，鉴于上市公司本次收购TD TECH 51%股权的实施以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购TD TECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。

（七）本次收购TD TECH 51%股权不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次收购TD TECH 51%股权为现金收购，收购完成前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。此外，本次收购TD TECH 51%股权交易对方为NOKIA，与上市公司控股股东及实际控制人许广彬不存在关联关系。因此，本次收购TDTECH 51%股权不会导致上市公司控制权发生变化，亦不涉及向上市公司控股股东及实际控制人收购资产，不构成重组上市。

（八）本次交易的决策和审批情况

1、本次向特定对象发行股票已履行的批准情况

截至本报告公告日，本次向特定对象发行股票已履行的批准程序包括：

（1）本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议审议通过；

（2）本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届监事会第八次会议审议通过；

（3）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意转让TD TECH 51%股权相关事项。

2、本次向特定对象发行股票尚需取得的批准程序

截至本报告公告日，本次向特定对象发行股票尚需履行的批准程序包括但不限于：

（1）待标的公司审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议本次向特定对象发行股票相关事宜；

（2）上市公司尚需召开股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；

（3）本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册。

4、上市公司尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

3、本次收购TD TECH 51%股权尚需取得的批准程序

截至本报告公告日，本次收购TD TECH 51%股权尚需取得的批准程序包括但不限于：

（1）标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的相关议案；

（2）上市公司尚需召开股东大会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的相关事项；

（4）国家市场监督管理总局审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的有关经营者集中事项（如有）；

（5）国家发改委及安徽省商务厅审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的境外直接投资事项；

（6）其他必须的审批、备案或授权（如有）。

三、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市公司主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料价格处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，上市公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局，另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。

本次募投项目拟收购标的公司TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。鼎桥通信、成都鼎桥拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，其收入规模较大、增长速度显著，长期来看，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。

上市公司拟通过收购TD TECH 51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。本次向特定对象发行股票募集资金的使用，是公司增强抗风险能力和持续经营能力的重要举措，有助于公司创造新的利润增长点。

（二）项目实施的可行性

1、标的公司所处行业具有广阔的市场空间

本次拟收购的TD TECH的全资子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥主营业务覆盖专网通信、终端产品、物联网三大行业，所处行业均有较大的发展空间，将受益于行业的良好发展前景。

① 专网通信市场发展状况

市场规模方面，受益于国家对政府与公共安全的重视，以及我国经济快速发展带来的大型活动增加，我国专网通信市场近年来一直保持较快增长。根据前瞻产业研究院统计，2021年中国专网通信行业市场规模为387亿元，同比2020年上涨12.50%，2016年至2021年年均复合增长速度为19.03%，整体保持较快增长状态。

市场结构方面，专网通信产品是各国公共安全部门实现有效指挥调度的必备装备，一般要求大型组网和高性能产品，因此公共安全领域是专业无线通信行业最大的下游市场。根据前瞻产业研究院统计，2020年专网通信市场结构为：公共安全占比57%、公共事业占比31%、工商业占比12%，从下游需求发展情况来看，近几年公共安全领域需求逐年下降，而工商业领域需求不断上升，公共事业领域占比基本不变。

市场趋势方面，伴随着新一代信息技术的快速演进和5G技术的持续发展，专用通信的概念已逐步突破了原有的行业格局，成为整个通信业的重要组成部分，大范围的跨界融合将成为新常态，更多新的应用场景将会由此产生，行业生态会愈加繁荣，面临的竞争和挑战也会愈加激烈。与此同时，全球经济体系正处在深刻变革与重构进程中，部分国家和地区的公共安全形势依然严峻，世界各国对安全、便捷、智能、高效的专用通信产品和融合解决方案的需求愈发强烈，也对专用通信产业的发展提出了更高要求。放眼国内，专用通信相关产业在宽带化、智能化道路上的探索和实践稳步推进，在新基建的推动之下，以5G、工业互联网为代表的信息技术产业链发展迅猛，在政务、交通、能源、工业等垂直行业形成落地应用，并催生出一系列创新业务模式。另一方面，数字经济成为全球经济增长的关键动力，在此背景下，专用通信产业的发展也将迎来新的机遇与挑战。

② 终端产品市场发展状况

受外部宏观环境变化和市场景气程度的影响，2022年来手机市场萎缩趋势明显。市场调研机构Counterpoint发布的数据显示，2022年第四季度，全球智能手机市场出货3.003亿部，同比下降19%；2022年四季度中国手机市场亦承受较大压力，据IDC统计，四季度中国智能手机市场出货量7,292万台，同比下滑

12.6%；2022年全年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%。根据IDC手机季度跟踪报告，2023年，全球智能手机市场出货量将会低于12亿台，同比下降1.1%；而中国市场的出货量预计将仅有2.83亿台，同比也会下降

1.1%。

针对手机定制市场，随着政企行业的数字化转型正在紧锣密鼓进行中，对政企客户而言，通用型的手机无法满足其对网络和数据的安全性、易用性需求。同时，政企数字化往往需要对接各种办公系统，所以智能手机在政企客户中的工作属性较强，这就为定制手机提供了较好的应用场景。此外，随着5G商用的发展，政企客户将开发出更多的智能终端应用场景，这也要求政企客户的智能手机需要通过定制化来具备更多的能力。

③ 物联网市场发展状况

近年来，随着下游应用场景不断涌现，物联网无线通信模组行业有望长期持续稳定发展。根据ABI Research公司2021 Q3的预测数据，预计到2026年物联网连接数量将达到231亿。

资料来源：ABI Research

据爱立信公司2021年11月的“Ericsson Mobility Report”预测，到2027年全球物联网连接设备将达到55亿台。其中，2G、3G逐步退出，而NB-IoT、Cat-M和4G、5G覆盖范围将持续增大，构建NB-IoT+4G+5G协同发展的物联网网络架构生态体系。

近年来，国家通过各种相关引导政策，加快5G网络和物联网建设，基于5G通信技术与垂直行业融合的物联网应用不断拓展，各种业务需求逐步发掘细化，市场需求增长强劲。无线通信模组是各类物联网行业终端实现通信功能的核心部件，针对中国和全球蓬勃发展的5G产业，鼎桥通信提供多平台5G通信模组，可满足不同客户的需求，助力5G行业发展。

从应用领域来看，无线通信模组应用领域非常广泛，遍布智能车联网、无线网关、智慧工厂、智慧城市、光伏、数字经济、智能机器人、智慧农业等方方面面。物联网下游应用领域的旺盛需求促进了物联网行业的蓬勃发展。智能电表、工业、路由器／CPE、汽车和POS将成为2030年出货量最高的5大物联网应用产品。5G物联网主要应用于工业4.0（如机器人、自动化和数字孪生），路由器／CPE（如FWA和专用网络）、汽车（如连接和自主移动）应用等领域。

④ 相关政策刺激专网通信、终端市场、物联网及5G行业发展

近年来，为了加快5G网络和物联网建设、加强专网通信市场及终端市场建设，政府部门出台了一系列促进行业发展的政策文件，政策设计基本形成体系，行业发展环境持续向好。具体政策情况如下：

2、标的公司具有深厚的技术积累和丰富的客户资源

① 无线通信领域

鼎桥通信在无线通信行业拥有多年技术积累，从2005在中国自主知识产权TD-SCDMA开始，先后经历3G、4G、5G时代，鼎桥通信一直处于无线通信产业前沿。鼎桥通信坚持技术自主创新，在行业标准定制中积极贡献力量，曾参与B-TrunC标准提案排名第一、3GPP（集群）提案专网行业第一、ITU PPDR牵头制定全部标准6本（中国部分），并参与轨道交通、电力、机场等细分行业标准制定。鼎桥通信历经十余年的行业无线通信市场深耕，产品深入行业业务场景，

培养出了专业团队，目标客户涵盖了警察、海关、电力、煤矿、机场、港口、轨道等行业大客户。

② 终端产品领域

鼎桥通信是国内最早基于消费型手机终端进行安全定制的厂商，不同于传统的通过APP实现安全需求的定制方式，鼎桥通信在2015年推出了行业独创的单机双系统模式，从底层系统来实现安全定制。鼎桥通信手机终端产品具有防窃听、防视频、防定位等功能，获得了国家安全机构的认证，建立了政企等下游市场的行业标准。

深度手机定制服务需要满足不同下游用户的特殊需求，产品迭代迅速、业务流程复杂，鼎桥通信基于强大的开发能力，能够在短时间内生产多个类型的定制手机终端以满足用户需求。鼎桥通信多年来服务于政企客户，充分了解客户真正需求和使用场景，在引领客户需求方面具有综合优势。

③ 物联网领域

鼎桥通信物联网产品包括CPE，网关系列（梯联网、智能网关），模组系列（5G、多场景模组）等，目标客户涵盖了国内外运营商、制造业、交通、能源等行业。在技术方面，虽然鼎桥通信属于物联网行业的新进入者，但由于鼎桥通信为多个行业深入打造行业解决方案（政务，交通，能源等），参与过多项无线通信领域行业标准如B-TrunC、GSM-R、LTE-R等核心技术编写，在网络侧积累了丰富的技术经验，使鼎桥通信物联网产品的性能表现能够迅速赶超同业水平。

四、本次收购TD TECH 51%股权协议的主要内容

上市公司与交易对方NOKIA就本次收购TD TECH 51%股权事项已正式签订《股份转让协议》，本协议主要条款摘录如下：

（一）合同签订主体及签订时间

本协议（以下简称“本协议”）于2023年4月7日由以下双方签订：

（1）Nokia Solutions and Networks GmbH & Co. KG，一家依据德国法律成立的有限合伙公司，其注册地址为：德国慕尼黑Werinher路 91号（Werinherstra?e91, 81541 Munich, Germany），邮政编码：81541（以下简称“卖方”）；

（2）新东方新材料股份有限公司，一家在中华人民共和国成立的公司，其注册地址为：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园A区科研楼裙楼4层401室（以下简称“买方”）。

（二）交易内容

（1）标的公司：TD Tech Holding Limited，一家在香港注册成立的股份有限责任公司（或称“TD TECH”）；

（2）集团：指标的公司及其附属公司；

（3）集团公司：指标的公司及其附属公司的其中任何一家公司；

（4）出售股份：指标的公司TD TECH的510股股份，对应TD TECH 全部股份的51%；

（5）交易内容：在交割时，基于本协议之条款与条件，卖方应出售而买方应购买不附带任何权利负担的出售股份，以及截至交割时该股份所附带的所有权利，包括在交割后获得所宣布、进行或支付的所有股利、资本回报或任何其他分配物的权利。

（三）交易作价及调整

（一）交易作价

（1）出售股份的交易对价为人民币2,121,600,000元（以下简称“对价”）；

（2）买方应依据本协议条款以美元支付对价，且对价的全部金额应于交割日或之前被兑换成美元，并于交割日依据本协议条款被支付给卖方或共管账户（视情况而定）。

（二）对价之调整

（1）若卖方依据本协议的相关规定告知买方在锁箱日至交割期间发生了任何本协议相关条款规定的价值漏损，则对价应相应扣减该价值漏损之金额。若卖方与买方已依据本协议关于“锁箱索赔”的相关规定就锁箱日（指2022年12月31日）至交割期间发生的任何价值漏损商定了一笔金额，则卖方向买方支付的与该价值漏损有关的任何金额应尽可能地被视为买方就本协议下的出售股份支付的对价的调整，而对价应相应被视为已扣减了上述价值漏损的金额（但不得低

于零）。

（2）若卖方因违反本协议而发生索赔或者依据本协议下的赔偿规定或承诺或其他义务而向买方支付款项，该等付款（为免疑义，包括与价值漏损有关的付款）应尽可能地被视为买方就本协议下的出售股份支付的对价的调整，而对价应相应被视为已减少了上述卖方应支付的金额（但不得低于零）。

（3）卖方就所有锁箱索赔承担的全部责任不应超过对价的100%。卖方就单个锁箱索赔承担的全部责任不应超过其实际收到的导致该索赔的价值漏损之金额。

（4）卖方不就任何单独的锁箱索赔（或一系列基于实质相同的事实或情形而产生的锁箱索赔）承担任何责任，除非卖方就该锁箱索赔或系列锁箱索赔应承担的责任超过500,000美元；在此情形下，买方可就本协议项下的锁箱索赔下的全部责任提出索赔。

（5）本协议中“价值漏损”指：

（i）任何集团公司向卖方宣派、授权、支付或作出的任何股息、分配或资本返还。

（ii）任何集团公司向接收方（“接收方”是指卖方或卖方的联属方，或卖方或其联属方的任何董事、员工或股权持有人）、为接收方或者代表接收方转让或交出任何资产，或者为接收方的利益承担、赔偿、担保或发生任何负债。

（iii）任何集团公司以接收方为受益人放弃或免除接收方对任何集团公司应付的任何款项或者应履行的任何义务。

（iv）接收方对任何集团公司征收的或者为其利益征收的任何性质的付款、管理费或费用，以及任何集团公司向接收方支付的或者为接收方的利益而支付的任何性质的款项，包括支付任何管理费、服务费或类似的费用或者赔偿。

（v）任何集团公司就对接收方的任何债务偿还任何债务本金或者支付任何利息或者其他付款。

（vi）接收方为落实以上所述任何事项作出或达成的任何协议或安排。

（四）付款

（1）除另有明确规定（或者双方就特定付款另有约定）以外，买方根据本协议向卖方支付的每一笔款项（包括对价和买方终止费（如适用））均应当在应付款日（以及，如适用，在该时间或之前）以美元进行支付，且应当以立即可用的资金将相关金额转账至卖方以书面形式指定的银行账户，不得进行任何扣减、抵销或预扣。为免疑义，每一笔该等付款（包括对价和买方终止费（如适用））的美元等值金额均应当是以买方将人民币兑换为美元之日中国境内的相关银行届时适用的美元兑人民币汇率换算所得的美元金额计算。

（2）如果一方在本协议项下的任何应付款项到期时未支付任何款项，其应当自该笔款项到期之日（含当日）起至实际支付该笔款项之日（不含当日，在裁决之后及之前）按香港银行12个月的同业拆借利率上浮2%的年利率就该笔款项支付相应利息，该利息应当按日累计并按月计算复利。

（3）交割时，买方应当在交割日期前至少五（5）个营业日以立即可用的资金将以下金额的款项通过电子汇款方式付至卖方以书面形式指定的银行账户：(a)对价的等值美元，减去(b)对价等值美元的百分之十（10%）（“扣缴金额”），以相关银行就该等付款签发的MT103指令或者其他显示买方已进行不可撤销且无条件的转账的证明文件；

（4）交割时，买方应当通过电子汇款方式将扣缴金额付至共管账户，以相关银行就该等付款签发的MT103指令或者其他显示买方已进行不可撤销且无条件的转账的证明文件。

（五）交割先决条件

1、买卖双方交割先决条件

买方及卖方履行交割的义务受限于以下条件在交割时或之前得到满足（除非买方及卖方书面豁免）：

（1）在交割前任何政府机构未签发或作出将使本协议预期之交易的完成违反法律或以其他方式禁止上述交易的命令或判决（该等命令或判决尚未被中止或撤销）；

（2）买方或卖方均未收到任何政府机构已针对该方提起任何法律程序，以寻求制止本次交易而将使本次交易的完成变为不可能或不合法的书面通知；

（3）已收到国家市场监督管理总局依据《反垄断法》对本次交易作出的不附带任何条件的批准（“反垄断审批”）；

（4）买方已就本次交易取得中国监管批准（注：“中国监管批准”是指（i）ODI批准（包括中华人民共和国国家发展和改革委员会或其地方派出机构、中华人民共和国商务部或其地方派出机构、国家外汇管理局或其当地对应机构，以及相关银行作出的所有境外直接投资的批准、注册、许可、同意和授权（包括外币兑换和资金汇出）、（ii）上海证券交易所及中国证监会对本次向特定对象发行的批准）并已向卖方提交相关证明文件；

（5）已就本次交易正式获得买方第二次董事会批准（“买方第二次董事会”指买方董事会对集团的审计报告和评估结果以及与交易有关的其他事项（如有）的批准）及买方股东大会批准；及

（6）(a)在标的公司的合资协议及标的公司章程规定的期限内，华为未向卖方发出“购买通知”（按TD TECH合资协议中的定义），或(b) 卖方收到华为的书面确认，表示其不会依据合资协议及标的公司章程行使优先购买权，或同意放弃优先购买权（注：华为是标的公司少数股东，持有标的公司49%股份）。

2、买方交割先决条件

买方履行交割的义务受限于以下条件在交割时或之前得到满足（除非买方书面豁免）：

（1）(a) 截止于本协议签署日及交割日，卖方的基本陈述保证在所有方面是真实、准确的；(b) 截止于本协议签署日及交割日，未受“实质的”、“实质地”、“实质性”、“实质不利影响”、“实质不利变更”、“在所有实质方面”、“在任何实质方面”或类似修饰语限定的所有其他卖方保证在所有实质方面是真实、准确的；及(c) 截止于本协议签署日及交割日，受“实质的”、“实质地”、“实质性”、“实质不利影响”、“实质不利变更”、“在所有实质方面”、“在任何实质方面”或类似修饰语限定的所有其他卖方保证在所有方面是真实、准确的；在上述任一情形下，如卖方保证明确是涉及某一具体日期的，则卖方保证期限截止于该日期；

（2）卖方已在所有实质方面履行或遵循本协议要求的应由其在交割时或之前履行或遵循的所有义务、协议及承诺；

（3）在交割时，卖方已向买方签发一份关于以上两项条款中注明的条件已得到满足的确认文件；

（4）买方本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额已划转至买方开立的募集资金专项账户。

3、卖方交割先决条件

卖方履行交割的义务受限于以下条件在交割时或之前得到满足（除非卖方书面豁免）：

（1）(a) 截止于本协议签署日及交割日，买方的陈述保证在所有方面是真实、准确的；(b) 截止于本协议签署日及交割日，未受“实质的”、“实质地”、“实质性”、“实质不利影响”、“实质不利变更”、“在所有实质方面”、“在任何实质方面”或类似修饰语限定的所有其他买方保证在所有实质方面是真实、准确的；及(c) 截止于本协议签署日及交割日，受“实质的”、“实质地”、“实质性”、“实质不利影响”、“实质不利变更”、“在所有实质方面”、“在任何实质方面”或类似修饰语限定的所有其他买方保证在所有方面是真实、准确的；在上述任一情形下，如买方保证明确是涉及某一具体日期的，则买方保证期限截止于该日期；

（2）买方已在所有实质方面履行或遵循本协议要求的应由其在交割时或之前履行或遵循的所有义务、协议及承诺；

（3）在交割时，买方已向卖方签发一份关于以上两项条款中注明的条件已得到满足的确认文件。

（六）交割

（1）在先决条件（除只能在交割时得到满足的部分先决条件以外，交割将受限于这些条件的满足）实际得到满足（或被豁免）之日后十（10）个营业日内，或在卖方与买方另行书面约定的其他时间或日期，交割应通过文件与签名的交换以远程方式进行。

（2）在交割时，卖方应交付（或安排交付）本协议关于交割时卖方需采取的

行动相关规定中列出的文件或采取其中列明的措施，而买方应交付（或安排交付）本协议关于交割时买方需采取的行动相关规定中列出的文件或采取其中列明的措施。

（3）若任何上述规定未被完全履行，则买方（若卖方违约）或卖方（若买方违约）应有权（不影响其可获得的所有其他权利或补救方法，包括索赔权）通过在当日送达对方的书面通知：

（i）在考虑到已发生的违约的前提下尽可能地执行交割；或

（ii）确定一个新的交割日期，其不得晚于原定日期后十（10）个营业日（或买方与卖方书面商定的其他日期）；在此情形下，本条的前述规定应适用上述延期的交割。

（4）若不能于既定交割日期交付本协议关于交割时卖方需采取的行动的第（d）、（e）、（i）款中列出的文件，卖方应有权向买方发出书面通知，确定一个不晚于原定日期后三十（30）个营业日（或买方与卖方书面商定的其他日期）的新的交割日期，而本协议中规定的任何时间点（包括最后期限）应相应地展期。

（5）本协议关于交割时卖方需采取的行动包括：

（a）经正式签署的将出售股份所有权转让给买方的出售股份的转让文书和出售单据；

（b）体现出售股份的股份证书；

（c）由卖方提名的每个集团公司的每个董事、监事及任何秘书卸任其董事、监事或秘书职务的辞职信副本一份，该等辞职信将于交割日期生效；

（d）经核实真实的标的公司董事名册副本一份，须反映由卖方提名的标的公司现有董事的替换以及由买方指定人员担任董事的任命，买方最晚应于交割日期前十（10）个营业日将指定人员通知卖方；

（e）经核实真实的标的公司董事会与批准以下事项有关的决议的副本一份：

(a)将买方登记为标的公司股东；(b)卖方提名的标的公司董事的辞呈；以及(c)买方提名的标的公司董事的任命；

（f）一份由香港公司注册处签发的日期不早于交割日期前十（10）个营业日

的公司持续登记证书；（g）经核实真实的卖方普通合伙人的监管委员会批准签订本协议以及本协议规定之交易的决议副本一份；（h）经核实真实的卖方授权签署上述任何文件的任何委托书的副本一份；（i）中国境内的每个集团公司的股东决议，批准以下事项：(a)卖方提名的该集团公司的董事和监事的辞呈；以及(b)买方提名的该集团公司董事或监事（视情况而定）的任命。

（6）本协议关于交割时买方需采取的行动包括：

（a）向卖方交付经核实真实的买方经正式召开的董事会议批准签署本协议及本协议规定之交易的会议纪要（或者买方的董事书面决议）的副本一份；（b）向卖方交付经核实真实的买方批准签署本协议及本协议规定之交易所有必要的公司决议的副本；（c）向卖方交付经正式签署的本协议定义的守约契约（即“Deed ofAdherence”）的副本一份；以及（d）向卖方交付经核实真实的授权签署上述文件的任何委托书的副本一份。

（七）协议终止

1、终止情形

（1）本协议在下述情形下可在交割前终止：

1.1 经双方共同书面同意终止；

1.2 如未在最后期限当天或之前进行交割，则买方或卖方有权终止；但前提是，非因终止方不履行本协议项下的任何义务（包括未采取合理的努力完成交易或者履行双方在本协议项下互相配合完成监管审批的相关义务，如适用）而导致本次交易未能在最后期限当天或之前交割；

1.3 在下列任一情况下，买方或卖方有权终止：任何有管辖权的法院或其他监管机构(a)颁发命令或者采取任何其他行动，无论哪种情形，永久制止、禁止或以其他方式阻止交易的完成，并且无论哪种情形，该命令或其他行动均为不可上

诉的终局决定（拟按照本第1.3(a)条终止本协议的一方，应当已按照本协议关于监管事宜相关规定采取一切必要的努力来进行抵制、解决或解除相关问题），或者(b)未颁发命令或者采取其他必要的行动以满足监管先决条件，并且对拒绝颁发该命令的请求或者未能采取该等其他行动已成为不可上诉的终局结果（拟按照本第1.3(b)条终止本协议的一方应当已按照本协议关于监管事宜相关规定采取一切必要的努力来取得该命令或其他行动）；

1.4 在下列情况均满足时，买方有权终止：(a)所有先决条件均已满足或被豁免（需在交割时采取行动来满足的先决条件除外）；(b)买方已准备好、愿意并且有能力完成交割，并按照本协议相关规定向卖方发出了相应通知，以及(c)卖方未在收到该通知后十（10）个营业日内完成交割；

1.5 在下列情况均满足时，卖方有权终止： (a)所有先决条件均已满足或被豁免（需在交割时采取行动来满足的先决条件除外）；(b)卖方已准备好、愿意并且有能力完成交割，并按照本协议相关规定向买方发出了相应通知，以及(c)买方未在收到该通知后十（10）个营业日内完成交割；

1.6在下列任一情况下，卖方有权终止：(i)由于买方未向卖方和共管代理人（如适用）支付对价，和/或按照本协议项下的要求如期完成交割而导致买方违约，或者(ii) (A)买方违反其在本协议中作出的陈述、保证或承诺（上述第(i)条提及的承诺除外），导致在该违约行为持续的情况下本协议关于买卖双方交割先决条件以及卖方交割先决条件规定的任何先决条件经合理判断不能满足，(B)卖方已向买方递交了该违约的书面通知，以及(C)该违约行为无法在最后期限之前补救，或者自向买方递交该书面通知之日起已过去至少四十五（45）个日历日，但该违约行为仍未补救，导致买卖双方交割先决条件以及卖方交割先决条件规定的相关先决条件经合理判断将无法满足。但是，如卖方严重违反本协议中其作出的实质性陈述、保证或承诺，并且该违约行为在所有重大方面均未得到补救，则卖方无权按照本第1.6条终止本协议；

1.7 在下列情况均满足时，买方有权终止：(i)卖方违反其在本协议中作出的陈述、保证或承诺，导致在该违约行为持续的情况下关于买卖双方交割先决条件以及买方交割先决条件规定的任何先决条件经合理判断不能满足，(ii)买方已向卖方递交了该违约的书面通知，以及(iii)该违约行为无法在最后期限之前补救，

或者自向卖方递交该书面通知之日起已过去至少四十五（45）个日历日，但该违约行为仍未补救，导致买卖双方交割先决条件以及买方交割先决条件规定的相关先决条件经合理判断将无法满足。但是，如买方严重违反本协议中其作出的实质性陈述、保证或承诺，并且该违约行为在所有重大方面均未得到补救，则买方无权按照本第1.7条终止本协议；

1.8 如未在买卖双方约定的特定时间之前获得买方第二次董事会批准或买方股东批准，买方或卖方有权终止；但是，如买方向卖方提供(i)本次向特定对象发行股票的募集说明书、法律意见书、律师工作报告、评估报告和审计报告的草稿，并且(ii)买方在首次公司批准截止日期至少五（5）个营业日之前书面确认，截至该书面确认之日，相关监管机构未对本次向特定对象发行股票的整体和/或募集资金使用的可行性报告有明确反对，则买卖双方约定的特定时间自动延长两个自然月；

1.9 如华为通过向卖方递交购买通知行使合资协议项下的优先购买权，要求卖方以相同的价格向华为转让所有出售股份，则买方或卖方有权终止；或者

1.10 如买方或者对买方有重大影响力或控制权（包括实际控制）的任何主体（无论是直接还是间接，包括通过其他实体和/或个人非正式影响，以及本协议相关规定指明的影响或控制方式）被列入制裁名单，导致卖方无法完成交易或者完成交易将会违法，则卖方有权终止。

2、卖方终止费

（1）如买方或卖方按照第1.9条终止本协议，则卖方应在终止后九十（90）天内，以立即可用的资金通过电子汇款方式向买方以书面形式指定的账户支付（或确保支付）金额等于6,174,891美元的终止费（“卖方ROFR终止费”）。

（2）如买方按照第1.4条终止本协议，则卖方应在该终止后九十（90）天内，以立即可用的资金通过电子汇款方式向买方以书面形式指定的账户支付（或确保支付）金额等于12,349,782美元的终止费（“卖方违约终止费”）。

（3）双方确认，(i)本关于卖方终止费包含的约定为本协议拟议交易必不可少的组成部分，(ii)如无该等约定，双方不会签订本协议，以及(iii)按照本关于卖方终止费的约定应支付的任何金额，不构成罚款，而应视为买方因发生支付卖方终

止费的事件或情况而遭受或招致的任何一切损害而获得的违约金。

3、买方终止费

（1）如本协议 (a) (x)由卖方依据第1.6条终止，(y)由卖方或买方依据第1.2条终止，并且在(x)和(y)项所述情况下，终止时，买卖双方交割先决条件之第（1）、第（2）款（如该命令、判决或法律程序是寻求阻止或禁止中国监管批准或反垄断审批）、买卖双方交割先决条件之第（3）、第（4）款规定的条件尚未满足，或者(b)由卖方或买方依据第1.3条终止，并且是因存在阻止或禁止中国监管批准或反垄断审批的终局的不可上诉命令导致，且在(a)和(b)条所述情况下，该终止时未发生引发买方公司批准终止费或买方其他终止费的事件（如发生，第4.2和第4.3条应适用），则买方应在该终止后九十（90）天内，以立即可用资金通过电子汇款方式向卖方书面指定的账户支付（或确保支付）金额等于人民币63,648,000元的终止费（“买方监管终止费”）。

（2）如本协议由买方或卖方按照第1.8条终止，则买方应在该终止后九十

（90）天内，通过卖方书面指定的银行账户电汇立即可用资金，支付（或确保支付）金额等于人民币29,000,000元等值美元的终止费（“买方公司批准终止费”）。

（3）如本协议(a)在首次公司批准截止日期后，(x)由卖方按照第1.6(ii)条终止，(y)由卖方或买方按照第1.2条终止，并且无论是(x)项还是(y)项所述情形，终止时买卖双方交割先决条件之第（5）款规定的条件均尚未满足，或者(b) (x)由卖方按照第1.5条或第1.6(i)条终止，(y)由买方或卖方按照第1.2条终止，并且终止时，买方交割先决条件之第（4）款规定的条件尚未满足，或者若买方放弃该条件，买方未向卖方和托管代理人（如适用）支付对价，则买方应在终止后九十（90）天内，通过向卖方书面指定的银行账户电汇立即可用资金，支付（或确保支付）等于84,864,000人民币的终止费（“买方其他终止费”）。

（4）双方确认，(i)本关于卖方终止费包含的约定，为本协议拟议交易必不可少的组成部分，(ii)无该等约定，双方不会签订本协议，以及(iii)按照本关于卖方终止费规定应支付的任何金额，不构成罚款，而应视为卖方就引起支付买方终止费的事件或情况遭受或产生的任何一切损害获得的违约金。

（八）争议解决

（1）本协议以及因本协议或其标的而引起的或与之相关的任何争议或索赔应当适用香港实体法并根据香港实体法进行解释。

（2）任何因本协议引起的或者与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或者因本协议引起的或与之相关的任何有关非合同义务的争议，均应当提交至并由香港国际仲裁中心（HKIAC）管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。本仲裁条款的适用法为香港法。仲裁地应当为香港。仲裁员人数为三名。仲裁程序应当使用英语进行。仲裁裁决应当是最终且具有约束力的。仲裁费用应当由败诉一方承担。每一方保留向有管辖权的法院申请临时和/或保全救济（包括仲裁前扣押或禁制令）的权利，任何该等请求不得被视为与仲裁协议相抵触或者放弃仲裁权。

五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强，为公司的后续发展提供了有力保障。本次发行涉及的募投项目实施完成后，短期内公司净资产收益率及每股收益或将受摊薄影响，但长期来看，公司的业务结构将得到优化，公司未来盈利能力将进一步增强，销售收入和利润将有望显著增长。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于收购TD TECH 51%股权，募投项目实施后，TD TECH将成为公司的控股子公司，公司的业务结构将得到优化，业务范围新增行业无线产品、终端产品及物联网产品业务，将成为公司未来业务发展新的增长点。随着新业务的不断发展，公司的业务将保持良性发展态势，公司盈利能力将显著增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票系特定对象以现金认购股票，本次向特定对象发行

股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于收购TD TECH 51%股权，募投项目实施将导致公司投资活动现金流出金额相应增加；募投项目实施完成后，公司业务结构将发生改变，业务规模将有所扩大，使得公司整体经营活动现金流入有所增加，经营活动现金流出亦相应增加。

六、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益，进一步壮大公司的规模和实力，有利于增强公司的核心竞争力，优化业务结构，为公司创造新的利润增长点，促进公司的可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。

新东方新材料股份有限公司

董事会二〇二三年四月七日