证券代码：603110 证券简称：东方材料

新东方新材料股份有限公司（中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际

智能语音产业园A区科研楼裙楼4层401室）

2023年向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二三年四月

新东方新材料股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）是在上海证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步扩大公司经营规模，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于“收购TD TECH 51%股权”项目。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《新东方新材料股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、信息通信行业整体规模扩大，5G技术驱动数字连接

随着“十四五”信息通信行业发展规划逐步落地，我国5G网络建设已初具规模，5G建设已度过高峰期，迎来平稳发展期，各运营商基站建设持续稳定运行、5G网络覆盖率持续稳步提升。根据工信部数据，2022年我国5G基站总数达231.2万站，三大运营商（移动、电信、联通）5G用户数达到10.95亿户。5G技术具有“广覆盖、大连接、低成本、低功耗”等特点，符合工业互联网、物联网、人工智能、智慧城市等众多新兴领域的发展要求，5G的迅速发展为下游行业提供了强大的技术基础，进一步驱动了数字连接相关领域的蓬勃发展。

2、政策利好因素叠加，无线通信模组行业发展潜力巨大

无线通信模组是物联网的基础硬件，连接了感知层与网络层，是实现万物智联的关键，物联网终端通过无线通信模组接入网络以满足数据无线传输需求。根据IoT Analytics Research 2022，2025年全球物联网连接量预计超270亿。根据GMSA预计，2025年中国物联网连接数相比2020年翻倍增长至80亿，呈现爆发式增长态势。而每增加一个无线物联网连接数，都至少增加一个无线模组，因

此模组作为万物相连的硬件基础具有不可替代性，与终端设备一一对应，是高确定性受益于连接数爆发的产业环节。此外，近年来，国家对物联网产业的支持政策不断加码，无线通信模组作为行业重要的细分领域将持续获益。未来，受不断增长的下游市场需求拉动，无线通信模组行业具有巨大的增长潜力。

3、贸易摩擦或加速国产化通信网络市场发展

近年来，随着中美贸易摩擦蔓延、美国对中国技术制裁愈演愈烈，我国通信领域是美国在贸易摩擦中打压的重点领域之一。2021年11月，工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，重点强调通信产业需全面加强网络和数据安全保障体系和能力建设，具体包括着力完备网络基础设施保护和网络数据安全体系、持续推进新型数字基础设施安全管理水平、加快专用网络部署等举措。未来，通信产业的自主可控和国产替代将是行业发展的大趋势，国内通信行业的各个细分领域将迎来巨大的发展机会。

（二）本次向特定对象发行的目的

上市公司拟以本次向特定对象发行股票募集资金用于收购TD TECH 51%股权。上市公司拟通过本次向特定对象发行股票快速实现上市公司主营业务的战略转型升级。

上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市公司主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，上市公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局；另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。

本次募投项目拟收购标的公司TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。鼎桥通信、成都鼎桥拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，

在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，其收入规模较大、增长速度显著，长期来看，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。

上市公司拟通过收购TD TECH公司51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。本次向特定对象发行股票募集资金的使用，是公司增强抗风险能力和持续经营能力的重要举措，有助于公司创造新的利润增长点。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于收购TD TECH 51%股权，公司拟通过收购TD TECH公司51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。

2、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

本次募集资金投资项目的总投资金额较大，公司自有资金无法满足募集资金投资项目的需求。一方面，银行贷款的实际融资额度相对有限；另一方面，债务融资将会产生较大金额的财务费用，降低公司的盈利水平。若完全采用债务融资方式进行融资，亦将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点。股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商协商确定。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律

法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则和依据合理

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若在该20个交易日内，公司股票发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据询价结果确定。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过60,368,019股（含本数）。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

公司董事会于2023年4月7日对本次发行事项进行审议，并于2023年4月7日披露了《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。公司2017年首次公开发行股票的募集资金已于2017年10月到位，距离本次发行董事会决议日已逾18个月。

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

公司本次发行募集资金不超过200,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金

净额将用于“收购TD TECH 51%股权”项目。本次发行方案已于2023年4月7日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，截至2023年4月7日，TD TECH51%股权尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产，募集资金投向不涉及补充流动资金或偿还贷款。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

公司本次发行募集资金拟用于收购TD TECH 51%股权，本次发行方案已于2023年4月7日，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，截至2023年4月7日，TD TECH 51%股权尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经2023年4月7日召开的公司第五届董事会第十次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案

按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经2023年4月7日召开的公司第五届董事会第十次会议审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最

终发行实施完毕时间应以经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以公司发布本次向特定对象发行股票预案时总股本201,226,732股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化；

（4）假设本次向特定对象发行股票数量为60,368,019股（不超过发行前总股本的30%），发行后总股本为261,594,751股；本次具体发行股数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与主承销商根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定；

（5）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（6）假设公司2022年度现金分红金额为公司2022年合并口径可分配利润（归属于母公司股东的净利润）的20%，并于2023年6月初实施完毕，且公司无中期分红计划；

（7）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1,533.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为1,533.45/3*4=2,044.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89/3*4=809.19万元；

（8）本测算未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金、上市公司净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。此外，基于谨慎性原则本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账及TD TECH 51%股权交割完成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑TD TECH并表后对上市公司净利润的影响；

（9）假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长20%的业绩变动幅度测算。

以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次向特定对象发行股票对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

1、项目实施的必要性

上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市公司主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料价格处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，上市公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局，另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。本次募投项目拟收购标的公司TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。鼎桥通信、成都鼎桥拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，

在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，其收入规模较大、增长速度显著，长期来看，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。上市公司拟通过收购TD TECH公司51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。本次向特定对象发行股票募集资金的使用，是公司增强抗风险能力和持续经营能力的重要举措，有助于公司创造新的利润增长点。

2、项目实施的合理性

（1）标的公司所处行业具有广阔的市场空间

本次拟收购的TD TECH的全资子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥主营业务覆盖专网通信、终端产品、物联网三大行业，所处行业均有较大的发展空间，将受益于行业的良好发展前景。

① 专网通信市场发展状况

市场规模方面，受益于国家对政府与公共安全的重视，以及我国经济快速发展带来的大型活动增加，我国专网通信市场近年来一直保持较快增长。根据前瞻产业研究院统计，2021年中国专网通信行业市场规模为387亿元，同比2020年上涨12.50%，2016年至2021年年均复合增长速度为19.03%，整体保持较快增长状态。

市场结构方面，专网通信产品是各国公共安全部门实现有效指挥调度的必备装备，一般要求大型组网和高性能产品，因此公共安全领域是专业无线通信行业最大的下游市场。根据前瞻产业研究院统计，2020年专网通信市场结构为：公共安全占比57%、公共事业占比31%、工商业占比12%，从下游需求发展情况来看，近几年公共安全领域需求逐年下降，而工商业领域需求不断上升，公共事业领域占比基本不变。

市场趋势方面，伴随着新一代信息技术的快速演进和5G技术的持续发展，专用通信的概念已逐步突破了原有的行业格局，成为整个通信业的重要组成部分，大范围的跨界融合将成为新常态，更多新的应用场景将会由此产生，行业生态会愈加繁荣，面临的竞争和挑战也会愈加激烈。与此同时，全球经济体系正处在深

41.98%

15.65%

13.53%

13.91%

12.50%

0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%

201620172018201920202021

2016-2021年中国专网通信市场规模及增速

市场规模（亿元）增速（%）

63%62%60%59%57%

30%30%

30%30%

31%7%8%

10%11%12%

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

20162017201820192020

2016-2020年中国专网通信市场结构状况

公共安全领域公共事业领域工商业领域

刻变革与重构进程中，部分国家和地区的公共安全形势依然严峻，世界各国对安全、便捷、智能、高效的专用通信产品和融合解决方案的需求愈发强烈，也对专用通信产业的发展提出了更高要求。放眼国内，专用通信相关产业在宽带化、智能化道路上的探索和实践稳步推进，在新基建的推动之下，以5G、工业互联网为代表的信息技术产业链发展迅猛，在政务、交通、能源、工业等垂直行业形成落地应用，并催生出一系列创新业务模式。另一方面，数字经济成为全球经济增长的关键动力，在此背景下，专用通信产业的发展也将迎来新的机遇与挑战。

② 终端产品市场发展状况

受外部宏观环境变化和市场景气程度的影响，2022年来手机市场萎缩趋势明显。市场调研机构Counterpoint发布的数据显示，2022年第四季度，全球智能手机市场出货3.003亿部，同比下降19%；2022年四季度中国手机市场亦承受较大压力，据IDC统计，四季度中国智能手机市场出货量7,292万台，同比下滑

12.6%；2022年全年中国智能手机市场出货量约2.86亿台，同比下降13.2%。根据IDC手机季度跟踪报告，2023年，全球智能手机市场出货量将会低于12亿台，同比下降1.1%；而中国市场的出货量预计将仅有2.83亿台，同比也会下降

1.1%。

针对手机定制市场，随着政企行业的数字化转型正在紧锣密鼓进行中，对政企客户而言，通用型的手机无法满足其对网络和数据的安全性、易用性需求。同时，政企数字化往往需要对接各种办公系统，所以智能手机在政企客户中的工作属性较强，这就为定制手机提供了较好的应用场景。此外，随着5G商用的发展，政企客户将开发出更多的智能终端应用场景，这也要求政企客户的智能手机需要通过定制化来具备更多的能力。

③ 物联网市场发展状况

近年来，随着下游应用场景不断涌现，物联网无线通信模组行业有望长期持续稳定发展。根据ABI Research公司2021 Q3的预测数据，预计到2026年物联网连接数量将达到231亿。

资料来源：ABI Research据爱立信公司2021年11月的“Ericsson Mobility Report”预测，到2027年全球物联网连接设备将达到55亿台。其中，2G、3G逐步退出，而NB-IoT、Cat-M和4G、5G覆盖范围将持续增大，构建NB-IoT+4G+5G协同发展的物联网网络架构生态体系。

近年来，国家通过各种相关引导政策，加快5G网络和物联网建设，基于5G通信技术与垂直行业融合的物联网应用不断拓展，各种业务需求逐步发掘细化，市场需求增长强劲。无线通信模组是各类物联网行业终端实现通信功能的核心部件，针对中国和全球蓬勃发展的5G产业，鼎桥通信提供多平台5G通信模组，可满足不同客户的需求，助力5G行业发展。

从应用领域来看，无线通信模组应用领域非常广泛，遍布智能车联网、无线网关、智慧工厂、智慧城市、光伏、数字经济、智能机器人、智慧农业等方方面面。物联网下游应用领域的旺盛需求促进了物联网行业的蓬勃发展。智能电表、工业、路由器／CPE、汽车和POS将成为2030年出货量最高的5大物联网应用产品。5G物联网主要应用于工业4.0（如机器人、自动化和数字孪生），路由器／CPE（如FWA和专用网络）、汽车（如连接和自主移动）应用等领域。

④ 相关政策刺激专网通信、终端市场、物联网及5G行业发展

近年来，为了加快5G网络和物联网建设、加强专网通信市场及终端市场建设，政府部门出台了一系列促进行业发展的政策文件，政策设计基本形成体系，行业发展环境持续向好。具体政策情况如下：

（2）标的公司具有深厚的技术积累和丰富的客户资源

① 无线通信领域

鼎桥通信在无线通信行业拥有多年技术积累，从2005在中国自主知识产权TD-SCDMA开始，先后经历3G、4G、5G时代，鼎桥通信一直处于无线通信产业前沿。鼎桥通信坚持技术自主创新，在行业标准定制中积极贡献力量，曾参与B-TrunC标准提案排名第一、3GPP（集群）提案专网行业第一、ITU PPDR牵头制定全部标准6本（中国部分），并参与轨道交通、电力、机场等细分行业标准制定。鼎桥通信历经十余年的行业无线通信市场深耕，产品深入行业业务场景，培养出了专业团队，目标客户涵盖了警察、海关、电力、煤矿、机场、港口、轨道等行业大客户。

② 终端产品领域

鼎桥通信是国内最早基于消费型手机终端进行安全定制的厂商，不同于传统的通过APP实现安全需求的定制方式，鼎桥通信在2015年推出了行业独创的单机双系统模式，从底层系统来实现安全定制。鼎桥通信手机终端产品具有防窃听、防视频、防定位等功能，获得了国家安全机构的认证，建立了政企等下游市场的行业标准。

深度手机定制服务需要满足不同下游用户的特殊需求，产品迭代迅速、业务流程复杂，鼎桥通信基于强大的开发能力，能够在短时间内生产多个类型的定制

手机终端以满足用户需求。鼎桥通信多年来服务于政企客户，充分了解客户真正需求和使用场景，在引领客户需求方面具有综合优势。

③ 物联网领域

鼎桥通信物联网产品包括CPE，网关系列（梯联网、智能网关），模组系列（5G、多场景模组）等，目标客户涵盖了国内外运营商、制造业、交通、能源等行业。在技术方面，虽然鼎桥通信属于物联网行业的新进入者，但由于鼎桥通信为多个行业深入打造行业解决方案（政务，交通，能源等），参与过多项无线通信领域行业标准如B-TrunC、GSM-R、LTE-R等核心技术编写，在网络侧积累了丰富的技术经验，使鼎桥通信物联网产品的性能表现能够迅速赶超同业水平。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为收购TD TECH 51%股权，TD TECH公司主要通过其全资控股子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥开展业务，鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事无线通信技术和产品的研发和销售，主要业务板块包括行业无线、终端产品及物联网。上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品生产销售。

本次收购完成后，TD TECH 将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握无线通信、终端产品、物联网业务快速发展的良好契机，实现跨越式多元发展。上市公司将抓住有力的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内外相关业务市场快速发展的趋势，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

标的公司董事会由7人组成。本次收购完成后，标的公司4名董事由上市公司提名、3名董事由少数股东提名，董事长由上市公司提名。上市公司将取得对

标的公司的稳定控制权。

另一方面，经过多年的业务发展和积累，标的公司建立了一支技术能力强、综合素质高的人才队伍，标的公司核心人员的稳定性对本次交易完成后标的公司持续经营能力具有重要的积极影响。上市公司将积极保证标的公司管理层的稳定性，从而实现业务的快速整合与稳定发展。

目前，标的公司已经建立完善的人力资源管理体系，管理团队主要来自于通信行业龙头企业，拥有多年的工作经验、在行业内积累了深厚的资源能力，且具备新业务开发能力。在研发方面，标的公司拥有丰富的人才资源，截至2022年末，标的公司共有员工2,016人，其中研发人员占标的公司员工总数的60%以上，硕士学历以上的人员占比超过40%。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司积极引进高素质的技术人才，不断增强人员储备，进一步推动整体业务的发展。

2、技术储备

在专网通信领域，标的公司在3G、4G公网业务及宽带专网通信行业深耕多年，积累了大量通信领域的核心技术及专利。截至2022年末，标的公司共拥有境内授权的专利971件，其中，发明专利839件，占比86.4%。

此外，在无线通信领域，标的公司参与了国内B-TrunC数字集群通信标准的制定，具备底层通信协议及软件的开发能力。在终端产品领域，标的公司具有从底层定制手机操作系统的能力，并且参与行业标准的制定，具备较强的研发能力和丰富的研发经验。在物联网领域，得益于标的公司长期以来在网络侧的技术积累，产品性能表现迅速赶超同业水平，获得广泛用户认可。

综上，标的公司具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力和研发团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。

3、市场储备

在专网通信领域，标的公司信具备1.4GHz/1.8GHz/800Mhz/700Mhz等多频段宽带专网部署能力，标的公司的宽带多媒体数字集群解决方案已在智能交通、机场、港口、智能电网、公共安全及无线政务网等领域获得广泛应用，并在超过150个国家建成超过500张行业专网，在宽带专网通信领域积累了稳定的客户资源。在终端产品领域，标的公司服务众多政企客户，在公、检、法、司四大市场

的市占率较高。在物联网领域，标的公司服务国际知名的电梯公司，在梯联网市场逐步发力，未来将进一步扩展更多行业细分市场。

（五）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

1、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注通信及科技行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。本次向特定对象发行股票完成后，公司将切入通信、终端产品、物联网行业，届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。

2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采

购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次向特定对象发行股票完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（六）本次募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《公司法》《证券法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。

（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证

监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

1、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上述承诺在本人作为东方材料董事/高级管理人员期间持续有效。”

2、公司控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人许广彬就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

2、本人承诺不侵占公司利益；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上述承诺在本人作为东方材料控股股东、实际控制人期间持续有效。”

特此公告。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的生产能力和产品质量，提高公司的数字化水平和研发能力，增强公司资本实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

新东方新材料股份有限公司

董事会二〇二三年四月七日