新东方新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司总股本时，以公司发布本次向特定对象发行股票预案时总股

本201,226,732股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化；

4、假设本次向特定对象发行股票数量为60,368,019股（不超过发行前总股本的30%），发行后总股本为261,594,751股；本次具体发行股数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与主承销商根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定；

5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设公司2022年度现金分红金额为公司2022年合并口径可分配利润（归属于母公司股东的净利润）的20%，并于2023年6月初实施完毕，且公司无中期分红计划；

7、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1,533.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为1,533.45/3*4=2,044.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为606.89/3*4=809.19万元；

8、本测算未考虑除本次向特定对象发行股票募集资金、上市公司净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。此外，基于谨慎性原则本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账及TD TECH 51%股权交割完成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑TD TECH并表后对上市公司净利润的影响；

9、假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长20%的业绩变动幅度测算。

以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行股票对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况的风险提示以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本次向特定对象发行A股股票预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目为收购TD TECH 51%股权，TD TECH公司主要通过其全资控股子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥开展业务，鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事无线通信技术和产品的研发和销售，主要业务板块包括行业无线、终端产品及物联网。上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品生产销售。

本次收购完成后，TD TECH 将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原业务基础上，有效拓展公司的业务范围，积极把握无线通信、终端产品、物联网业务快速发展的良好契机，实现跨越式多元发展。上市公司将抓住有力的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内外相关业务市场快速发展的趋势，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

标的公司董事会由7人组成，本次收购完成后，标的公司4名董事由上市公司提名、3名董事由少数股东提名，董事长由上市公司提名。上市公司将取得对标的公司的稳定控制权。

另一方面，经过多年的业务发展和积累，标的公司建立了一支技术能力强、综合素质高的人才队伍，标的公司核心人员的稳定性对本次交易完成后标的公司持续经营能力具有重要的积极影响。上市公司将积极保证标的公司管理层的稳定性，从而实现业务的快速整合与稳定发展。

目前，标的公司已经建立完善的人力资源管理体系，管理团队主要来自于通信行业龙头企业，拥有多年的工作经验、在行业内积累了深厚的资源能力，且具备新业务开发能力。在研发方面，标的公司拥有丰富的人才资源，截至2022年末，标的公司共有员工2,016人，其中研发人员占标的公司员工总数的60%以上，硕士学历以上的人员占比超过40%。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司积极引进高素质的技术人才，不断增强人员储备，进一步推动整体业务的发展。

2、技术储备

在专网通信领域，标的公司在3G、4G公网业务及宽带专网通信行业深耕多年，积累了大量通信领域的核心技术及专利。截至2022年末，标的公司共拥有境内授权的专利971件，其中，发明专利839件，占比86.4%。

此外，在无线通信领域，标的公司参与了国内B-TrunC数字集群通信标准的制定，具备底层通信协议及软件的开发能力。在终端产品领域，标的公司具有从底层定制手机操作系统的能力，并且参与行业标准的制定，具备较强的研

发能力和丰富的研发经验。在物联网领域，得益于标的公司长期以来在网络侧的技术积累，产品性能表现迅速赶超同业水平，获得广泛用户认可。综上，标的公司具有深厚的技术基础，同时拥有业内领先的技术能力和研发团队，在后续技术持续创新方面具有显著优势。

3、市场储备

在专网通信领域，标的公司信具备1.4GHz/1.8GHz/800Mhz/700Mhz等多频段宽带专网部署能力，标的公司的宽带多媒体数字集群解决方案已在智能交通、机场、港口、智能电网、公共安全及无线政务网等领域获得广泛应用，并在超过150个国家建成超过500张行业专网，在宽带专网通信领域积累了稳定的客户资源。在终端产品领域，标的公司服务众多政企客户，在公、检、法、司四大市场的市占率较高。在物联网领域，标的公司服务国际知名的电梯公司，在梯联网市场逐步发力，未来将进一步扩展更多行业细分市场。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。

（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注通信及科技行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。本次向特定对象发行股票完成后，公司将切入通信、终端产品、物联网行业，届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法规的

要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。本次向特定对象发行股票完成发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、本次募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，按照《公司法》《证券

法》《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险。

七、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上述承诺在本人作为东方材料董事/高级管理人员期间持续有效。”

（二）公司控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人许广彬就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

2、本人承诺不侵占公司利益；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

上述承诺在本人作为东方材料控股股东、实际控制人期间持续有效。”

特此公告。

新东方新材料股份有限公司董事会

二〇二三年四月十日