新东方新材料股份有限公司关于收购标的资产股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司拟向特定对象发行股票募集资金收购TD TECHHOLDING LIMITED（以下简称“TD TECH”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
? 收购TD TECH 51%股权：公司拟向Nokia Solutions and Networks
GmbH&Co.KG（以下简称“NOKIA”或“交易对方”）购买其持有的TD TECH 51%股权。本次交易对价为212,160.00万元人民币。
? 本次向特定对象发行股票方案：公司向特定对象发行股票拟募资总额（含
发行费用）不超过200,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过60,368,019股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“收购TDTECH 51%股权”项目。项目投资总额与本次募集资金投入差额部分，将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
? 本次收购TD TECH 51%股权预计构成上市公司重大资产重组，该重大资
产重组的实施以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为前提条件。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。根据上述规定，鉴于公司本次收购TD TECH 51%股权的实施以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监
会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购TD TECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。
? TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
? 本次拟收购TD TECH 51%股权不构成关联交易。
? 本次拟收购TD TECH 51%股权不构成重组上市。
? 本次交易尚需呈报以下批准程序：待标的公司审计报告、评估报告出具
后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股票及本次交易相关事宜，并获得公司股东大会审议通过；此外，本次交易尚需进行经营者集中申报（如有），向国家发改委、安徽省商务厅进行境外投资备案，获得上海证券交易所审核通过，获得中国证监会同意注册且募集资金到位、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜后方可实施。
? 相关风险提示：
1、审批风险：本次向特定对象发行股票及本次交易相关事项已经公司第五届第十次董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，待标的公司审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议向特定对象发行股票及本次交易相关事宜，并获得公司股东大会审议通过；此外，本次交易尚需进行经营者集中申报（如有），向国家发改委、安徽省商务厅进行境外投资备案，获得上海证券交易所审核通过，获得中国证监会同意注册且募集资金到位后方可实施。公司能否取得上述批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性；如果公司未通过上述审批事项，可能需要向交易对方支付终止费，对上市公司损益造成影响；
2、标的公司少数股东行使优先购买权风险：TD TECH公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先
受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险；
3、标的公司业绩下滑或亏损的风险：根据标的公司未审财务报表，2021年及2022年，标的公司营业收入分别为520,589.64万港元及862,197.17万港元，净利润分别为5,297.32万港元及-15,720.11万港元。2022年，在营业收入大幅增加的背景下，标的公司净利润为负，主要系标的公司2022年积极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响净利润水平。若标的公司业务发展情况不及预期，或标的公司无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致标的公司业绩持续下滑或亏损的风险
4、标的公司对少数股东的依赖风险：标的公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，标的公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品的销售与华为合作。因此，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对标的公司业务发展产生不利影响。
5、商誉减值风险：本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司。本次收购TD TECH 51%股权交易对价超过被收购资产可辨认净资产公允价值的差额将被确认为商誉。如果未来宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，导致未来TD TECH的实际经营成果与当前业绩预期存在重大差异，将产生商誉减值的风险，公司的整体经营业绩将受到不利影响。
6、上市公司经营管理风险：本次向特定对象发行股票完成后，上市公司资产规模将大幅增长，业务类型将从软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨产品拓展至行业无线产品、终端产品及物联网产品领域，上市公司员工数量也将大幅增加，上述变化将对公司组织架构、经营管理、人才引进、员工素质等方面提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与
经营规模快速扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
7、上市公司因本次收购产生的财务风险：本次收购TD TECH 51%股权交易对价为212,160.00万元人民币，上市公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于支付交易对价，剩余交易对价将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。若本次向特定对象发行股票实际募集资金总额低于预期，上市公司自筹资金支付对价的金额相应增加，从而加大上市公司资金压力、对上市公司资产负债率等财务指标产生不利影响；若上市公司自筹资金的成本过高，将进一步加大上市公司的资金压力和财务风险。
8、上市公司损失终止费的风险：上市公司与交易对方NOKIA就收购TD TECH 51%股权签订的《股份转让协议》约定了终止费条款。上市公司需支付终止费的情形主要包括：未按照协议约定完成第二次董事会批准（“第二次董事会”指上市公司董事会对标的公司的审计报告和评估结果以及与交易有关的其他事项（如有）的批准）或股东大会审批，未完成境外直接投资相关的审批、上海证券交易所批准和中国证监会同意注册，及因上市公司原因未能在协议约定的最后期限完成交割等。上市公司终止费的金额区间为人民币2,900万元至人民币8,486.40万元。截至2022年9月末，上市公司货币资金余额为17,116.95万元，若发生触发上市公司支付终止费的情况，上市公司需向交易对方支付相应终止费，进而会对上市公司货币资金、当期损益造成不利影响。
9、其他风险：本次收购完成后，标的公司将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、汇率变化、运营管理等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的公司业绩下滑或亏损，从而影响上市公司财务指标。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟向特定对象发行股票募集资金收购TD TECH HOLDING LIMITED51%股权，交易对方为Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG。本次收购TD TECH 51%股权的交易对价为212,160.00万元人民币。本次收购完成后，TDTECH将成为上市公司控股子公司。
本次收购TD TECH 51%股权预计构成上市公司重大资产重组。本次收购TDTECH 51%股权以向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册且募集资金到位为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。根据上述规定，鉴于公司本次收购TDTECH 51%股权的实施以上市公司向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册，且募集资金到位为前提条件，本次收购TDTECH 51%股权无需履行重大资产重组程序。
公司向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过200,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过60,368,019股（含本数）。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“收购TD TECH 51%股权”项目。项目投资总额与本次募集资金投入差额部分，将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次收购TD TECH 51%股权的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次收购TD TECH 51%股权不构成关联交易。
本次收购TD TECH 51%股权为现金收购，收购完成前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。此外，本次收购TD TECH 51%股权交易对方为NOKIA，与上市公司控股股东及实际控制人许广彬不存在关联关系。因此，本
次收购TD TECH 51%股权不会导致上市公司控制权发生变化，亦不涉及向上市公司控股股东及实际控制人收购资产，不构成重组上市。
（二）本次交易的目的
上市公司主要从事软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一。近年来，随着宏观经济局势和市场环境的剧烈变化，上市公司主营业务受到较大影响。2022年国际形势不容乐观，俄乌战争导致国际原油价格不断上涨，原材料处于历史高位，极大地压缩了下游化工企业的利润空间。在此背景下，上市公司一方面着眼于提升主营业务的技术能力、销售能力、加强降本增效、优化业务布局；另一方面也亟需开拓新的业务方向，创造新的利润增长点。
本次拟收购标的公司TD TECH的全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，专业从事无线通信产品、终端产品、物联网模组产品的研发、销售及相关服务的高科技企业，其产品广泛应用于能源、交通、安防、电力、汽车、工业等领域，在行业内享有较高的知名度。鼎桥通信、成都鼎桥拥有自主核心知识产权、丰富的技术储备和持续的研发能力，在国内政企市场拥有较多大客户，在全球范围内也拥有丰富的客户资源，其收入规模较大、增长速度显著，长期来看，具有为上市公司持续、稳定贡献利润的潜力。
上市公司拟通过收购TD TECH公司51%股权并取得控制权，在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
（三）本次交易已履行的程序
1、本次向特定对象发行股票收购TD TECH 51%股权相关事宜已经公司第五届董事会第十次会议审议通过；
2、本次向特定对象发行股票收购TD TECH 51%股权相关事宜已经公司第五届监事会第八次会议审议通过；
3、本次收购TD TECH 51%股权事项已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意转让TD TECH 51%股权相关事项。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次向特定对象发行股票尚需取得的批准程序：
1、待标的公司审计报告、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议本次向特定对象发行股票相关事宜；
2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；
3、本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
4、上市公司尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次收购TD TECH 51%股权尚需取得的批准程序：
1、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的相关议案；
2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次收购TD TECH 51%股权的相关事项；
3、国家市场监督管理总局审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的有关经营者集中事项（如有）；
4、国家发改委及安徽省商务厅审查通过本次收购TD TECH 51%股权涉及的境外直接投资事项；
5、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序，以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方基本情况
（一）NOKIA的基本情况
| 公司名称 | Nokia Solutions and Networks GmbH & Co. KG (简称“NSN”或本文简称“NOKIA”) |
| 公司类型 | 有限合伙公司 |
| 注册号 | HRA 88537 |
| 注册地 | 德国 慕尼黑 |
| 成立日期 | 2006-08-24 |
| 法定地址 | Werinherstra?e 91, 81541 Munich, Germany |
| 主要办公地址 | Werinherstra?e 91, 81541 Munich, Germany |
| 授权股本 | 120,000欧元 |
| 股东信息 | Nokia Solutions and Networks International Holding GmbH作为普通合伙人持有100%股权 |
| 经营范围 | 移动和固定网络的基础设施及软件产品的开发和销售，并提供相关的专业技术服务 |
（二）NOKIA最近两年的简要财务数据
单位：欧元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,429,000,000 | 1,244,015,326 |
| 总负债 | 1,346,600,000 | 1,135,847,123 |
| 股东权益 | 82,400,000 | 108,168,203 |
| 营业收入 | 630,300,000 | 661,236,349 |
| 净利润 | -248,800,000 | -38,111,541 |
注：2021年度数据已经审计，2022年度数据未经审计。
（三）NOKIA与上市公司之间的关系说明
NOKIA与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的资产股权的基本情况
（一）标的资产简介
1、TD TECH基本情况
| 公司名称 | TD TECH HOLDING LIMITED |
| 注册号 | 863514 |
| 注册地 | 香港特别行政区 |
| 成立日期 | 2003年9月6日 |
| 法定地址 | 14 th Floor, One Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, HongKong |
| 主要办公地址 | 14 th Floor, One Taikoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, HongKong |
| 授权股本 | 授权股本为1,000美元，划分为1,000股普通股，每股面值1美元 |
| 董事 | 徐直军、何海鹏、章旗、闫力大、Juha Veikko Ristimaki、Markus Peter Rudolf Borchert、Christopher Basil Johnson |
2、TD TECH股权结构
截至本公告日，TD TECH的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 股份数量（股） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | NOKIA | 普通股 | 510 | 51% | 现金 |
| 2 | 华为 | 普通股 | 490 | 49% | 现金 |
| 合计 | / | 1,000 | 100% | / | |
3、TD TECH股东出资协议及公司章程中可能对交易产生影响的内容TD TECH的公司章程（Memorandum and New Articles of Association）中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，其他现有股东有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至本公告日，上市公司尚未取得TD TECH其他股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。除上述内容外，TD TECH出资协议及公司章程中不存在其他对本次交易构成重大影响的内容。
4、TD TECH董事、监事、高级管理人员的安排
本次收购标的公司51%股权完成后，标的公司董事会、监事会及高级管理人
员治理结构拟安排如下：
TD TECH设置董事会，董事会由7人组成，其中4名董事由上市公司提名、3名董事由TD TECH少数股东提名，并由上市公司提议的人选作为董事长。
TD TECH子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥分别设置董事会，董事会由7人组成，由股东委派，其中4名董事由上市公司委派、3名董事由TD TECH少数股东委派，并将按照TD TECH及子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥的章程约定由上市公司提议的人选作为董事长。
TD TECH未设置监事会。
TD TECH子公司鼎桥通信、孙公司成都鼎桥分别设置1名监事，均由上市公司提名或推荐的人员担任。
TD TECH及鼎桥通信、成都鼎桥的高级管理人员和核心技术人员预计保持稳定，履行现有责任。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规、规范性文件和其公司章程的情况下进行调整。
5、TD TECH下属子公司情况
截至本公告日，标的公司共有1家全资子公司鼎桥通信及1家全资孙公司成都鼎桥，具体情况如下：
（1）鼎桥通信技术有限公司（简称“鼎桥通信”）
| 名称 | 鼎桥通信技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717854695E |
| 注册资本 | 6,200万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 法定代表人 | 邓飚 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区望京北路9号9幢十五层D15 |
| 成立日期 | 2005年3月24日 |
| 营业期限 | 2005年3月24日至2055年3月23日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务；设计、研发、制造、销售通讯设备；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口（涉及配额许可管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的 |
| 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||||
| 股权结构 | 股东 | 认缴出资额（万美元） | 出资比例 | 出资形式 |
| TD TECH | 6,200 | 100% | 货币 | |
| 合计 | 6,200 | 100% | / | |
（2）成都鼎桥通信技术有限公司（简称“成都鼎桥”）
| 公司名称 | 成都鼎桥通信技术有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91510100584985615C | |||
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路219号C区3栋 | |||
| 注册资本 | 65,000万元人民币 | |||
| 实缴注册资本 | 65,000万元人民币 | |||
| 法定代表人 | 邓飚 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） | |||
| 成立日期 | 2011年11月18日 | |||
| 经营期限 | 2011年11月18日至2061年11月17日 | |||
| 经营范围 | 设计、研发、制造（限分支机构在工业园区内经营）、测试、集成、销售：集群通信系统设备、手机、终端、集群软件、计算机软硬件产品及其零部件并提供系统解决方案和相关技术服务；以承接服务外包方式从事系统设计、研发、管理、信息技术支持管理；货物、技术进出口；通信工程设计、施工（凭资质许可证经营）；研发、销售通信设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资形式 |
| 鼎桥通信 | 65,000 | 100% | 货币 | |
| 合计 | 65,000 | 100% | / | |
TD TECH为控股型公司，鼎桥通信、成都鼎桥为业务主要经营主体。
6、TD TECH主要资产权属及对外担保和负债情况
TD TECH 2021年、2022年审计工作尚在进行中，最终审计数据将在后续进展公告中予以披露。
（1）主要资产权属情况
根据TD TECH提供的未审财务报表，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的资产总额为575,222.21万港元，主要由存货、货币资金、应收账款构
成。
截至本公告日，TD TECH主要资产不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。
（2）主要负债情况
根据TD TECH提供的未审财务报表，截至2022年12月31日，TD TECH未经审计的负债总额为427,081.93万港元，主要由借款、应付账款、合同负债构成。
（3）对外担保情况
截至本公告日，TD TECH不存在对外担保的情况。
7、TD TECH最近两年主营业务发展情况
TD TECH主要通过其全资子公司鼎桥通信及全资孙公司成都鼎桥开展业务。鼎桥通信、成都鼎桥是行业客户通信联接解决方案提供商，主要从事与无线通信、终端产品、物联网相关的技术和产品的研发、销售及相关服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。
行业无线业务主要面向专网通信市场，具体产品包括专网网络、终端及软件两大类，其产品广泛应用于能源、交通、安防及应急等行业。
终端产品业务主要系为特定客户开发、定制手机系统及软件，以实现双系统运行或特定领域应用。手机系统定制业务主要面向政企市场，满足政企客户对手机终端的安全、保密等需求。
物联网业务主要面向电力、汽车、工业及安防行业，具体产品包括CPE、工业网关及4G/5G模组。
委外研发服务主要面向特定客户提供无线通信领域的研发外包服务。
8、TD TECH最近两年主要财务数据
TD TECH、2021年、2022年审计工作正在进行中。TD TECH 2021年、2022年未经审计的主要财务数据和指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：万港元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 508,734.76 | 642,888.85 |
| 非流动资产 | 66,487.45 | 70,839.37 |
| 资产总额 | 575,222.21 | 713,728.21 |
| 流动负债 | 422,515.05 | 528,833.63 |
| 非流动负债 | 4,566.88 | 6,479.64 |
| 负债总额 | 427,081.93 | 535,313.26 |
| 所有者权益合计 | 148,140.29 | 178,414.95 |
| 负债和所有者权益合计 | 575,222.21 | 713,728.21 |
（2）简要利润表
单位：万港元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 862,197.17 | 520,589.64 |
| 营业利润 | 155,174.37 | 135,982.53 |
| 利润总额 | -16,781.99 | 5,845.92 |
| 净利润 | -15,720.11 | 5,297.32 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -15,720.11 | 5,297.32 |
（3）简要现金流量表
单位：万港元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -56,257.79 | -122,479.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,264.38 | 64,991.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 44,504.02 | 124,223.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,018.15 | 66,735.61 |
（4）主要财务指标
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产负债率 | 74.25% | 75.00% |
| 毛利率 | 18.00% | 26.12% |
| 净利率 | -1.82% | 1.02% |
| 净资产收益率 | -9.63% | 3.06% |
四、本次交易定价情况
本次收购TD TECH 51%股权交易价格不以评估报告为定价依据，交易价格由上市公司在综合考虑标的资产的发展前景、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，与交易对方NOKIA协商确定。
经交易各方协商同意，本次收购TD TECH 51%股权交易对价为212,160.00万元人民币（对应TD TECH 100%股权的对价为416,000.00万元人民币）。若在交割前，发生《股份转让协议》中约定的交易对价调整情形，最终购买价格将依据《股份转让协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
为验证本次收购TD TECH 51%股权价格的公允性、合理性，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，截至本公告日，针对标的资产的评估工作正在进行中，评估结果将在进展公告中予以披露。
五、交易协议的主要内容
上市公司与交易对方NOKIA就本次收购TD TECH 51%股权事项已正式签订《股份转让协议》，本协议主要条款详见本次向特定对象发行A股股票预案之“第三节 本次收购TD TECH 51%股权协议的主要内容”。
六、本次交易对公司的影响
一、本次交易对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构以及业务收入结构的影响
（一）本次交易完成后公司业务变动情况
本次交易完成前，公司的主营业务为为软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨等产品的生产销售。本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品，上市公司业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。同时，本
次收购后将保持鼎桥通信、成都鼎桥的管理层基本稳定，从而保障新增业务能够迅速完成整合，为上市公司的长远发展提供支持与保障。本次收购TD TECH 51%股权将进一步提升公司核心竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）本次交易对公司章程的影响
本次交易完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据向特定对象发行股票情况对《公司章程》中有关公司股本等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次交易对股东结构和高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化。
本次交易不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。
（四）本次交易对公司业务收入结构的影响
本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司，公司的主营业务收入将新增行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务，业务收入结构将发生变化。
鉴于TD TECH与其少数股东存在业务合作，本次收购完成后，上市公司将取得TD TECH控制权，预计上市公司将新增与TD TECH少数股东华为之间的关联交易。
二、本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强，为公司的后续发展提供了有力保障。本次交易完成后，短期内公司净资产收益率及每股收益或将受摊薄影响，但长期来看，公司的业务结构将得到优化，公司未来盈利能力将进一步增强，销售收入和利润将有望显著增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，TD TECH将成为公司的控股子公司，公司的业务结构将得到优化，业务范围新增行业无线产品、终端产品及物联网产品业务，募投项目的建成将成为公司未来业务发展新的增长点。随着新业务的不断发展，公司的业务将保持良性发展态势，公司盈利能力将显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票系特定对象以现金认购股票，本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于收购TD TECH 51%股权，募投项目实施将导致公司投资活动现金流出金额相应增加；募投项目实施完成后，公司业务结构将发生改变，业务规模将有所扩大，使得公司整体经营活动现金流入有所增加，经营活动现金流出亦相应增加。
新东方新材料股份有限公司
董事会二〇二三年四月十日