新东方新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《新东方新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，我们作为新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参与公司第五届董事会第十次会议（以下简称“本次董事会会议”），认真审阅了公司2023年向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）的相关议案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次董事会会议的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事陈国良、王鸿祥发表独立意见如下：
(一) 对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的独立意见
公司符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件。
(二) 对《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》的独立意见
公司本次发行的方案符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
(三) 对《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》的独立意见
公司本次发行的预案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
(四) 对《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的
议案》的独立意见公司本次发行制定的发行方案论证分析报告，结合了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次发行符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(五) 对《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见
公司本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，项目实施后将有利于公司扩大业务规模，提升竞争力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(六) 对《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
(七) 对《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》的独立意见
公司制订了《新东方新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在制定该规划时结合公司具体情况，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。
(八) 对《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，且相关主体已出具承诺。该等填补措施及相关主体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(九) 对《关于公司签署<股权转让协议>的议案》的独立意见公司与Nokia Solutions and Networks GmbH& Co.KG签署的《AGREEMENTFOR THE SALE AND PURCHASE OF SHARES IN TD TECH HOLDING LIMITED》符合相关法律、法规的规定，协议各方权利义务明确，合法有效。同意公司签署该等协议。
(十) 对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》的独立意见
授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜有利于高效、有序落实本次发行工作，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、独立董事李若山认为公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，但出于审慎考虑，对本次董事会审议的议案均表示弃权意见，并请公司管理层在董事会审议后，按照上市公司治理要求推进后续相关工作。其理由如下：
1、拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但公司目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。
2、此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。
3、收购标的公司截至2022年12月31日的财务报表显示，存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。
4、在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。
综上所述，尽管上市公司并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可
能出现的各种不利情况设想了防范预案。在董事会发出通知后，其与公司管理层也进行了面对面的沟通，但该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。综上所述，公司全体独立董事认为，公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事陈国良、王鸿祥认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意本次发行的有关议案并同意将该等议案提交公司股东大会审议。独立董事李若山认为本次发行方案与收购相对复杂，尚无法详细了解项目情况，故对本次董事会会议的议案均投弃权票。
独立董事：李若山、陈国良、王鸿祥
2023年4月7日