海通证券股份有限公司关于新东方新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对东方材料2021年度首次公开发行并上市募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1687号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,566.67万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币13.04元，募集资金总额334,693,768.00元，扣除发行费用总额47,335,849.04元，募集资金净额为人民币287,357,918.96元。
上述发行募集资金到账时间为2017年10月9日，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审验，并出具了“天健验[2017]389号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2021年度，公司募集资金直接投入募集资金项目530.62万元，包含募集资金产生的利息投入129.75万元。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金21,173.97万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额7,691.57万元；此外，募集资金专用账户利息收入725.75万元，利息直接投入募集资金项目129.75万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为8,287.57万元。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《新东方新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
2、募集资金三方监管协议情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，公司及子公司新东方油墨有限公司（以下简称“新东方油墨”）、新东方新材料（滕州）有限公司（以下简称“滕州新材料”）均与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。上述监管协议对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。在此协议签订前，未获得保荐机构海通证券书面同意，存放募集资金的商业银行将不接受公司从募集资金专户支取资金的申请。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
3、募集资金专户存储情况
（1）截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行 | 33050166220000000591 | - | 已注销 |
| 上海浦东发展银行台州黄岩支行 | 81020078801900000040 | 27.19 | 新东方油墨 募集资金专户 |
| 平安银行股份有限公司台州分行 | 15990422981588 | - | 已注销 |
| 上海浦东发展银行台州黄岩支行 | 81020078801000000520 | 260.37 | 滕州新材料 募集资金专户 |
| 合 计 | 287.56 |
（2）截至2021年12月31日，滕州新材料闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额合计为人民币8,000.00万元，未到期理财产品情况如下：
单位：万元
| 银 行 名 称 | 产品名称 | 余额 | 备 注 |
| 银 行 名 称 | 产品名称 | 余额 | 备 注 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 利多多公司稳利21JG6427期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 5,000.00 | 滕州新材料 理财户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 利多多公司稳利21JG6595期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 滕州新材料 理财户 |
| 合 计 | - | 8,000.00 | - |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2021年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见本核查报告附表1：2021年度募集资金使用情况对照表。
2、募投项目无法单独核算效益的情况说明
原“市场战略建设项目”拟以东方材料为主体，建设营销与服务网络中心，拓展营销网点，在全国新增销售网点和销售人员。积极开展电子商务、加强营销网络覆盖率、强化品牌推广，无法单独核算效益。“补充流动资金”项目旨在缓解资金压力，优化财务结构，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。
3、募投项目先期投入置换情况
公司2021年度不存在募投项目先期投入置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：
2021年3月29日，公司第四届董事会第七次会议审议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过8,000万元（含8,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，且该额度在公司董事会审议通过该议案之日起一年内可以滚动使用。独立董事就此发表了同意的独立意见。
截至2021年12月31日，公司和子公司已使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币8,000万元。
6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
8、节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司募投项目“年产1万吨无溶剂胶粘剂”项目已取得竣工验收报告，等待政府有关部门验收完成，因疫情等原因，预计第二季度完成；公司募投项目“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”尚在建设中。上述项目均未完成，不存在节余募集资金使用情况。
9、募集资金使用的其他情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年3月10日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，决定将原“市场战略建设项目”及“年产5000吨PCB电子油墨项目”拟投入的募集资金变更用途，用于永久补充流动资金。上述议案已经公司股东大会表决通过。
经上述变更后，公司实施的募集资金项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 | 实施主体 |
| 1 | 年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目 | 44,479.47 | 10,000.00 | 滕州新材料 |
| 2 | 年产1万吨无溶剂胶粘剂项目 | 5,000.00 | 3,781.02 | 新东方油墨有限公司 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，容诚认为，公司编制的2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了东方材料公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。经核查，发行人本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新东方新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾 峥 缪佳易
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件1
2021年度募集资金使用情况对照表
2021年12月
编制单位：新东方新材料股份有限公司 单位：人民币万
元
| 募集资金总额 | 28,735.79 | 本年度投入募集资金总额 | 530.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,952.08 | 已累计投入募集资金总额 | 21,173.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 27.67% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产1万吨无溶剂胶粘剂项目 | 否 | 3,781.02 | 3,781.02 | 3,781.02 | 339.17 | 3,910.77 | 129.75 | 103.43 | 2022年6月30日 | [注1] | 否 | |
| 年产5千吨PCB电子油墨项目 | 是 | 1,343.08 | 363.47 | 363.47 | 363.47 | 100.00 | [注3] | 是 | ||||
| 年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 191.45 | 2,308.43 | -7,691.57 | 23.08 | 2022年12月31日 | [注2] | 否 | |
| 市场战略建设项目 | 是 | 7,562.05 | 589.58 | 589.58 | 0 | 589.58 | 100.00 | [注3] | 是 | |||
| 补充流动资金 | 是 | 6,049.64 | 14,001.72 | 14,001.72 | 0 | 14,001.72 | 100.00 | 否 | ||||
| 合 计 | － | 28,735.79 | 28,735.79 | 28,735.79 | 530.62 | 21,173.97 | -7,561.82 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目：报告期内因疫情、环保等原因导致工期延误，进度放缓。 | |||||||||||
| 年产1万吨无溶剂胶粘剂项目：截止报告期末，已取得竣工验收报告，等待政府有关部门验收完成，因疫情等原因，预计第二季度完成。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 上述募集资金到位前，本公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计788.99万元。经2015年8月28日第二届董事会第八次会议审议批准，公司使用募集资金788.98万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该置换事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具了天健审〔2018〕1074号鉴证报告，由海通证券股份有限公司出具了相应的核查意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 公司于2021年3月29日，召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过8000万元闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，该笔资金可以滚动使用。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期部分金额为8000万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]：截止2021年12月31日，该项目募集资金已全部投入建设，并且利用该募集资金产生的利息收入投入项目建设129.75万元，另使用自有资金投入项目建设404万元， 于2021年12月23日出具了该项目竣工验收报告、暂等待政府有关部门验收，预计第二季度完成。[注2]：项目尚在建设期，报告期内因疫情、环保等原因进度放缓。[注3]：2020年3月10日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，决定将原“市场战略建设项目”及“年产5000吨PCB电子油墨项目”拟投入的募集资金变更用途，用于永久补充流动资金。