新东方新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月27日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意修订《公司章程》，具体情况公告如下：
根据《公司法》《证券法》以及证监会与上海证券交易所发布修订后的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原浙江新东方集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原浙江新东方集团 有限公司整体变更设立的股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码91331000148192002J。 |
| 2 | 第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。 | 第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用，公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券 |
| 式。 | 监督管理委员会 （以下简称中国证监会）认可的其他方式。 | |
| 4 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： ...... | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: ...... |
| 5 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易的方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易的方式； （二） 要约方式； （三） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 |
| 6 | 第三十一条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十一条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 7 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 8 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内公司的对外担保金额达到或超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； （五）为资产负债率超过70%的担保对 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象 |
| 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 | 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 | |
| 9 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上独立董事书面提议时 ； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 10 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确通知的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票等方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或其他明确通知的地点。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 11 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 12 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ...... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 。 ...... 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 | |
| 13 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（若设置）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（若设置） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，并在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 |
| 14 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆 、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六） 公司利润分配政策的变更； （七） 法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 15 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律 、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。 |
| 16 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 票。 | ||
| 17 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前， 原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 18 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理 、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 19 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 20 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事时候提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。进行并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。 |
| 21 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 22 | _ | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原职工代表监事仍应 |
| 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行职工代表监事职务。 | ||
| 24 | 第一百四十四条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，监事可以直接申请披露。 监事应对定期报告签署书面确认意见。 |
| 25 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 26 | 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次相关变更事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后授权相关人员办理公司工商登记变更事项。具体变更内容以工商登记机关核准信息为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会
2022年04月28日