新东方新材料股份有限公司关于开发智汇东方信息化平台暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

关联交易内容：公司及子公司拟与山东华云工业互联网有限公司（以下简称“山东华云”）签署《智汇东方信息化平台科技研发协议》，交易价格预计不超过800万元。关联关系介绍：公司控股股东、实际控制人许广彬先生为山东华云的实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，山东华云为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。过去12个月公司及子公司与东方华云未发生任何交易。

一、关联交易概述

为了提升公司生产和管理的智能化，促进公司数字化转型，新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与山东华云工业互联网有限公司（以下简称“山东华云”）签署《智汇东方信息化平台科技研发协议》，山东华云拟为公司及子公司提供“智汇东方信息化平台”服务项目，预计交易价格不超过800万元。

公司控股股东、实际控制人许广彬先生为山东华云的实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，山东华云为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

过去12个月公司及子公司与山东华云未发生任何交易，本次交易金额预计不超过800万元，交易金额未达到3,000万元，亦未占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易属于

证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2021-047董事会审议权限范围，无须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

公司名称：山东华云工业互联网有限公司实际控制人:许广彬法定代表人：任沐涵成立时间：2020年7月3日注册资本：10,000万注册地址：山东省临沂市临港经济开发区坪上镇人民路1号政务服务中心316室经营范围：工业互联网的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；不锈钢产品、不锈钢原材料以及有色金属的电子交易及相关配套服务（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资、信托、担保等相关业务）；有色金属合金销售；电子商务技术及信息服务；提供不锈钢产品、不锈钢原材料以及有色金属的运输、仓储、检验的咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；普通货物仓储；会议及展览服务; 广告制作; 非居住房地产租赁;计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售。（以上经营范围不含危险化学品及国家限制或者禁止经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2020年12月31日，山东华云未经审计总资产10,496.09万元，净资产10,002.48万元，2020年度实现营业收入47.53万元，净利润2.48万元。

（二）关联关系介绍

证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2021-047公司控股股东、实际控制人许广彬先生为山东华云的实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，山东华云为公司的关联法人，

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）主要内容

1、交易双方：

甲方：新东方油墨有限公司/新东方新材料（滕州）有限公司（以下简称为“子公司”）乙方：山东华云工业互联网有限公司

2、交易内容：山东华云为各子公司提供“智汇东方信息化平台”服务项目。

3、交易价格：新东方油墨有限公司不超过300万元人民币；新东方新材料（滕州）有限公司不超过500万元人民币；

4、合作期限：新东方油墨有限公司，2021年8月19日至2024年8月20日；

新东方新材料（滕州）有限公司，2021年12月1日至2024年12月2日。

5、付款方式：协议签订后5个工作日内，各子公司分别预付开发费用100万元，项目验收合格后以最终实际工程量结算。

6、违约责任：如因子公司的业务需求产生较大的变更、外在不可抗力因素等原因，致使项目期限需要延长的，子公司应及时知会山东华云，在取得子公司同意的情况下，工期可以适度顺延，如因上述原因，导致山东华云评估后的开发成本额外增加，山东华云认为需要另行收取费用的情况下，应制作费用报价单，双方协商一致后，另行签署变更需求及增加开发费用的合同；如因各子公司人员不积极配合、不能满足试用或使用条件，而导致项目延误，山东华云有权适当顺延项目期限、并书面告知各子公司，直到满

足条件为止。各子公司应承担由此引起的延期责任。

7、其他重要条款：山东华云为各子公司提供技术研发服务过程中，涉及到第三方知识产权归属问题产生的商业侵权责任，由山东华云独立承担；平台应用系统知识产权归属为各子公司所有，山东华云积极支持和配合各子公司对开发成果进行知识产权申报工作，山东华云不得在向各子公司交付研究开发成果之前自行申报知识产权，或将研究开发成果转让给第三方。各子公司有权对山东华云提供的研究开发成果进行后续改进，由此产生的新技术成果及知识产权归各子公司所有。

（二）定价政策

本次关联交易定价依据为按照市场价格为基础确定、以实际工程量结算为准。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

山东华云主要经营全部流程定制化工业互联网平台建设与运营、智能工厂建设与智能控制的及环保无组织测控治智能一体云管平台等，拥有工业智能应用信创云基座等技术。公司与中国电子技术标准化研究院合作钢铁行业标准研制与测试验证项目，成立了钢铁行业智能制造信创实验室。与北京科技大学材料科学与工程学院成立冶金流程数智化孪生实验室。目前服务已涵盖钢铁、化工、政府园区等领域，如研发的山东景耀玻璃集团工业互联网平台荣获2020-2021年度工业互联网应用样板工程，助力研发的临沂临港经济开发区管控治一体化平台应用案例，入选临沂市2020年度政务应用示范案例等。

公司与山东华云进行合作，有利于公司打通互联网与制造全流程数据互联，驱动工业智能化，打造开放创新生态，变革生产制造体系实现现场操作无人化、工序操作一键化、生产安全无忧化、工厂管理精细化，本次关联交易价格以市场价格为基础确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

2021年8月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，以8票赞成、0票反对、0

证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2021-047票弃权，审议通过了《关于开发智汇东方信息化平台暨关联交易的议案》。关联董事许广彬先生对该议案回避表决。独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易出具了同意的书面审核意见。本次关联交易无需经过有关部门批准。

六、上网公告附件

1、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、董事会审计委员会关于第五届董事会第二次会议审议的关联交易事项的审核意见。

七、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

新东方新材料股份有限公司董事会

2021年8月18日