海通证券股份有限公司关于新东方新材料股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1687号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,566.67万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币13.04元，募集资金总额334,693,768.00元，扣除发行费用总额47,335,849.04元，募集资金净额为人民币287,357,918.96元。上述发行募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]389号”《验资报告》。

根据公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）披露的募集资金投资项目如下：

单位：万元

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2017年11月14日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过9,150万元（含9,150万元）人民币的暂时闲置的募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保证收益型投资产品。且独立董事就此发表了同意的独立意见。公司于2018年1月10日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，增加使用不超过11,000万元（含11,000万元）人民币的暂时闲置的募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保证收益型投资产品。且独立董事就此发表了同意的独立意见。额度增加后，合计拟使用不超过20,150万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。公司于2019年1月25日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，经全体董事表决，一致同意公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过16,000万元（含16,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，且该额度在公司董事会审议通过该议案之日起一年内可以滚动使用。独立董事就此发表了同意的独立意见。

2020年3月30日，公司第四届董事会第一次会议审议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过8,000万元（含8,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，且该额度在公司董事会审议通过该议案之日起一年内可以滚动使用。独立董事就此发表了同意的独立意见。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

为进一步提高资金使用效率，在不影响募投项目实施和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值及增值，保障公司股东的利益。

2、投资额度及投资期限

根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及其全资子公司拟使用不超过8,000万元（含8,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度及在董事会审议通过之日起一年内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

3、投资产品品种

投资期限不超过12个月的保证收益型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有收益保证约定的投资产品等）。

闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保证收益要求，产品发行主体能够提供保证收益承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

4、投资决议有效期限

该决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。

5、实施方式

在上述期限范围内，公司董事会授权董事长在上述投资总额度内，行使该项

投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。

6、收益分配方式

收益归公司所有。

7、其他

公司不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证使用部分闲置募集资金购买保证收益型银行理财产品不会影响募集资金项目的正常实施。公司将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

五、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管公司拟购买的保证收益型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作及监控风险。

2、风险控制措施

（1）额度内资金只购买不超过12个月安全性高、流动性好的低风险保证收益型银行理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（4）独立董事将对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部

门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

（5）公司监事会和保荐机构将对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将根据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。

六、对公司日常经营的影响

公司将坚持规范运作和保值增值、谨慎投资、防范风险的原则，在保证公司正常经营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目的建设，同时可以提高资金使用效率，适当增加收益、减少财务费用，有利于提高公司的财务收益，为公司及股东获取更多的回报。

七、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

1、董事会审议情况

2021年3月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过8,000万元（含8,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，且该额度在公司董事会审议通过该议案之日起一年内可以滚动使用。

2、独立董事意见

经审议，公司独立董事发表如下意见：（1）公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。（2）在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。（3）通过使用暂时闲置募集资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

公司全体独立董事同意公司及全资子公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买理财产品。

3、监事会审议情况

2021年3月29日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，审议意见如下：公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，以提高募集资金的使用效率，适当增加收益，为公司及股东获取更多的回报。监事会同意公司对最高额不超过8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为东方材料及全资子公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司日常经营的正常运转及募投项目的进展，有利于资金增值，符合公司及其股东利益。本次使用闲置募集资金进行现金管理业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见。综上所述，保荐机构同意东方材料及全资子公司使用不超过8,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构将持续关注公司及全资子公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用发表明确保荐意见。

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