五矿证券有限公司

关于

新东方新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二〇年十二月

声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务

人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详

式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权

益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变

动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权

其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风

险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

绪 言 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ...... 6

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 6

四、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 10

五、关于权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 10

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 11

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 12

八、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 16

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 16

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 17

十一、对信息披露义务人辅导情况的说明 ...... 17

十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 17

十三、财务顾问结论性意见 ...... 17

释 义信息披露义务人 指 许广彬东方材料/上市公司 指

新东方新材料股份有限公司，股票代码：

本核查意见 指

新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本次权益变动/本次交易 指

樊家驹先生拟将其持有东方材料

股股份（占上市公司已发行总股本的29.90%）协议转让给许广彬，交易完成后，许广彬持有东方材料42,976,281股股份（占上市公司已发行总股本的

）

五矿证券/财务顾问/本财务顾问

指 五矿证券有限公司上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《详式权益变动报告书》 指

许广彬就本次权益变动出具的《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

绪 言本次权益变动前，信息披露义务人未持有东方材料股份。信息披露义务人与樊家驹先生于2020年12月18日签署了《樊家驹与许广彬关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让樊家驹先生持有的42,976,281股上市公司股份，协议转让的股份比例为29.90%。本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，信息披露义务人须就本次权益变动履行相关信息披露义务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，五矿证券接受信息披露义务人委托担任本次权益变动的财务顾问，并就信息披露义务人披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明及财务顾问声明。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人的收购目的的核查

信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

根据《股份转让协议》及信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

三、关于信息披露义务人的核查

根据信息披露义务人提供的所有证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况、最近五年任职情况、最近五年受到处罚情况及信息披露义务人控制的其他核心企业等情况进行核查，具体如下：

（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

许广彬

男

中国

34042119760601****

/

无锡市滨湖区慧泽西路科教软件园B座

无

（二）信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业的核查

2014年至今，许广彬先生担任华云数据控股集团有限公司董事长、总经理。截至本核查意见签署之日，许广彬先生直接持有该公司13.55%股权、间接持有该公司1.19%股权，合计持有该公司14.74%股权。

（三）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁的情况的核查

截至本核查意见签署日，经网络查询并根据信息披露人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经网络查询并根据信息披露人出具的承诺，本财务顾问核查后认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形，也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

（五）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情

况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接持股并控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

/

华云数据控股集团有限公司

2013-01-09

第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；网络信息技术领域的技术开发、技术服务；计算机软件及智能化控制系统的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成服务；通信工程的技术服务、技术咨询、技术转让及施工；通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售、安装、调试、维护；会议及展览服务；医疗用品及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8,900.82万人民

币

直接持股

13.55%，

间接持股

1.19%

厦门安均网络科技合伙企业（有限合伙）

2020-01-15

其他未列明科技推广和应用服务业；软件开发；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）。

800万人

民币

75%

厦门安沛网络科技合伙企业（有限合伙）

2020-01-15

其他未列明科技推广和应用服务业；软件开发；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）。

400万人民币

62.50%

厦门安瓴网络科技合伙企业（有限合伙）

2020-01-15

其他未列明科技推广和应用服务业；软件开发；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息系统集成服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；商务信息咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）。

800万人

民币

75%

/

合肥厚德智能技术合伙企业（有限合伙）

2020-08-20

人工智能网络平台设计；互联网数据服务；软件开发；网络技术、信息技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅助设备、智能化控制系统装置、仪器仪表、通信设备的研发、销售、维修；信息系统集成服务；工业产品设计；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

500万人民币

持有5%的

并担任其执行事务

合伙人

合肥睿德智能技术合伙企业（有限合伙）

2020-08-20

人工智能网络平台设计；互联网数据服务；软件开发；网络技术、信息技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及辅助设备、智能化控制系统装置、仪器仪表、通信设备的研发、销售、维修；信息系统集成服务；工业产品设计；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

500万人

民币

持有10%的合伙份

其执行事务合伙人

天津云赋网络科技合伙企业（有限合伙）

2019-02-22

网络技术、计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务，贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

80,000万

人民币

99.90%

无锡云悦网络科技有限公司

2016-11-02

网络科技领域内的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

100万人民币

100%

无锡云谷投资有限公司

2015-08-11

利用自有资金对外投资；贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5,000万人民币

99%

R&RHoldinglimited

2013-10-08 投资控股 5万美元 100%

（六）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经本财务顾问网络核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

根据信息披露义务人出具的说明及其简历，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的企业经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对信息披露义务人资金来源的核查

本次权益变动涉及资金总额为763,258,750.56元。信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

经查阅信息披露义务人提供的资产资料及承诺、信息披露义务人控制的部分公司的财务报表、本财务顾问认为：信息披露义务人有能力履行本次权益变动的涉及的支付义务，本次收购的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

五、关于权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）本次权益变动方式及权益变化情况

信息披露义务人与樊家驹先生于2020年12月18日签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让樊家驹先生持有的42,976,281股上市公司股份，协议转让的股份比例为29.90%。本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司29.90%的股份。

本次权益变动前，上市公司控股股东为樊家驹先生，实际控制人为樊家驹先生、朱君斐女士。本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为许广彬先生。

（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序

本次权益变动的信息披露义务人为自然人，信息披露义务人出具本次权益变动报告书无需获得授权和批准。信息披露义务人与樊家驹先生于2020年12月18日签署了《股份转让协议》。除此以外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。

（三）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需上海证券交易所的合规确认和在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明、《股权转让协议》并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺其通过本次交易所取得的上市公司股票，自本次交易完成后18个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

（二）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司业务或资产进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求，依据《股份转让协议》，适时对上市公司部分董事、监事、高级管理人员进行改选和调整，并履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，如果需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“1、人员独立

（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领

取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系

和本人控制的其他企业之间完全独立。

（4）保证本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均

通过合法程序进行。

2、资产独立

（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

（2）保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、

资金及其他资源。

（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提

供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务

核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制

的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人

控制的其他企业共用一个银行账户。

4、机构独立

（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人控

制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、

董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变

动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人

及本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与本人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方

式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

（二）对同业竞争情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间均不存在同业竞争的情况。

为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业

（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

3、本次交易完成后，本人及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司

了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本人及关联企业取得与上市公

司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本人及关联企业放弃该业务或收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（三）对关联交易情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。信息披露义务人已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承诺函》：

“1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其

附属企业之间的关联交易，本人及本人关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本人不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公

司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承

担赔偿责任。”

八、关于目标股份权利受限情况的核查

截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。根据本次权益变动各方签署的协议及信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、交易各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份设置其他安排。

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的说明及提供的文件，2019年9月12日，信息披露义务人与樊家驹先生（本次权益变动股份转让方，历任东方材料董事长、总经理）控制的台州汇聚投资有限公司（以下简称“台州汇聚投资”）签署了《投资合作协议》。鉴于双方共同看好中国品牌酒店行业的发展，信息披露义务人根据《投资合作协议》的约定将10,000万元打入台州汇聚投资指定账户，并授权台州汇聚投资代为管理酒店投资事务。上述《投资合作协议》有效期为2019年9月20日至2025年9月19日。

除上述事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：

（一）与上市公司及其子公司之间进行大额资产交易合计金额高于3,000万

元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5

万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他

任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排。

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人自查情况，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十一、对信息披露义务人辅导情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

十二、对是否存在其他重大事项的核查

财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

十三、财务顾问结论性意见

五矿证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：

本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： _____________ _____________王佩 王颖

法定代表人（或其授权代表）：

黄海洲

五矿证券有限公司年 月 日