新东方新材料股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：新东方新材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股 票 简 称： 东方材料股 票 代 码： 603110

信息披露义务人： 樊家驹住所：浙江省台州市黄岩区通信地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号8楼

信息披露义务人一致行动人：朱君斐住所：浙江省台州市黄岩区通信地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号8楼

权益变动性质：减少

签署日期：2020年12月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人及一致行动人为自然人，信息披露义务人签署本报告无需获得授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人与一致行动人在新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人与一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方材料中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7第五节 信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况........ 17第六节 其他重大事项 ...... 18

第七节 备查文件 ...... 19

信息披露义务人声明 ...... 20

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

二、一致行动人基本情况

三、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系

樊家驹、朱君斐系夫妻关系，根据《收购管理办法》的规定，樊家驹、朱君斐为一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内或境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的系信息披露义务人及一致行动人基于自身资金需求安排及于公司业务发展需要。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内没有增加或减少公司股份的安排。

未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律的规定，及时履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及权益变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份62,224,429股，占公司总股本的43.29%，朱君斐持有上市公司12,705,600股股份，占公司总股本的8.84%。信息披露义务人与一致行动人朱君斐合计持有上市公司74,930,029股股份，占公司总股本的52.13%。

本次权益变动，信息披露义务人拟通过协议转让的方式转让51,600,283股上市公司股份，占公司总股本的35.90%。其中，信息披露义务人拟向许广彬转让42,976,281股上市公司股份，占公司总股本的29.90%；向湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健8号私募证券投资基金）转让8,624,002股上市公司股份，占公司总股本的6.00%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份10,624,146股，持股比例减少至7.39%。信息披露义务人与一致行动人朱君斐合计持有23,329,746股上市公司股份，占公司总股本的16.23%。

本次权益变动完成前，上市公司的控股股东为信息披露义务人，上市公司实际控制人为信息披露义务人及一致行动人朱君斐。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人变更为许广彬。

二、本次权益变动涉及的协议主要内容

（一）《樊家驹与许广彬关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》

信息披露义务人与许广彬先生于2020年12月18日签署了《樊家驹与许广彬关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》

（一）”），协议的主要内容如下：

1、协议转让当事人

甲方（转让方）：樊家驹；

乙方（受让方）：许广彬；

2、目标股份

（1）转让方同意将其所持有的上市公司42,976,281股股份（占上市公司已

发行总股本的29.90%）及上述股份所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权、表决权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）一并转让给受让方，受让方同意受让该目标股份。

（2）自交割日起，目标股份的所有权将转移至受让方，受让方享有目标股份所对应的全部股东权利。

（3）自本协议签署日至本次股份转让的交割日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，目标股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整，但本次股份转让对价及受让方收购股份比例保持不变（但上市公司注销回购股份导致的股份比例增加除外）。

3、股份转让对价

（1）本次股份转让的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币17.76元。

（2）受让方应向转让方支付的股份转让对价总计为人民币763,258,750.56元。

4、交割前提条件

（1）本次股份转让的交割应当以下列条件全部满足或者被受让方自行决定以书面形式予以豁免为前提条件：

（i）本协议已经双方签署并已生效；

（ii）任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；

（iii）未发生对上市公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；

（iv）转让方在本协议作出的各项声明、陈述、保证和承诺在重大方面均真实、准确、完整；

（v）受让方已就本次股份转让完成经营者集中反垄断审查程序（如需）。

（2）在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易

或目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知其他方。

5、目标股份过户及权利义务的转移

（1）转让方承诺，在受让方认可并通知转让方交割条件满足之日起三（3）个工作日内，转让方应向交易所提交有关本次股份转让的合规性审查，在取得交易所对于本次股份转让的合规性审查确认后三（3）个工作日内，转让方应向中登公司提交办理目标股份过户的申请文件。转让方承诺在目标股份过户的申请文件获得受理后，在中登公司立即办理目标股份过户的变更登记，并且向受让方提交过户确认书。受让方同意采取必要的措施予以配合。

（2）目标股份所对应的股东全部权利义务自交割日起由转让方转移至受让方。交割日前目标股份所对应的股东全部权利义务由转让方享有和承担；自交割日起（含交割日），目标股份所对应的股东全部权利、义务由受让方享有和承担。

6、股份转让对价的支付

（1）双方同意，目标股份的股份转让总价将按照如下安排由受让方予以支付：

（i）在本协议签署并公告后15个工作日内，受让方应将人民币200,000,000.00元（“第一笔股份转让对价”）支付至转让方指定的银行账户。

（ii）自交割日后30个工作日内，且在董事会和监事会按照本协议约定调整完成后，受让方应将人民币363,258,750.56元（“第二笔股份转让对价”）支付至转让方指定的银行账户。

（iii）自交割日后24个月内，受让方应将人民币200,000,000.00元（“第三笔股份转让对价”）一次性或分批支付至转让方指定的银行账户。双方同意，就第三笔股份转让对价，自交割日至第三笔股份转让对价全部支付完毕之日（“计息期间”）受让方应按照年化8%的利率以尚未支付的第三笔股份转让对价为基数向转让方支付利息，该等利息应于计息期间每一自然年度结束后30日内由受让方向转让方支付。为避免疑义，在计息期间，如受让方支付部分第三笔股份转让对价，在支付完毕之日后的剩余期间对于该部分已支付的股份转让对价不再计息。

7、公司治理

（1）在交割日后二十（20）个工作日内，双方共同采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司董事会、股东大会，向董事会和股东大会提交相关议案，在董事会和股东大会上就该等议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使上市公司的董事会和监事会进行如下调整：（i）上市公司董事会成员数量为九名，其中受让方有权提名四名非独立董事和三名独立董事，转让方有权提名二名非独立董事；双方共同推举受让方提名的董事担任上市公司董事长；以及（ii）上市公司监事会成员数量为三名，受让方有权提名两名监事，并由受让方提名的监事担任上市公司监事会主席。如因受让方原因导致上市公司董事会和/或监事会未按照上述约定期限进行调整，则受让方同意上述办理期限应相应顺延。

（2）双方同意，交割日后，上市公司的总经理仍由转让方提名，以保证上市公司的持续、正常生产经营。除非双方达成一致、上市公司现有资产置出导致主营业务发生根本性变化、总经理主动离职、不再具有上市公司高级管理人员任职资格或因其故意或过失给上市公司造成重大损失的，受让方及受让方委派的董事不得无故解除总经理的职务。

8、过渡期间

（1）自本协议签署日起至交割日的期间为过渡期间。转让方同意上市公司的滚存未分配利润由交割日后的上市公司股东共同享有。

（2）转让方保证并承诺，在过渡期间内：（i）其应促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地管理上市公司，应采取必要合理措施保持及维护上市公司及其子公司资产、与合作方、员工之间的关系以及经营上市公司及其子公司主营业务所需的必要业务资质，督促上市公司履行信息披露义务，保证上市公司的信息披露及各项活动在所有重大方面始终符合适用的法律法规和有关政府部门的要求，不进行显失公允的资产转让、转移或利益输送，不得签署或不做出超出正常业务范围且可能对上市公司产生不利影响的合同或承诺；（ii）促使上市公司不进行任何利润分配、股票发行或回购、主营业务变更以及根据交易所相关上市规则的规定应当予以披露的下述重大交易，包括以其或其控股子公司持有的重要资产对第三人设置抵押、质押等他项权利或者提供其他对外担保、进行达到重大交易披露标准的资产收购或处置、对外投资、增加债务或放弃债权等行为，但经受让方事先书面同意除外；（iii）不得与其他

第三方就目标股份的转让、质押、托管或其他处置事项进行协商或沟通，不得就目标股份签署类似法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

9、违约责任

（1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的经济损失。

（2）除因法律法规及规范性文件规定、交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及受让方未按约定配合提供办理手续所需的文件外，若转让方未按本协议约定及时办理目标股份过户登记手续的（包括未能将目标股份过户给受让方或出现全部或部分目标股份不能过户登记），则：

（i）每迟延一日，转让方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向受让方支付违约金；迟延超过90日的，受让方有权解除本协议，转让方应按股份转让总价的30%向受让方支付违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，还应继续赔偿损失；（ii）如受让方书面通知转让方解除本协议的，转让方应在受让方通知之日起3日内采取一切必要措施将受让方依据本协议已支付的对价及对价实际产生的利息返还予受让方。

（3）若受让方违反本协议约定，未及时足额支付股份转让价款或因为受让方的原因未按本协议约定及时办理目标股份过户登记手续，（i）如果转让方尚未根据本协议的约定将目标股份转移至受让方名下，则每逾期一日，受让方应按迟延支付金额或未过户股份对应的转让价款的万分之五向转让方支付违约金；迟延超过30日的，转让方有权解除本协议，受让方应按受让方应付未付的股份转让对价的30%向转让方支付违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，还应继续赔偿损失；（ii）如果转让方已根据本协议的约定将全部或者部分目标股份转移至受让方名下，则每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金，迟延超过90日的，受让方应按受让方应付未付的股份转让对价的30%向转让方支付违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，还应继续赔偿损失。

（4）任何一方因违反本协议的规定/承诺而应承担的违约责任不因本次股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。

（5）转让方在此同意并承诺，在交割日后，除已依法披露的事项外，若因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司及其子公司在交割日后（包括发生在交割日前但延续至交割日后的情形）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约/侵权责任及其他责任或损失，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后，转让方有义务在接到受让方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给受让方及/或上市公司造成任何损失，转让方应向受让方及/或上市公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于受让方及/或上市公司的经济损失（罚金、违约金、补缴款项、相关费用等）。10、本协议的生效、解除或终止

（1）本协议自双方签字后生效。

（2）交割日前，本协议因下列原因而终止或解除：

（i）因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

（ii）双方协商一致终止本协议；

（iii）出现本协议约定可以终止或解除本协议的相关情形；

（iv）如在本协议签署之日起九个月内未完成交割，则双方均有权解除本协议，协议自作出解除决定的一方发出解除通知之日起解除。但如未能在上述期限内完成交割系一方违反本协议造成的，则违约方无权要求解除本协议；

（v）法律规定终止的其他情形。

（二）《樊家驹与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》

2020年12月18日，信息披露义务人与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健8号私募证券投资基金）签署《樊家驹与湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）关于新东方新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（二）），主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方（转让方）：樊家驹；

乙方（受让方）：湖州国赞投资管理合伙企业（有限合伙）（代表国赞稳健8号私募证券投资基金）；

2、目标股份

（1）根据本协议约定的条款和条件，并基于双方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺，转让方同意将其所持有的上市公司8,624,002股股份（占上市公司已发行总股本的6%）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益（包括与上述目标股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权、表决权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）一并转让给受让方，受让方同意受让该目标股份。

（2）自交割日起，目标股份的所有权将转移至受让方，受让方享有目标股份所对应的全部股东权利。

（3）自本协议签署日至本次股份转让的交割日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，目标股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整，但本次股份转让对价及受让方收购股份比例保持不变（但上市公司注销回购股份导致的股份比例增加除外）。

3、股份转让对价

（1）本次股份转让的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币18.00元。

（2）受让方应向转让方支付的股份转让对价总计为人民币155,232,036.00元。

4、交割前提条件

（1）本次股份转让的交割应当以下列条件全部满足或者被受让方自行决定以书面形式予以豁免为前提条件：

（i）本协议已经双方签署并已生效；

（ii）任何有管辖权的法院、政府部门、监管机构或交易所均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何约定；

（iii）未发生对上市公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；

（iv）转让方在本协议作出的各项声明、陈述、保证和承诺在重大方面均真实、准确、完整。

（2）在本协议签署后，如发生任何情形而可能对本协议项下拟进行的交易或目标股份有重大不利影响时，本协议有关一方应立即通知其他方。

5、目标股份过户及权利义务的转移

（1）转让方承诺，在受让方认可并通知转让方交割条件满足之日起三（3）个工作日内，转让方应向交易所提交有关本次股份转让的合规性审查，在取得交易所对于本次股份转让的合规性审查确认后三（3）个工作日内，转让方应向中登公司提交办理目标股份过户的申请文件。转让方承诺在目标股份过户的申请文件获得受理后，在中登公司立即办理目标股份过户的变更登记，并且向受让方提交过户确认书。受让方同意采取必要的措施予以配合。

（2）目标股份所对应的股东全部权利义务自交割日起由转让方转移至受让方。交割日前目标股份所对应的股东全部权利义务由转让方享有和承担；自交割日起（含交割日），目标股份所对应的股东全部权利、义务由受让方享有和承担。

6、股份转让对价的支付

双方同意，在本协议签署并公告后15个工作日内，受让方应将股份转让总价人民币155,232,036.00元支付至转让方指定的银行账户。

7、过渡期间

自本协议签署日起至交割日的期间为过渡期间。转让方同意上市公司的滚存未分配利润由交割日后的上市公司股东共同享有。

转让方保证并承诺，在过渡期间内，不得与其他第三方就目标股份的转让、质押、托管或其他处置事项进行协商或沟通，不得就目标股份签署类似法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

8、违约责任

（1）本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损

失。

（2）任何一方因违反本协议的规定/承诺而应承担的违约责任不因本次股份转让的完成或股份转让对价的付清或本协议的解除而解除。

（3）转让方在此同意并承诺，在交割日后，除已依法披露的事项外，若因交割日之前既存的事实或状态导致上市公司及其子公司在交割日后（包括发生在交割日前但延续至交割日后的情形）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约/侵权责任及其他责任或损失，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日后，转让方有义务在接到受让方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给受让方及/或上市公司造成任何损失，转让方应向受让方及/或上市公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于受让方及/或上市公司的经济损失（罚金、违约金、补缴款项、相关费用等）。

9、本协议的生效、解除或终止

（1）本协议自双方签字、盖章后生效。

（2）交割日前，本协议因下列原因而终止或解除：

（i）因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

（ii）双方协商一致终止本协议；

（iii）出现本协议约定可以终止或解除本协议的相关情形；

（iv）国赞稳健8号基金未能成功办理私募基金备案手续，以致于受让方（代表国赞稳健8号基金）未能在约定期限内向转让方足额支付股份转让对价，转让方有权单方解除本协议；

（v）如在本协议签署之日起九个月内未完成交割，则双方均有权解除本协议，协议自作出解除决定的一方发出解除通知之日起解除。但如未能在上述期限内完成交割系一方违反本协议造成的，则违约方无权要求解除本协议；

（vi）法律规定终止的其他情形。

三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排

截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动

不存在附加特殊条件、不存在补充协议、交易各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份设置其他安排。

四、信息披露义务人对许广彬先生的调查情况

信息披露义务人已对许广彬先生的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。许广彬先生资信状况良好，近三年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备本次交易的资金支付能力且来源合理合法，并且具有促进上市公司持续发展的能力。

五、本次权益变动的其他情况

信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人及其关联方负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

第五节 信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股

份的情况

在本报告书签署前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；

2、本次权益变动的有关协议；

3、信息披露义务人及其一致行动人签署的权益变动报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人及本人一致行动人朱君斐承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：___________________

樊家驹

一致行动人：___________________

朱君斐

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《新东方新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：___________________

樊家驹

一致行动人：___________________

朱君斐

年 月 日