新东方新材料股份有限公司

2019年度股东大会

会议资料

二O二O年五月

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新东方新材料股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程

会议时间：

2020年5月20日下午14:00

会议地点：

浙江省桐乡市梧桐街道崇福大道2320号新东方油墨有限公司多功能会议室

会议召集人：

公司董事会

会议议程：

一、与会人员签到；

二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

三、宣读公司2019年年度股东大会会议须知；

四、选举监票、记票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

《关于审议<2019年度董事会工作报告>的议案》

《关于审议<2019年度监事会工作报告>的议案》

《关于审议<2019年度财务决算报告>的议案》

《关于审议<公司2019年年度报告>及摘要的议案》

《关于审议2019年度利润分配方案的议案》

《确认2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易的议案》

《关于审议2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

《关于审议续聘2020年度审计机构的议案》

《关于审议公司董事、高级管理人员2019年度薪酬执行情况及2020

《关于审议公司监事2019年度薪酬执行情况及2020年度薪酬方案的议案》

本次会议安排听取公司总经理2019年度工作报告、独立董事2019年述职报告、董事会审计委员会2019年度履职报告

六、股东发言及提问；

七、逐项对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读大会决议；

十一、律师发表法律意见；

十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

十三、大会主持人宣布会议结束。

新东方新材料股份有限公司董事会

新东方新材料股份有限公司

股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及

《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法

定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得

侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、

授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列

席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决

事项相关。

八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其

所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

新东方新材料股份有限公司董事会

议案一：

《新东方新材料股份有限公司2019年度董事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：

2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：

一、2019年公司总体经营情况

2019年度，公司实现营业收入41271.97万元，同比增长5.17%；实现归属于上市公司股东的净利润5252.84万元，同比增长60.16%。截至2019年12月31日，公司总资产为76187.8万元，同比增长3.38%，归属于上市公司股东的净资产为65220.97万元，同比增长2.95%。实现基本每股收益0.37元，同比增长60.87%。

二、2019年度公司董事会召开情况

报告期内，公司董事会召开了8次会议，共审议议案27项。全体董事均出席了本年度所召开的8次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议召开的具体情况如下：

2019年1月25日

三届十五次 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

2019年4月25日

三届十六次

《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》《关于审议<公司2018年年度报告>及摘要的议案》《关于审议2018年度利润分配方案的议案》《关于审议<2019年度第一季度报告>的议案》《关于审议确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》《关于审议预计2019年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案》《关于审议2019年度向金融机构申请融资额度的议案《关于审议续聘2019年度审计机构的议案》

《关于审议公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》《关于审议<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》《关于审议会计政策变更的议案》《关于审议召开2018年年度股东大会的议案》2019年5月7日

三届十七次 《关于延长自有资金购买理财产品投资期限的议案》2019年6月11日

三届十八次

《关于确定回购股份用途的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

2019年6月21日

三届十九次

《关于审议<新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划草案及摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》《关于审议<新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

2019年8月27日

三届二十次

《关于审议<新东方新材料股份有限公司2019年半年度报告及摘要>的议案》《关于审议<新东方新材料股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

2019年10月24日

三届二十一次

《关于审议<新东方新材料股份有限公司2019年第三季度报告>的议案》

2019年11月21日

三届二十二次 《关于聘任公司副总经理的议案》

三、2019年董事会提议召开股东大会情况

1、提议在2019年5月16日召开2018年年度股东大会；

2、提议在2019年7月5日召开公司2019年度第一次临时股东大会。

2019年度，股东大会召集、通知、召开、表决程序严格遵照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》的规定和要求。公司平等对待全体股东，按照相关规定通过提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东能充分行使其权利。公司本报告期的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

四、2019年度董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东大会

情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会

议

出席股东大会的次数樊家驹 否 8 8 0 0 0 否 2朱君斐 否 8 8 0 0 0 否 2周其华 否 8 8 0 0 0 否 2王岳法 否 8 8 0 0 0 否 2樊家骅 否 8 8 0 0 0 否 2王秀玲 否 8 8 0 0 0 否 2刘翰林 是 8 8 7 0 0 否 1范 宏 是 8 8 7 0 0 否 2张学华 是 8 8 7 0 0 否 1

2、本年度，公司独立董事均正常履行工作职责，对董事会审议的有关事项无异议。

3、董事会下设各专门委员会在本年度正常履职，无异议事项提出。

五、2020年董事会工作计划

1、规范运作，提升上市公司治理水平。

公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，充分发挥股东大会、董事会、监事会的作用，规范运作，完善治理结构，不断提升公司治理水平，促进资源的优化配置。进一步做好投资者关系管理工作，提升投资者关系管理水平，提高信息披露质量，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，与投资者保持良好的沟通交流。

2、深耕主营业务，巩固行业地位。

公司从事软包装行业将近三十六年，在国内软包装行业具有很高的知名度。主要产品油墨和胶粘剂广泛应用于食品、药品、烟包等包装。2020年，公司计划有序推进产能建设，加快滕州公司年产3万吨油墨、3万吨胶粘剂项目的建设。通过引进先进的智能化生产设备，实现生产自动化、集成化，实现产能的有序拓展和升级。提高生产效率，降低生产成本，同时提升产品的一致性、稳定性。

在原有产能基础上，充分发挥公司成本控制和性价比优势，深耕优质客户，深化项目合作，提高产能利用率和毛利率，加快产品转型升级；加强成本控制，持续改善和提升质量管理体系，持续探索实施生产线自动化、智能化改造，提高生产效率，做精做强主营业务。

3、整合技术资源，提升研发能力。

2020年，公司计划逐步推进技术要素重新组合，适当置换不发挥作用的研发项目和人员，整合具有优势的产品技术研发力量，集中精力将优势产品的技术进行强化和提升。加大研发投入的力度，坚持克难攻坚，提升研发水平；不断完善科技人员的激励机制，持续吸引行业精英和高层次人才的加盟。瞄准下一代产品进行适当的前瞻性研究和投入，加强与下游重点客户的战略合作关系，提升公司整体的研发能力和生产水平，达到产品质量、工艺、技术、服务处于国内行业领先的目标。

4、重视安全环保工作，有效防范安全环保风险。

严格执行国家关于安全环保的法律法规，加大安全环保投入力度。加强组织领导，提高认识，落实责任。是企业的立身之本。完善责任考核制度，加强环保、安全管理，全力防范安全环保事故的发生。持续完善ISO45001-2018职业健康安全管理体系，针对公司现有的工艺、技术、设备设施特点和原材料、辅助材料、产品的化学特性，根据风险评价结果，制定和完善操作规程，规范作业人员的操作行为，防范生产安全事故的发生。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案二：

《新东方新材料股份有限公司2019年度监事会工作报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

2019年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规等要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资利益；对公司主要的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。现将本年度监事会主要工作汇报如下：

一、2019年度主要工作情况

报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议，公司董事会的审议程序合法合规，形成的决议不存在损害公司和公司股东利益的情形；公司董事会决议均得以有效实施，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

二、2019年度监事会议召开及审议议案情况

报告期内，公司监事会召开了7次会议，共审议议案20项。全体监事均出席了本年度所召开的7次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议召开的具体情况如下：

2019年1月25日

三届十二次 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2019年4月25日

三届十三次

《关于审议2018年度监事会工作报告的议案》；《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》《关于审议<公司2018年年度报告>及摘要的议案》；《关于审议<2019年度第一季度报告>的议案》；《关于审议2018年度利润分配方案的议案》；《关于审议确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》；《关于审议预计2019年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案》；《关于审议2019年度向金融机构申请融资额度的议案》；《关于审议续聘2019年度审计机构的议案》；（《关于审议公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案的议案》；《关于审议2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；《关于审议会计政策变更的议案》；《关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；

新东方新材料股份有限公司 股东大会会议资料2019年5月6日

三届十四次 《关于延长自有资金购买理财产品投资期限的议案》2019年6月11日

三届十五次 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》2019年6月21日

三届十六次

《关于审议<新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划草案及摘要>的议案》；2019年8月27日

三届十七次

《关于审议<新东方新材料股份有限公司2019年半年度报告及摘要>的议案》《关于审议<新东方新材料股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》2019年10月24日

三届十八次

《关于审议<新东方新材料股份有限公司2019年第三季度报告>的议案》

三、监事会对公司2019年度依法运作情况的意见

报告期内，监事会成员出席了公司2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会。听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积级参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2019年内，公司能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其他高级管理人员能恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

四、监事会对检查公司2019年度财务情况及内部控制情况的意见

公司定期报告，通过对公司财务状况的监督和检查，监事会认为：公司本着稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、准确地反映了公司的季度、半年度、年度的财务状况和经营成果。

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

五、公司监事会2020年度工作计划

2020年，监事会将继续严格遵照相关法律法规和《公司章程》等规定，进一步规范监事会的工作，立足于提高公司管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升

新东方新材料股份有限公司 股东大会会议资料监事会工作能力和水平，促进公司规范运作。

（一）按照法律法规，认真履行职责

严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促其更加规范、合法决策和经营公司；督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；加强对公司生产经营活动、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项、以及董事和高管人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，防止损害公司及股东利益行为的发生；本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，切实维护好全体股东的合法权益。

（二）加强沟通力度，提升监督能力

加强与审计委员会、审计部的沟通工作，加大审计监督力度，定期了解和审阅公司内部审计报告、财务报告，全方位检查公司财务情况，对公司财务规范运作加强监督。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司监事会

2020年5月20日

议案三：

《新东方新材料股份有限公司2019年年度报告》尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会四届二次会议于2020年4月28日召开，审议通过了《新东方新材料股份有限公司2019年年度报告》。并于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报等媒体上披露了年报全文及摘要。 本次会议现场提供《公司2019年年度报告》印刷版，参加网络投票的股东请在上海证券交易所网站上查看公司的年报全文。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案四：

《新东方新材料股份有限公司2019年财务决算报告》尊敬的各位股东及股东代表：

新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算报告已编制完成。本报告所涉及的财务数据已经天健会计师事务所审计验证，并出具了无保留意见审计报告，财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了2019年12月31日的财务状况以及2019年的经营成果和现金流量。

一、财务状况

截止2019年末，公司资产总额7.62亿元，负债总额1.10亿元，资产负债率14.43%，归属母公司所有者权益（即股东权益）6.52亿元，股东权益较去年略增加1868万元。

（一）跟年初比资产类项目变化较大的如下：

1、截止2019年末，公司交易性金融资产2.0664亿元，主要是未到期理财产品1.55亿元

和信托产品5000万元，2019年度利用暂时闲置的募集资金约1.6亿元滚动式的购买理财产品，共获利息收益548.15万元（其中164.4万于2020年一季度到帐），信托产品获得分红收益54.25万元。随着银行存贷款利率逐渐下调趋势，公司理财产品利率比上年同期降低1个百分点左右，理财收益同期比约减少了160万元。

2、2019年末应收账款账面余额1.75亿元，累计提取坏帐准备金1923.88万元，2019年度

公司根据谨慎原则，针对一些资金回笼风险较大的客户按100%提取了坏账准备，符合税前列支核销了应收账款384.29万元。

3、在建工程报告期内增加了1967.58万元，黄岩新来桥5#车间基建项目工程已于2019年

6月份开工，报告期内已共投入1080万元，预计将完工建筑总面积13835平方米，新来桥1-4#厂房和老厂区房产2019年度继续用于出租，2019年度共获房租714.77万元，桐乡公司房租收入79.34万元。

公司募投项目“万吨无溶剂胶粘剂建设项目”基建部份已经基本完工，总个项目累计投入了2,682.16万元，完工进度为70.94%，预计年底整体安装完毕；原募投三个5千吨项目于2019年6月完成实施主体变更，新项目名称为“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”，新东方新材料（滕州）有限公司成为新项目实施主体，募投资金1亿元，已于2019年5月在山东竞拍获得208亩土地，并支付土地款1252.30万元，累计投入2043.01万元，预计2021年6月底前后完成项目投资并投入生产。

新东方新材料股份有限公司 股东大会会议资料募投项目市场战略项目，至2019年末累计投入了581.55万元，报告期内在山东滕州购入

212.02万元房产作为网络销售网点。（该项目剩余募集资金已于2020年3月30日召开的股东

大会上表决通过全部用于补充流动资金。

（二）负债类科目变化较大的项目如下：

1、由于2019年度公司货币资金较充裕，逐步归还银行借款4500万元，期末短期错款只余

1000万元。

2、2019年公司新增开具银行承兑累计约6890万元，期末尚有2295.21万元未到期承付。

3、应付帐款期末余额5078.29万元，较年初增加了2784.22万元，包括应付工程款增加了

1066.24万元，应付材料款增加了1718.47万元。

4、年末应付职工薪酬是1022.89万元，较年初增加301.27万元，主要系2019年度年终奖

较去年有所提高。

（三）所有者权益类科目变动情况如下：

为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，体现公司积极回报股东的原则，根据2018年年度股东大会决议，每10股派发红利2.8元，共发放现金红利3,983.37万元。公司于2018年11月14日召开的第三次临时股东大会通过决议以集中竞价交易方式回购股票计划，至2019年03月完成回购，回购总数147040股，回购成本1683.2万元（含手续费和过户费），为了完善公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司将回购股份全部用于第一期员工持股计划，于2019年08月14日完成授予程序。由于本次公司执行员工持股计划的授予日公允价15.15元/股高于员工实际认购价11.45元/股，该部份差异543.91万元按权益结算的股份支付核算，并按员工持股计划的实际锁定期36个月作为服务期进行摊销，本期摊销75.59万元，预计2020年度、2021年度各摊销181.41万元，2022年摊销105.5万元。

二、经营成果

2019年全年主营业务收入合计4.04亿元，较去年同期增加1757.46万元，上升4.56%，营业成本2.53亿元，较去年同期减少2,389.40万元，上降8.63%，具体产品销售业绩情况分析如下：

1. 包装油墨（含特种油墨）

新东方新材料股份有限公司 股东大会会议资料年份 销量（吨） 营业收入(万元) 营业成本(万元) 毛利率（%）2019年 12313 24,514.35 15,361.68 37.342018年 10845 21,469.72 14,822.07 30.96差异 1468 3,044.63 539.61 增加6.38个百分点

2. 聚氨酯胶粘剂

年份 销量（吨） 营业收入(万元) 营业成本(万元) 毛利率（%）2019年 7471 13,552.23 8,402.36 38.002018年 8175 14,924.86 11,268.64 24.49

差异 -704 -1,372.63 -2,866.28 增加13.51个百分点

3. 电子油墨

年份 销量（吨） 营业收入(万元) 营业成本(万元) 毛利率（%）2019年 379 2,290.36 1,531.62 33.132018年 364 2,204.90 1,594.34 27.69

差异 15 85.46 -62.73 增加5.44个百分点

4、主要原材料

报告期内，导致产品毛利率上升主要原因是：从2018年第四季度开始化工原材料价格逐渐回落，公司主要原材料对比如下：

材料名称

2019年平均采购价（元/Kg)

2018年平均采购价（元/Kg)

变动比例

（%）

醋酸乙酯 5.07 6.18 -17.96

钛白粉 12.99 14.03 -7.41

己二酸 7.04 8.86 -20.54

异氰酸酯 18.66 28.52 -34.57醋酸正丙酯 6.83 7.85 -12.99

三、其他财务情况分析

期间费用分析如下:

销售费用发生额4070.93万元，较去年增加1234.59万元，递增了43.53%，主要系业务招待费和职工薪酬增加所致，2019年度销售部门实施阿米巴管理以来,销售员的个人收入与其为公司创造利润密切相关，这大大调动了销售员的积极性，销售人员的收入有较大的提高。管理费用增加了323.56万元，主要是职工薪酬增加了335.87万元，房租费增加了98.84万元，修理费减少了63.40万元。财务费用下降12万元，主要系银行借款减少而利息支出所致。报告期内信用减值损失提了595.83万元，存货跌价准备提了82.96万元。报告期内实现投资收益438.02元（理财产品和信托产品收益），公允价值变动收益164.41万元（未到期理财产品收益）。2019年度实现净利润5252.84万元，较去年递增60.16%，扣非后归属母公司净利润4594.62

新东方新材料股份有限公司 股东大会会议资料万元，较去年递增82.50%，每股收益0.37元，扣非后每股收益0.32元。

四、现金流情况如下:

经营活动产生的现金净流入11700万元，比去年同期增加6649.56万元，主要影响因素有：

1.原材料价格下降；2.直接开具承兑支付货款。

投资活动产生的现金净流出3478.25万元，主要系固定资产投资4522.11万元。筹资活动产生的现金净流出8187.39万元，主要系偿还银行贷款4500万元，支付利息221.22万元，分配股利3983.37万元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案五：

《关于审议2019年度利润分配方案的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所审计，新东方新材料股份有限公司2019年母公司实现净利润30,321,281.36元，本次按10%比例提取法定盈余公积 3,032,128.14 元。截止2019年12月31日，母公司可供分配利润 43,661,176.73元人民币。为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，体现公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。经公司董事会研究决定：

以实施本次（2019年度）权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按照权益分派股权登记日在册的股东名单，每10股派发现金2.8元（含税），预计派发的现金红利合计40,245,346.40元（含税）。本次不实施送股和公积金转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案六：

《确认公司2019年度日常关联交易执行情况并预计2020年度日常关联交易

的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

一、2019年度，公司及子公司与关联方之间的关联交易（房屋租赁）如下：

2019年，公司向关联方朱法君租赁房屋，用于办事处（仓库），实际发生金额10万元。

二、2020年，公司及子公司与关联方之间拟发生的日常性关联交易如下：

1、根据公司与关联方朱法君签署的协议，2020年期间，公司向关联方朱法君租赁房屋，用

于办事处（仓库），预计发生金额不超过20万元/年。

2、2020年，公司及全资子公司向关联方台州市嘉合包装有限公司以市场公允价格采购包装

桶，预计发生关联交易金额为：不超过500万元。

三、关联关系情况介绍

1、朱法君系公司实际控制人朱君斐之弟，公司董事长樊黎黎、总经理庄盛鑫之舅。

2、公司实际控制人樊家驹、朱君斐全资控股台州汇聚投资有限公司，台州汇聚投资有限公

司持有台州市嘉合包装有限公司26%股份。台州市嘉合包装有限公司目前尚在筹备阶段，预计2020年下半年投产。

四、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允

的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。本交易构成关联交易，关联股东樊家驹、朱君斐回避表决。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案七：

《关于审议2020年度向金融机构申请融资额度的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

根据生产经营活动的需要，公司计划与上海浦东发展银行、中国工商银行、宁波银行、农业银行桐乡市支行等银行进行了洽谈并达成意向，同意为公司办理2020年度总额不超过46,720万元的授信。提请本次董事会会议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内予以调整银行间的具体授信额度，代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案八：

《关于审议续聘2020年度审计机构的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任股份公司2020年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年提供审计服务的经验与能力，该所具备为公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。以上议案，请各位股东及股东代表审议！

新东方新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案九：

《关于审议公司董事、高级管理人员2019年度薪酬执行情况

及2020年度薪酬方案的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

公司第三届董事事会任期已于2020年3月30日结束，经换届提名和选举，由樊黎黎、庄盛鑫、周其华、王岳法、王秀玲、李素珍六位同志担任公司第四届董事会非独立董事，由范宏、刘翰林、王秩龙三位同志担任公司第四届董事会独立董事，上述董事任期三年。

一、2019年董事、高管薪酬情况

单位：万元序号 姓名 职务 2019年度薪酬情况1 樊家驹 董事、董事长、总经理 109.732 朱君斐 董事、副总经理 46.443 周其华 董事、副总经理、董秘 46.664 王岳法 董事 44.605 樊家骅 董事 24.076 王秀玲 董事、财务总监 24.007 刘翰林 独立董事 6.008 范宏 独立董事 6.009 张学华 独立董事 6.00

二、2020年度董事、高管薪酬方案

1、非独立董事、高管：自2020年4月起，6名在任非独立董事除领取岗位薪酬外，另领取董

事津贴4000元/月。

2、独立董事：自2020年4月份起，3名独立董事均在公司领取独立董事津贴6000元/月。

三、其他

1、以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2、董事、高管参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关交通、住宿

费用由公司承担。以上议案，请各位股东及股东代表审议！

新东方新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

议案十：

《关于审议公司监事2019年薪酬情况及2020年薪酬方案的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

公司第三届监事会任期已于2020年3月30日结束，经换届提名和选举，由樊家骅、曾广锋、汪昕三位同志组成公司第四届监事会，任期三年。

一、2019年度监事薪酬情况 单位：万元

序号 姓名 职务 2019年度薪酬情况

1 徐芳琴 监事会主席 26.71

2 陶松满 监事 24.79

3 李素珍 职工监事 38.13

二、2020年度监事薪酬方案：自2020年4月起，3位在任监事除领取岗位薪酬外，另领取监

事津贴4000元/月。

三、其他

1、以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相关交通、住宿费用由公司承担。

以上议案，请各位股东及股东代表审议！

新东方新材料股份有限公司董事会

2020年5月20日

本次会议安排听取的报告：

《新东方新材料股份有限公司2019年度总经理工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：

2019年,包装印刷、石油化工、油墨涂料等行业整治力度的进一步提升。各级政府部门先后出台了一系列法规和政策，绿色环保化转型升级的浪潮被再一次推向了新高，油墨制造行业平稳增长。公司在董事会的领导下，2019年公司实现营业收入41271.97万元，归属于上市公司股东的净利润5252.84万元，每股收益0.37元。在主营业务上，经住了市场变化带来的考验，保持了营收的适当增长，并实现净利润同比增长60.16%的不俗业绩。本报告期内，公司立足主营业务的发展，稳健经营，主要推进了以下几个方面工作：

一、实施技术创新战略，继续推进产品的转型升级，走可持续发展的路线。

国家对印刷油墨制造行业的安全环保等政策的日趋严格，是国内所有油墨制造商都要面对的问题。传统产品的转型升级，不但是政策法规的要求，更是全社会对食品安全、环境友好以及作业工人生命健康提出的新要求，转型就是要打破原有状态，走出舒适圈去接受新的挑战。鉴于油墨行业新形势，本年度，公司与武汉大学、中山大学的研究机构签署协议，在高端人才引进、前沿产品研发等对个领域进行合作，拓宽了公司技术研发思路，有效地提升了公司的技术实力，为未来公司产品紧跟行业发展的潮流，把握市场打下坚实的基础。

在软包装油墨产品的发展上，公司推出了VOCs源头削减环保油墨和胶粘剂产品，其中超力福4411水醇复合油墨、3088单一溶剂油墨等油墨产品获得了省科技厅评定的“浙江省科学技术成果”；WRJ-7700/80000、WRJ-9300B/9700A型无溶剂胶粘剂产品通过中国印刷协会绿色原辅材料评审，被纳入中国印刷技术协会和中国印刷杂志社联合编订的《绿色原辅材料产品目录（2019）》。

2019年，国务院发布了《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，环保部牵头成立了中央环保督查组，分批次对全国各省、市进行巡查，着重整治各地大气污染和工矿企业“散、乱、污”现象，解决和处理突出环境问题。公司下游印刷企业面临的形势不容乐观。目前软包装领域水性凹版塑料油墨的配方技术尚不成熟；另一方面，国内软包市场对成型品的多色元化和图案效果的过度追求，遏制了水性油墨在软包领域的推广；同时，众多软包印刷企业在设备、工艺、厂房条件等水平参差不齐，标准化程度较低，推广水性油墨需要对硬件设施进行不同程度改造；企业多采取观望心态等原因。短期内严格意义上的水性油墨较难在软包装领域大面积推广。凹印塑料薄膜油墨完全水性化，在三五年内基本无法实现。基于此，公司推出了“醇水油墨+喷淋

新东方新材料股份有限公司 股东大会会议资料+生物降解”的行业环保解决方案，致力于协助下游印刷企业，从根本上解决VOCs排放问题。并率先在行业内推广“醇水油墨+喷淋+生物降解”VOCs排放系统解决新理念，先后在山东济南、广东汕头、重庆以及河北石家庄等地召开区域技术交流会；着重向印刷厂商推介我司WRJ-7700/8000、WRJ-9300B/9700A型无溶剂胶粘剂产品、超力福4411水醇复合油墨、3088单一溶剂油墨等源头削减新产品，在行业内形成了较为深远的影响，推广效果良好。

电子油墨是2019年公司在技术研发方面所寻求的又一突破方向，公司一直关注石墨烯新材料应用领域的技术动向，致力于拓展石墨烯材料在导电电子油墨领域的应用。石墨烯是目前导电率最好的材料，其电阻率仅为10-6Ω·m；是导热率最高的材料，其导热系数高达5300W/（m·k）。并且它具有极高的比表面积和极高的强度。基于其优异的光学、电学、力学特性，以石墨烯作为导电载体的电子油墨，可应用于柔性发光薄膜、传感器、柔性电路板、RFID天线等多种高新电子产品，市场前景十分广阔。目前该项目的研发取得了一定的进展，但该项目产品技术含量极高，行业横跨精细化工和电子材料制作等领域，在后续产品技术优化、标准化定型以及向市场进行推广应用等环节尚存在一定的不确定因素。

二、报告期内，公司实施了第一期员工持股计划。本期员工持股计划的对象涵盖公司董事、

监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。遵循了依法合规、自愿参与、风险自担原则，建立了劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性。同时有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和核心技术（业务）骨干，提高公司员工的凝聚力，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更持久的回报。

三、报告期内，公司董事会根据实际发展情况和战略发展需要，对部分募集资金投资项目

进行了优化调整。将部分募集资金项目调整由滕州公司实施，本次调整募投项目，主要是为公司未来发展作出的重要布局调整。山东省是国内大化工产品生产大省，目前公司生产所需的大宗原材料如己二酸、醋酸乙酯、MDI、正丙酯等，供应大部分来源于山东省。而公司从事的行业为精细化工行业，是大化工下游产业延伸。在山东省建立生产基地，一方面更靠近了主要原材料的供应地；另一方面也更靠近北方的市场。

公司目前北方的市场主要集中在豫、冀、鲁三个农业大省以及东北三省，大量农产品及精加工产品都会使用到软包装。因此，该区域的客户比较集中，而且规模庞大。公司在山东省滕州市设立全资子公司，相当于将生产基地放在北方市场的大门口，原先由浙江桐乡生产基地供

新东方新材料股份有限公司 股东大会会议资料应的油墨和胶粘剂产品，运输到山东需要10-12个小时再加上中转的时间，供应速度缓慢，运输成本极大，而且存在一定的运输安全风险。而今后如果山东基地建成投产，可以极大地节省物流成本和供应的时间，结合目前公司已在辽宁沈阳设立的物流中转办事处，基本上能保证更便捷地供应北方市场，更好地发展北方市场。

四、2020年工作计划。

2020年，公司将继续推动主营业务的发展，以求取更多的市场份额；在此基础上，公司将整合研发力量，继续推动优势产品的技术升级，推动部分具有更高科技含量、更高附加值的行业前瞻性产品和新项目的落地实施，以为广大股东谋求更好地投资收益。具体工作计划如下：

1、规范运作，提升上市公司治理水平。

公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，充分发挥股东大会、董事会、监事会的作用，规范运作，完善治理结构，不断提升公司治理水平，促进资源的优化配置。进一步做好投资者关系管理工作，提升投资者关系管理水平，提高信息披露质量，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，与投资者保持良好的沟通交流。

2、深耕主营业务，巩固行业地位。

公司从事软包装行业将近三十六年，在国内软包装行业具有很高的知名度。主要产品油墨和胶粘剂广泛应用于食品、药品、烟包等包装。2020年，公司计划有序推进产能建设，加快滕州公司年产3万吨油墨、3万吨胶粘剂项目的建设。通过引进先进的智能化生产设备，实现生产自动化、集成化，实现产能的有序拓展和升级。提高生产效率，降低生产成本，同时提升产品的一致性、稳定性。

在原有产能基础上，充分发挥公司成本控制和性价比优势，深耕优质客户，深化项目合作，提高产能利用率和毛利率，加快产品转型升级；加强成本控制，持续改善和提升质量管理体系，持续探索实施生产线自动化、智能化改造，提高生产效率，做精做强主营业务。

3、整合技术资源，提升研发能力。

2020年，公司计划逐步推进技术要素重新组合，适当置换不发挥作用的研发项目和人员，整合具有优势的产品技术研发力量，集中精力将优势产品的技术进行强化和提升。加大研发投入的力度，坚持克难攻坚，提升研发水平；不断完善科技人员的激励机制，持续吸引行业精英和高层次人才的加盟。瞄准下一代产品进行适当的前瞻性研究和投入，加强与下游重点客户的战略合作关系，提升公司整体的研发能力和生产水平，达到产品质量、工艺、技术、服务处于国内行业领先的目标。

4、重视安全环保工作，有效防范安全环保风险。

严格执行国家关于安全环保的法律法规，加大安全环保投入力度。加强组织领导，提高认识，落实责任。是企业的立身之本。完善责任考核制度，加强环保、安全管理，全力防范安全环保事故的发生。持续完善ISO45001-2018职业健康安全管理体系，针对公司现有的工艺、技术、设备设施特点和原材料、辅助材料、产品的化学特性，根据风险评价结果，制定和完善操作规程，规范作业人员的操作行为，防范生产安全事故的发生。

特此报告。

新东方新材料股份有限公司

总经理：庄盛鑫

2020年5月20日

《新东方新材料股份有限公司独立董事2019年度述职报告》尊敬的各位股东及股东代表：

作为新东方新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见。现就2019年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

2019年度，公司第三届董事会有3名独立董事，分别为范宏先生、刘翰林先生、张学华先生。截至本报告出具之日，公司董事会进行了换届选举，提名的董事候选人已经公司2020年第一次临时股东大会审批通过。张学华先生因个人原因，在第三届任期届满后不再续任公司独立董事。新一届公司董事会独立董事人员分别是范宏先生、刘翰林先生、王秩龙先生。

三位独立董事未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事年度履职情况

2019年，公司共召开了8次董事会会议，三位独董均出席会议并表决。公司召开股东大会2次，范宏亲自出席2次，刘翰林、张学华亲自出席1次。我们对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权情形。

三、发表独立意见情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对如下事项发表了独立意见：

1 三届十五次 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意2 三届十六次

《关于审议2018年度利润分配方案的议案》；

同意《关于审议确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的议案》

《关于审议预计2019年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案》《关于审议续聘2019年度审计机构的议案》《关于审议公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》《关于审议<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于审议公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬方案的议案》《关于审议公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》《关于审议会计政策变更的议案》3 三届十七次 关于延长自有资金购买理财产品投资期限的议案 同意4 三届十八次 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 同意5 三届十九次

《关于审议<新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划草案及摘要>的议案》

同意6 三届二十次

《关于审议<新东方新材料股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

同意7 三届二十二次 《关于聘任公司副总经理的议案》 同意

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，公司关联交易执行情况正常，价格公允合理，审议程序合规，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，2019年，公司对全资子公司担保额度为0万元，除此外，公司没有其他的对外担保。

3、募资资金使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为，公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规的要求，不存在违规使用的行为。

4、利润分配情况

2019年，公司完成了2018年度利润分配工作。我们认为，年度利润分配方案符合相关法律法规的要求，切合公司的实际情况，更好地保证公司持续、稳定、健康发展，更好地回报股东。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

2019年度公司不存在更换会计师事务所情况。公司聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任和义务。

6、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2019年度，公司结合自身发展实际需要，增补聘任了两名副总经理。我们对本次聘任人员的履历、聘任程序等情况进行了认真审核，发表了同意聘任的意见。

公司2019年度董事、高管人员的薪酬符合公司薪酬政策和绩效考核标准。

五、对公司现场调查的情况

2019年度，作为独立董事对公司进行了现场检查，与公司其他董事、监事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策的重大事项，均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权。作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。

六、其他工作事项

1、无提议召开股东大会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权。2020年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

新东方新材料股份有限公司

独立董事代表：范宏2020年5月20日

《新东方新材料股份有限公司董事会审计委员会

2019年度履职情况报告》尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》、公司《审计委员会议事规则》的有关规定，现将新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）2019年度履职情况报告如下：

一、审计委员会人员构成

公司第三届董事审计委员会由独立董事刘翰林、范宏和非独立董事樊家骅，主任委员由会计专业人士刘翰林先生担任。审计委员会人员构成符合相关监管要求和公司规定。

截至报告出具之日，公司董事会进行了换届，并对董事会审计委员会的人员组成进行了调整，由独立董事刘翰林先生、范宏先生和非独立董事李素珍女士三人组成第四届董事会审计委员会，刘翰林先生担任主任委员，任期与本届董事会任期一致。

二、审计委员会年度会议召开情况

报告期内，公司审计委员会积极履行职责。2019年度共召开了3次会议，各委员均亲自参加，审议并提交董事会讨论的具体事项如下：

第三届董事会审计委员会2019年第一次会议

2019年4月25日

1、审议通过《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》

2、审议通过《关于审议<公司2018年年度报告>及摘要的议

案》；

3、审议通过《关于审议2018年度利润分配方案及资本公积

金转增股本的议案》；

4、审议通过《关于审议<2019年度第一季度报告>

5、审议通过《关于审议确认公司2018年度日常关联交易执

行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》；

6、审议通过《关于审议预计2019年度公司及其全资子公司

之间担保额度的议案》；

7、审议通过《关于审议2019年度向金融机构申请融资额度

的议案》；

8、审议通过《关于审议续聘2019年度审计机构的议案》；

9、审议通过《关于审议2018年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告的议案》；10、审议通过《关于审议会计政策变更的议案》；

一致同意

新东方新材料股份有限公司 股东大会会议资料第三届董事会审计委员会2019年第二次会议

2019年8月27日

1、公司2019年半年度报告及摘要

2、2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一致同意第三届董事会审计委员会2019年第三次会议

2019年10月24日

公司2019年第三季度报告及正文 一致同意

三、董事会审计委员会工作内容

根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等中国证监会、财政部、上海证券交易所出台的有关法规和规则，以及公司董事会《审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会主要负责审计机构的聘任，内部审计的监督，公司内、外部审计之间的沟通，财务信息的审核与披露，公司内控制度的审查，重大关联交易的审核等。

四、2019年度履职情况

（一）关于审计机构的聘任

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司聘用的审计机构，其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的审计工作。天健参与审计的人员均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。

审计委员会认为，天健受聘为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。审计委员会向公司董事会建议继续聘任天健担任公司2019年度审计工作。

（二）与审计机构的沟通

天健进场前，审计委员会认真听取、审阅了天健年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与天健协商了相关工作的总体时间安排。

天健进场审计过程中，审计委员会与负责公司年审的注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通，天健按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对企业财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，在约定时限内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。

天健结束现场审计工作后，出具2019年年度审计报告初步审计意见后，在公司管理层回避的情况下，审计委员会与天健举行了沟通会议。经充分沟通，审计委员会同意天健对公司账务处理的认定意见，认为公司已经按照企业会计准则的各项规定编制财务报告，公允地反映了公

新东方新材料股份有限公司 股东大会会议资料司2019年度财务状况、经营成果和现金流量。审计委员会对天健出具的审计意见无异议，一致同意将报告提交公司董事会审议。

（三）指导内部审计工作

报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等要求，结合公司实际情况，审计委员会检查了公司2019年度内部审计工作，并要求审计组制定2020年度内部审计工作计划。

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，审计委员会认真审阅了公司的各期财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。

（五）对公司关联交易事项的审核

报告期内，审计委员会对公司与关联方发生的日常经营关联交易进行了审查，认为公司与关联方之间2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易均为正常业务所需，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的促使天健与管理层、内部审计部门及相关部门进行充分有效的沟通，审计委员会在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。

五、总体评价

报告期内，董事会审计委员会依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的各项职责。

新东方新材料股份有限公司

董事会审计委员会主任委员：刘翰林2020年5月20日