海通证券股份有限公司关于新东方新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对东方材料2019年度首次公开发行并上市募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1687号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,566.67万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币13.04元，募集资金总额334,693,768.00元，扣除发行费用总额47,335,849.04元，募集资金净额为人民币287,357,918.96元。

上述发行募集资金到账时间为2017年10月9日，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审验，并出具了“天健验[2017]389号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司以前年度已使用募集资金9,568.12万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为754.88万元；2019年度实际使用募集资金2,151.71万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为553.74万元；累计已使用募集资金11,719.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,308.62万元。

截至2019年12月31日，募集资金余额为18,324.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《新东方新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

2、募集资金三方监管协议情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定，公司及子公司新东方油墨有限公司（以下简称“新东方油墨”）、新东方新材料（滕州）有限公司（以下简称“滕州新材料”）均与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。上述监管协议对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。在此协议签订前，未获得保荐机构海通证券书面同意，存放募集资金的商业银行将不接受公司从募集资金专户支取资金的申请。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

3、募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司和子公司共有4个募集资金专户，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

截至2019年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见本核查报告附件《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目无法单独核算效益的情况说明

“市场战略建设项目”拟以东方材料为主体，建设营销与服务网络中心，拓展营销网点，在全国新增销售网点和销售人员。积极开展电子商务、加强营销网络覆盖率、强化品牌推广，无法单独核算效益。

“补充流动资金”项目旨在缓解资金压力，优化财务结构，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

3、募投项目先期投入置换情况

公司2019年度不存在募投项目先期投入置换情况。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2019年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年度，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：

公司于2019年1月25日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，经全体董事表决，一致同意公司及全资子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过16,000万元（含16,000万元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，且该额度在公司董事会审议通过该议案之日起一年内可以滚动使用。独立董事就此发表了同意的独立意见。

截至2019年12月31日，公司和子公司已使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币15,500万元，具体情况如下：

②原项目拟使用募集资金投入11,343.08万元，现调整为“年产5000吨PCB电子油墨”项目使用募集资金投入1,343.08万元，其余10,000.00万元募集资金用于实施滕州新材料的“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，天健认为，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，公司2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。经核查，发行人本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

（以下无正文）

募集资金使用情况对照表

2019年度编制单位：新东方新材料股份有限公司 单位：人民币万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019年度编制单位：新东方新材料股份有限公司单位：人民币万元