海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对新东方新材料股份有限公司有关募集资金永久补流事项的问询函》的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对上海证券交易所《关于对新东方新材料股份有限公司有关募集资金永久补流事项的问询函》回复事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公告披露，公司曾于2019年6月变更部分募集资金投资项目，将原项目中年产5000吨环保型包装油墨合并在滕州新材料年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目（以下简称油墨和胶粘剂项目）中实施，调整1亿元募投资金投向油墨和胶粘剂项目建设。请你公司：（1）补充披露上述项目目前进展情况，包括拟投资总额、募投资金拟投资额、实际投资额、募集资金实际投资额、目前工程进度、预计完工日期等，并说明是否与可行性报告一致，如不一致，请说明原因；（2）结合已投入资金及项目建设进度等，补充披露相关固定资产及在建工程的明细情况。

【回复说明】

（一）补充披露上述项目目前进展情况，包括拟投资总额、募投资金拟投资额、实际投资额、募集资金实际投资额、目前工程进度、预计完工日期等，并说明是否与可行性报告一致，如不一致，请说明原因。

2019年6月11日，经东方材料第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，将原“年产5000吨环保型包装油墨”募集资金投资项目

合并在新东方新材料（滕州）有限公司“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”（以下简称“滕州油墨和胶粘剂项目”）中实施。

滕州油墨和胶粘剂项目位于山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区，项目总投资44,479.47万元，分两期建设，主要建设有：生产车间、办公楼、成品仓库、原料仓库、原料罐区、中间罐区、消防泵房、生产控制室、变配电室、辅助用房、门卫等，建成后将年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂。截至2020年3月9日，滕州油墨和胶粘剂项目在滕州新材料的投资进度如下：

单位：万元

滕州油墨和胶粘剂项目由于前置审批程序影响，公司投入资金主要用于支付土地款、厂区设计费、施工前期准备等，具体明细如下：

单位：万元

二、公告披露，公司拟终止的市场战略建设项目已累计投入募集资金589.69万元，终止的原因是油墨和胶粘剂项目建设后，产业规划布局较为合理，有利于产品的供应、运输和服务，公司已无需原市场战略建设项目中增加的仓储物流基地的计划。同时，国内各地区对危险化学品的储存管理日趋严格，直接购买危险化学品仓库的产权或者自行建设危化品仓库较难实施。请公司：（1）补充说明前次调整募投项目，建设油墨和胶粘剂项目立项及论证时，是否考虑到其对市场战略建设项目的影响，相关决策是否及时、审慎；（2）列示公司生产经营主要原材料及主要产品，原募投项目中拟储存的存货内容，并结合相关危险化学品的储存相关政策变化时间、变化内容等，具体说明政策变化对募投项目的影响；（3）补充披露目前已投入资金的具体用途、已经形成的资产明细，并说明在终止该募投项目后对相关资产的后续安排，明确是否存在减值风险。

【回复说明】

（一）补充说明前次调整募投项目，建设油墨和胶粘剂项目立项及论证时，是否考虑到其对市场战略建设项目的影响，相关决策是否及时、审慎。

2018年7月20日，公司董事会三届十二次会议审议通过了《关于在山东滕州经济开发区设立全资子公司的议案》，并对外披露了公告（公告编号：2018-037）。公司决定在山东省滕州市鲁南高科技化工园区设立全资子公司，是出于公司战略发展的需要，是综合考虑产品原材料产地、产品运输成本、经营地理区域、土地价格、劳动用工等方面利弊后的重大决策，目的是提升公司运营的稳定性，降低公司运营成本，提升经济效益。

2019年6月11日，东方材料第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“年产5000吨环保型包装油墨”募集资金投资项目合并在新东方新材料（滕州）有限公司“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”中实施，并继续保留“市场战略建设项目”的投资。

“市场战略建设项目”的主要投资是进行仓储建设和营销办事处建设，尤其是危化品仓库的建设、租赁。2018年8月设立滕州新材料，在项目论证时，考虑

到滕州油墨和胶粘剂项目如顺利于2020年6月建成达产，公司产品的市场占有率将进一步扩大，市场战略建设项目与滕州油墨和胶粘剂项目产生互补效应，即市场战略建设项目有助于滕州油墨和胶粘剂项目的产能消化，滕州油墨和胶粘剂项目有助于仓储和营销网点发挥应有的作用。2019年江苏响水“3·21”安全事件发生后，经与当地政府部门沟通，虽然预计项目进度会略微迟缓，但不会延期过长时间，因此在2019年6月调整募投项目时，继续保留“市场战略建设项目”。但是，公司在寻求仓储建设的过程中，直接购买危险化学品仓库的产权或者自行建设危化品仓库都较难实施，主要的仓储投资无法实施。同时，滕州油墨和胶粘剂项目前置审批程序的延缓时间超出预期，产能建设速度大幅延迟，市场战略建设项目、滕州油墨和胶粘剂项目的协同效应无法显现，再继续进行购买商用房产等固定资产的投资也不符合上市公司和股东的利益，而保持资金的流动性，减少办事处等驻外机构，节约运营管理的成本，则可为今后公司发展提供有力的保障。综上所述，公司在建设滕州油墨和胶粘剂项目立项和论证时，综合考虑了其对市场战略建设项目的影响，相关决策及时、审慎，但由于后续滕州油墨和胶粘剂项目建设延迟以及公司战略规划的动态发展变化，使得市场战略建设项目不符合公司长远利益。

（二）列示公司生产经营主要原材料及主要产品，原募投项目中拟储存的存货内容，并结合相关危险化学品的储存相关政策变化时间、变化内容等，具体说明政策变化对募投项目的影响。

1、公司原材料种类较多，品种较为分散。主要原材料包括醋酸乙酯、钛白粉、己二酸等，详见下表：

三、公告披露，年产5000吨PCB电子油墨项目（以下简称PCB项目）已累计投入募集资金363.47万元。公司拟终止PCB项目，原因是设计方案已经落后，不适宜再继续建设。请你公司：（1）核实并说明上述项目前期立项及论证的情况，结合电子油墨用户的需求发生较大变化的时间，说明前期相关决策是否审慎；（2）公司在推进项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露；（3）结合公司现有PCB电子油墨项目产能情况、产销量及市场需求情况，说明终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响；（4）补充披露目前已投入资金是否已经形成资产，如是，请说明相关资产的内容，并说明在终止该募投项目后对已形成资产的后续安排，明确是否存在减值风险。【回复说明】

（一）核实并说明上述项目前期立项及论证的情况，结合电子油墨用户的需求发生较大变化的时间，说明前期相关决策是否审慎。

年产5000吨PCB电子油墨项目由公司全资子公司新东方油墨有限公司（以下简称“桐乡油墨”）负责实施，在项目实施前，桐乡油墨从项目实施的必要性、项目地区建设条件、建设方案设计、环境保护与节约能源、效益分析等方面对项目的实施进行了可行性分析，并请专家参与项目的论证、评审及市场调研，完成可行性研究报告的编制，并取得相关项目审批手续。

2015年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》，董事会结合当时的市场环境、技术发展趋势对年产5000吨PCB电子油墨项目的可行性进行了充分研究，认为该项目具有较强的可行性。

与前期论证及立项时的市场环境、技术发展水平相比，目前该项目建设的市场需求、技术发展趋势等都发生了变化。公司的电子油墨产品主要以液态感光阻焊油墨（绿色为主，又称PCB绿油）为主，主要用于传统PCB产品（单双面板）。

由于电子行业的快速发展，电子系统越来越追求高集成、高频率通讯的方向发展，2017-2019年期间的部分单双面逐渐向多层板、HDI板，对其化学原材料阻

焊油墨也提出了更好的要求：要求更高的光刻精度，更高的耐环境老化性能等。在高集成化的同时，降低了油墨的使用量。在高频通讯领域，对油墨提出了低介电常数、低介电损耗等要求，降低了普通PCB油墨的使用量，同时这些高要求的PCB设计均以进口油墨为主。2019年新能源汽车电子、新型智能电子产品的大规模兴起，传统PCB产品（单双面板）的市场需求进一步减弱，刚性电路板（PCB）和柔性电路板（FPC）通过压合而制成的软硬结合电路板——刚挠结合板逐渐成为行业的发展趋势。而公司2015年募投项目立项时主要聚焦传统PCB油墨的生产，但未来智能电子产品多场景应用和技术迭代使得原设计方案已经落后，不适宜再继续建设。

（二）公司在推进项目中进行的具体工作，是否在期间履行了充分、必要的信息披露义务，是否对相关项目可能面临的困难和风险进行了充分评估并予以披露。年产5000吨PCB电子油墨项目于2015年6月立项，实施主体为桐乡油墨，原建设起止年限为2015年6月至2017年12月。公司2017年10月上市后，对该项目建设期进行了延期，项目结束日期变更为2019年12月。

公司在《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中说明“以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。”

公司在《首次公开发行股票招股说明书》在第四节“风险因素”之“募集资金投资项目的风险”中对项目实际盈利水平和预期收益水平出现差异的风险进行了提示：

“（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

发行人根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、所需设备价格及现有产品售价、单位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析。虽然公司采取了严格控制产品质量、加快销售网络建设、提高产品生产效率等措施以保障募集资金投资项目新增产能的顺利消化。但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、

无法实施、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。”

综上所述，公司的募投项目已经过慎重、充分的可行性研究与论证，但这些可行性分析是基于当时企业内部环境、国家产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素较为稳定的假设下作出的。募投项目能否按时完成、项目实施过程和实施效果等存在一定的不确定性。公司在首次公开发行股票招股说明书中对项目可能面临的实施难度、市场前景变化等风险因素进行了披露。

（三）结合公司现有PCB电子油墨项目产能情况、产销量及市场需求情况，说明终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响。

公司2017年至2019年PCB电子油墨产能、产销量情况如下：

单位：万元

单位：万元

四、请你公司董事、监事、高级管理人员说明其在原募投项目立项、实施、推进和投向变更等相关事项中所做的工作，是否对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，是否履行了应尽的勤勉尽责义务。请公司监事会、独立董事就本次募集资金永久补充流动资金事项发表明确意见。

（一）公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理办法等相关规定，根据各自职责权限，秉着勤勉尽责的态度对公司募投项目的相关工作进行管理和决策

公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、推进、变更及剩余募集资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉职责义务，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场情况，与公司管理层进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项目后续实施、终止的必要性。

公司董事、监事、高级管理人员在综合分析了国家政策及本次募投项目实际建设情况、市场情况等因素后，在公司2020年3月10日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议上审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司董事、监事基于提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益的考虑，同意变更年产5000吨PCB电子油墨项目和市场战略建设项目，将剩余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会经核查后，同意公司本次变更年产5000吨PCB电子油墨项目和市场战略建设项目，并将原计划投入实施上述项目的剩余9,234.58万元（含上述项目募集资金专户银行存款利息收入1,282.61万元，具体金额以实际划款时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

（三）独立董事意见

公司独立董事经核查发表意见如下：董事会审议程序合法、有效。公司变更

部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此我们对本议案发表同意意见并提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司董事、监事、高级管理人员对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，并对公司募投项目相关工作进行管理和决策，履行了勤勉尽责的义务。公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略。

五、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明本次募集资金永久补流的合理性和合规性，是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

（一）保荐机构已就上述问题逐项发表意见

保荐机构就上述问题的核查意见详见问题1-4的回复。

（二）本次募集资金永久补流的合理性

1、年产5000吨PCB电子油墨项目变更原因

由于国内PCB行业发展迅速，原计划实施年产5000吨PCB电子油墨项目的设计方案已经落后，不适宜再继续建设。硬板和软板应用的电子油墨用户的需求发生了较大变化，进入到软硬结合油墨的需求状态。公司董事会根据实际情况，拟终止本项目的建设。公司后续计划调整PCB项目的研发方向，根据市场的需求以自有资金进行投入。

2、市场战略建设项目变更原因

在本项目实施过程中，市场形势发生了较大变化，公司山东滕州生产基地的建设以及国内对于危化品仓库的管控等因素导致本项目实施的必要性和可行性发生变化，主要原因有以下几点：

①2019年公司董事会调整募集资金投资项目后，集中精力实施在山东省滕州市建设的“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”，该项目已取得207亩土地使用权，目前处于总体设计阶段。项目建成后，公司在国内布局以长江为界，划分为嘉兴桐乡和山东滕州南北两大基地，产业规划布局较为合理，有利于产品的供应、运输和服务，已无需原“市场战略建设项目”中增加仓储物流基地的计划。

②国内各地区对危险化学品的储存管理日趋严格，直接购买危险化学品仓库的产权或者自行建设危化品仓库较难实施。各大物流园以及大型的危化品生产储存企业的危化品仓库也不会单独对外出售，地方政府对于不产生经济效益建设项目支持力度较弱。

③公司加大力量发展以直销为主的经营模式。大部分货物由公司直发客户单位，减少了中间环节。对于新增加的办事处，公司董事会根据当前国内经济及房地产市场的形势，审慎投资，尽量减少商用房屋产权等固定资产的购买，保持良好的流动性。此外，根据实际经营情况，公司在沈阳、滕州、成都、佛山、龙港、郑州、雄县、晋江、潮安、大连等地的办事处已基本满足供应需求。因此，随着未来公司业务发展，对于确有必要建立办事处的区域，办公场地原则上以长期租赁为主，使用募集资金购买房产等大额的支出将逐渐减少。

④公司产品用于广告（以参加国内行业展览会、产品推介会、行业性网站和杂志为主）的投入具有长期性、连续性而单次广告投入金额不大等特点。公司的产品不针对大众消费者，是面向专业的食品药品软包装制造企业及电子线路板制造厂家，短期、集中投入广告达不到应有推广效果。

综上所述，公司变更“年产5000吨PCB电子油墨项目”、“市场战略建设项目”的募集资金用途并永久补充流动资金具有合理性。

（三）本次募集资金永久补流的合规性

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不涉及关联交易，《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。综上，本次募集资金永久补流事项符合募集资金使用和管理的有关规定。

（四）保荐机构履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务

针对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取了公司募集资金使用台账，核查募集资金的具体使用情况，抽查了大额支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的合规性；

2、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行持续督导；

3、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

4、核查并分析了PCB电子油墨行业的发展趋势及技术革新变化，访谈了公司管理层关于市场战略安排的规划，核查变更部分募集资金投资项目并永久补流的合理性；

5、查阅了公司首次公开发行股票招股说明书及2017年、2018年年度报告，核查公司对募集资金投资项目的风险提示情况；

6、获取了公司管理层2015年至今关于各募集资金项目实施的研究和讨论情况，核查其决策审慎性；

7、获取了公司关于审议本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意的意见，核查本次变更部分募集资金投资项目并永久补流的合规性。综上，保荐机构履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。（以下无正文）