海通证券股份有限公司关于新东方新材料股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对东方材料变更部分募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1687号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,566.67万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币13.04元，募集资金总额334,693,768.00元，扣除发行费用总额47,335,849.04元，募集资金净额为人民币287,357,918.96元。

上述发行募集资金到账时间为2017年10月9日，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审验，并出具了“天健验[2017]389号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据《新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金的用途，东方材料本次募集资金投资项目如下：

单位：万元

1、年产5千吨PCB电子油墨项目

原项目于2015年获得立项备案批复，实施主体为桐乡油墨，项目建设地址为在浙江省嘉兴市桐乡经济开发区凤鸣分区。原项目拟投入金额5,000.00万元，其中计划投入募集资金1,343.08万元，主要建设内容为购置PCB电子油墨生产设备、技术研发设备、构建必要辅助工程设施等，建设期为2.5年。

截至2020年3月9日，原项目实施主体未发生变化，已累计投入募集资金

363.47万元。

2、市场战略建设项目

原项目于2015年获得立项备案批复，实施主体为东方材料。原项目拟投入金额10,000.00万元，其中计划投入募集资金7,562.05万元，主要建设内容为购买或租赁仓库、办事处以进行营销网络建设、引进销售人才、品牌推广等。

截至2020年3月9日，原项目实施主体未发生变化，已累计投入募集资金

589.69万元。

四、拟变更部分募集资金投资项目的具体原因、影响及安排

1、本次拟变更部分募集资金投资项目的具体原因

（1）年产5000吨PCB电子油墨项目变更原因

由于国内PCB行业发展迅速，原计划实施“年产5000吨PCB电子油墨项目”的设计方案已经落后，不适宜再继续建设。硬板和软板应用的电子油墨用户的需求发生了较大变化，进入到软硬结合油墨的需求状态。公司董事会根据实际情况，拟终止本项目的建设。公司后续计划调整PCB项目的研发方向，根据市场的需求以自有资金进行投入。

（2）市场战略建设项目变更原因

在本项目实施过程中，市场形势发生了较大变化，公司山东滕州生产基地的建设以及国内对于危化品仓库的管控等因素导致本项目实施的必要性和可行性发生变化，主要原因有以下几点：

①2019年公司董事会调整募集资金投资项目后，集中精力实施在山东省滕州市建设的“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”，该项目已取得207亩土地使用权，目前处于总体设计阶段。项目建成后，公司在国内布局以长江为界，划分为嘉兴桐乡和山东滕州南北两大基地，产业规划布局较为合理，有利于产品的供应、运输和服务，已无需原“市场战略建设项目”中增加仓储物流基地的计划。

②国内各地区对危险化学品的储存管理日趋严格，直接购买危险化学品仓库的产权或者自行建设危化品仓库较难实施。各大物流园以及大型的危化品生产储存企业的危化品仓库也不会单独对外出售，地方政府对于不产生经济效益建设项目支持力度较弱。

③公司加大力量发展以直销为主的经营模式。大部分货物由公司直发客户单位，减少了中间环节。对于新增加的办事处，公司董事会根据当前国内经济及房地产市场的形势，审慎投资，尽量减少商用房屋产权等固定资产的购买，保持良好的流动性。此外，根据实际经营情况，公司在沈阳、滕州、成都、佛山、龙港、郑州、雄县、晋江、潮安、大连等地的办事处已基本满足供应需求。因此，随着未来公司业务发展，对于确有必要建立办事处的区域，办公场地原则上以长期租赁为主，使用募集资金购买房产等大额的支出将逐渐减少。

④公司产品用于广告（以参加国内行业展览会、产品推介会、行业性网站和杂志为主）的投入具有长期性、连续性而单次广告投入金额不大等特点，公司的产品不针对大众消费者，是面向专业的食品药品软包装制造企业及电子线路板制造厂家。因此，将募集资金永久补充流动资金后，对日常的经营较为有利。

综上所述，公司变更“年产5千吨PCB电子油墨项目”、“市场战略建设项目”的募集资金用途并永久补充流动资金具有合理性。

2、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

鉴于年产5千吨PCB电子油墨项目和市场战略建设项目已不符合公司的长期战略规划发展需求，且上述项目投入募集资金较少，本次变更上述募集资金投资项目的决定不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的

情形。

本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构做出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

3、募集资金投资项目变更后募集资金使用安排

公司本次拟变更年产5千吨PCB电子油墨项目和市场战略建设项目，并将原计划投入实施上述项目的剩余9,234.58万元（含上述项目募集资金专户银行存款利息收入1,282.61万元，具体金额以实际划款时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

公司将在股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项后，将上述募集资金投资项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。

五、本次变更事项已履行的决策程序及尚需呈报批准的程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不涉及关联交易，《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见。

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金尚需公司股东大会审议通过。

六、保荐机构对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

保荐机构核查后认为，公司本着谨慎使用募集资金的原则调整募集资金用途，有利于促进公司的生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金成本，有利于增强公司持续盈利能力，符合

公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。保荐机构对东方材料变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见。该事项尚需东方材料股东大会审议通过。

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