新东方新材料股份有限公司

2019年第一次临时股东大会

会议资料

二零一九年七月

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新东方新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2019年7月5日下午14:30会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号8楼公司会议室会议召集人：公司董事会会议议程：

一、与会人员签到；

二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

三、宣读公司2019年第一次临时股东大会会议须知；

四、选举监票、记票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

《关于审议<新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划草案及摘要>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

《关于审议<新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

六、股东发言及提问；

七、逐项对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读大会决议；

十一、律师发表法律意见；十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；十三、大会主持人宣布会议结束。

新东方新材料股份有限公司董事会

新东方新材料股份有限公司

股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

新东方新材料股份有限公司董事会

议案一：

《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为降低公司的运营成本，扩大公司生产能力，增加供货安全性。公司董事会拟对募集资金项目的实施主体、实施地点以及部分项目的实施内容进行变更调整，具体如下：

一、原募集资金项目情况及变更调整计划

（一）原募集资金项目情况

公司“年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目”（以下简称“原项目”）的投资总额为15,000.00万元，使用募集资金投资11,343.08万元，拟购置环保型包装油墨生产设备、PCB电子油墨及光纤着色油墨涂层生产设备、技术研发设备、构建必要辅助工程设施等，形成年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料的生产能力，预计建设期2.5年。

（二）变更调整计划

1、将原项目中“年产5千吨环保型包装油墨”的实施主体调整为新东方新材料（滕州）有限公司（以下简称“滕州新材料”），实施地点调整为山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区，合并在滕州新材料“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”中实施；终止实施“年产5000吨光纤着色油墨涂层”项目；原“年产5000吨PCB电子油墨”项目，由新东方油墨有限公司（以下简称“桐乡油墨”）继续实施。

2、原项目拟使用募集资金投入11,343.08万元，现调整为“年产5000吨PCB电子油墨”项目使用募集资金投入1,343.08万元，其余10,000.00万元募集资金用于实施滕州新材料的“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”。

3、本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

二、变更的具体原因

公司将募集资金投资项目调整，主要基于以下原因：

1、原项目实施地点为位于浙江省桐乡市的新东方油墨有限公司厂区内，因桐乡市辖区内的乌镇为世界互联网大会的永久性会址，每年会议期间，桐乡油墨根据政府统一安排政策性临时停产，时间约为10天，影响公司的供应能力，对生产经营不利；

2、公司原材料主要为石化下游产品，滕州新材料位于山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区，更靠近原料生产基地，节约运输成本；

3、对于原项目中的“年产5000吨光纤着色油墨涂层”项目，由于项目立项时间较早，目前市场需求和竞争形势已发生了变化，原先计划投资的项目，经过长时间的筹备，产品技术要求和利润空间发生了较大变化，若按原计划继续实施募投项目，将不能达到预期收益目标，对上市公司的经营业绩产生不利影响。公司充分、审慎分析当前市场形势后，决定终止“年产5000吨光纤着色油墨涂层”项目的实施，并将该项目募集资金用于实施滕州新材料的“年产3万吨环保型包装油墨、3

万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”。

三、新项目的基本情况及投资计划

项目名称：年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目实施主体：新东方新材料（滕州）有限公司实施地点：山东省枣庄市滕州市木石镇鲁南高科技化工园区杨套路南39号资金来源：原项目的募集资金和公司自筹资金资金投向：用于生产车间、办公楼、仓库等固定资产及铺底流动资金投资计划投资进度：新项目计划建设期为2年根据《新东方新材料（滕州）有限公司年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目可行性研究报告》，新项目采用的生产技术成熟、先进，装置投资规模合理，符合国家的产业政策，适应油墨、胶粘剂行业发展趋势，能够提升公司市场竞争力。

四、新项目的可行性分析及风险提示

1、可行性分析“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013修正）中鼓励类“十九、轻工/27水性油墨、紫外光固化油墨、植物油油墨等节能环保型油墨生产项目；十一、石油化工/14改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶生产项目”，符合国家产业政策。

2009年《食品安全法》和《食品容器、包装材料用添加剂使用卫生标准》正式开始实施，对食品包装材料和容器提出了明确要求，使用环保油墨以及改性、水性聚氨酯胶粘剂成为环保印刷的必由之路。随着《关于加快发展节能环保产业的意见》、《大气污染防治行动计划》、《城镇排水污水条例》等政策相继出台发布，我国包装油墨、食品用胶粘剂环保要求不断提高，环保型油墨、胶粘剂成为行业发展的主流项目，开发和普及环保型油墨、胶粘剂成为国内油墨行业的发展趋势。

东方材料多年从事环保型包装油墨和复合聚氨酯胶粘剂研发、生产，掌握了环保型包装油墨和高品质聚氨酯连接料的核心技术，并通过多年市场拓展，获得了大量优质客户资源，能够有利保障新项目的产能消化。

综上所述，公司“年产3万吨环保型包装油墨、3万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”符合国家产业政策、契合行业发展趋势，有利于提升公司市场容量、提高经营业绩，具有可行性。

2、存在的风险

①市场竞争风险

公司所处油墨、胶粘剂行业竞争较为激烈，尤其是在公司所处的中高端油墨、胶粘剂市场中，竞争对手主要是跨国企业集团及境内大型生产商，主要采取高技术含量、大规模生产方式参与市场竞争，竞争能力较强。同时随着经济结构调整和产业政策变化，产品需求和更新速度增长，不排除国内越来越多的其他油墨企业将转型参与市场的竞争中。

公司多年以来从事环保型油墨、胶粘剂产品的研发、生产，已经具有国内一流的产品质量、成熟稳定的经营模式并已拥有较为稳定的客户群体。虽然公司已具备较强的市场竞争力，但如果市场环境恶化或者新增竞争对手不断加入，可能导致市场竞争加剧，给公司未来发展带来一定风险。

②原材料价格波动的风险

公司生产所需主要原材料为醋酸乙酯、己二酸、醋酸正丙酯等石油化工产品以及钛白粉等精细化工产品，生产成本受到相关行业价格波动影响。近年来石油价格波动加大，石油化工产品价格随之剧烈变动，会对公司生产成本产生一定影响。

公司在多年从业过程中积累了丰富的采购经验，其采购部门对于主要原材料价格进行长期跟踪并定期对未来走势进行研判。在预计市场价格上涨的情况下适量备货以维持采购成本的稳定。除此之外，公司在细分行业内竞争能力较强、客户粘度较高，故本身对于原材料价格波动的风险管理能力较强。但如果多项主要原材料价格持续大幅波动，可能会对公司利润水平造成负面影响。

五、新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明

新项目已经取得山东省枣庄市发改委项目备案批复，尚需取得环评批复，已在办理中。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年7月

议案二：

《关于审议<新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划草案

及摘要>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划草案及摘要》，并于2019年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。草案及摘要的具体内容，请查看公告（编号：2019-041）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年7月

议案三：

《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划

相关事宜的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划；本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

7、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会对公司本员工持股计划草案作出解释；

10、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年7月

议案四：

《关于审议<新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划

管理办法>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保本次员工持股计划的顺利实施，特制定《新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，详细内容请见公司2019年6月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新东方新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年7月