新东方新材料股份有限公司

2018年度股东大会

会议资料

二零一九年五月

★请将手机调至振动或无声

新东方新材料股份有限公司2018年年度股东大会现场会议议程

会议时间：2019年5月16日下午13:30会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路118号8楼公司会议室会议召集人：公司董事会会议议程：

一、与会人员签到；

二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

三、宣读公司2018年年度股东大会会议须知；

四、选举监票、记票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

1 《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》2 《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》3 《关于审议<公司2018年年度报告>及摘要的议案》4 《关于审议2018年度利润分配方案的议案》5 《关于审议确认公司2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易

的议案》6 《关于审议预计2019年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案》7 《关于审议2019年度向金融机构申请融资额度的议案》8 《关于审议聘请2019年度审计机构的议案》9 《关于审议公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年度薪酬

方案的议案》10 《关于审议2018年度监事会工作报告的议案》

六、股东发言及提问；

七、逐项对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读大会决议；

十一、律师发表法律意见；十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；十三、大会主持人宣布会议结束。

新东方新材料股份有限公司董事会

新东方新材料股份有限公司

股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

新东方新材料股份有限公司董事会

议案一：

新东方新材料股份有限公司

2018年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2018年，国内化工行业环保形势趋严，部分原材料出现了较大幅度的上涨。公司董事会围绕着“改革创新”的主题，持续优化组织治理架构和管理运行机制。重点推进了以下工作：

一、实施管理创新，转变管理模式，提升管控效率。

2018年，公司着力推动实施“阿米巴”经管模式，公司各部门、各子公司、各岗位转变管理思维，实现从“管理”向“经营”的转变。销售、生产、采购、技术研发以及行政管理等一系列部门打破原有的组织架构，按照阿米巴经营管理理念转变职能，聚焦关键任务，实现公司管理模式创新。转变了管理者以及各岗位员工的理念，从被动管理逐渐走向主动经营，更加明确了企业和员工之间利益共同、使命共同的理念，促进公司管理效率的提升，降低运营成本。

二、坚持技术创新，走行业前列。

在新的环保形势下，水性化、无溶剂化是软包装油墨行业和聚氨酯胶粘剂行业的必然发展趋势，基于这点，在油墨技术创新方面，公司研发主推环境友好型的4011型醇水凹版复合油墨、4077型醇溶复合油墨以及UV-LED无溶剂凹版复合油墨，胶粘剂方面已开发的功能性无溶剂胶粘剂销售量逐年提升，得到客户的认可，取得了良好的的经济效益。新东方“醇水油墨+喷淋+生物降解”VOCs处理项目开启了行业先河，为下游客户解决了VOCs排放达标等问题，对整个食品软包装行业来说都具有深远的意义。

其中重点研发的UV-LED无溶剂凹版复合油墨是一款可能为印刷行业带来革命性改变的产品。该产品不同于传统油墨的液体状态，为100%固含量，采用UV-LED光源进行固化，具有固化速度快，能耗低、无溶剂排放，是一款环境友好型油墨。固化后具有低迁移，符合食品包装安全要求。相对于传统溶剂型凹版油墨，主要使用低粘可聚合连接料。该连接料是由聚氨酯主链，接上可聚合性的不饱和双键，具有粘度低、固化快、附着力好（BOPP、PET），配合低粘的高活性EO改性的单体，颜料、大分子引发剂、助剂等，实现在UV-LED紫外灯光下快速固化的特点。

三、立足战略，着眼长远，合理布局公司发展。

报告期内，公司董事会根据战略发展需要，在山东省滕州市木石镇鲁南高科技化工园区内设立全资子公司——新东方新材料（滕州）有限公司。山东省为农业大省，食品软包装厂家众多，市场潜力巨大。滕州市为京沪高铁沿线城市，交通便利，经济发达。从原材料和产品运输成本、经营地

理区域、土地价格、劳动用工等方面综合考虑，在该区域设立生产子公司，有利于增加公司运营的稳定性，降低公司运营成本，提升公司经济效益。

四、紧跟国家政策步伐，实施股份回购，维护广大股东利益。

2018年，国内A股市场股价经历了较大幅度的波动，公司的股价在这一轮市场波动风险中受到影响持续下跌。随着《公司法》中对公司回购股份条款的修订，基于对公司未来发展前景的信心和对价值的认可，为维护公司价值及股东利益，促进公司健康可持续发展，公司董事会积极响应政策的号召，审议通过实施股份回购预案，以自有资金积极回购公司股份，有力地维护了广大股东的利益。

五、2018年董事会运情况

2018年度公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，根据发展需要共召开董事会会议7次，审议议案43项。有效地发挥了董事会的决策作用，全面贯彻了股东大会各项决议。

董事会召开情况如下：

1>2018年1月10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

（2）《关于调整董事会各专业委员会组成人员的议案》

（3）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

（4）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

（5）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

（6）《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

（7）《关于修订公司<对外担保制度>的议案》

（8）《关于修订公司<投资决策管理制度>的议案》

（9）《关于修订公司<控股子公司管理制度>的议案》

（10）《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》

（11）《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》

（12）《关于修订公司<战略委员会工作细则>的议案》

（13）《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》

（14）《关于修订公司<薪酬和考核委员会工作细则>的议案》

（15）《关于修订公司<提名委员会工作细则>的议案》

（16）《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

2>2018年3月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》3>2018年4月25日召开第三届董事会第十次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》（2）《关于审议<2017年度总经理工作报告>的议案》（3）《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》（4）《关于审议<公司2017年年度报告>及摘要的议案》（5）《关于审议2017年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》（6）《关于审议<2018年度第一季度报告>的议案》（7）《关于审议确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》

（8）《关于审议预计2018年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案》（9）《关于审议2018年度向金融机构申请融资额度的议案》

（10）《关于审议续聘2018年度审计机构的议案》

（11）《关于审议公司董事、监事和高管2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案的议案》（12）《关于审议<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

（13）《关于审议会计政策变更的议案》

（14）《关于审议召开2017年年度股东大会的议案》

4>2018年5月7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买信托理财产品的议案》

（2）《关于修订公司章程的议案》

5>2018年7月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于在山东滕州经济开发区设立子公司的议案》

（2）《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

6>2018年8月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于<公司2018年半年度报告及摘要>的议案》（2）《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

（3）《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

7>2018年10月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于审议<公司2018年第三季度报告及正文>的议案》

（2）《关于审议<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》（3）《关于审议<提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜>的议案》（4）《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》

（5）《关于修订公司章程的议案》

特此报告。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年5月

议案二：

新东方新材料股份有限公司

2018年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司2018年度财务决算报告所涉及的财务数据已经天健会计师事务所审计验证，并出具了无保留意见审计报告，审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了2018年12月31日的财务状况以及2018年的经营成果和现金流量。

一、财务状况

截止2018年末，公司资产总额7.3696亿元，负债总额1.0343亿元，资产负债率14.03%，较年初减少0.73个百分点。

资产类科目货币资金，其他流动资产、可供出售金融资产、投资性房地产科目较年初发生较大变动，变动原因有以下三点：

1.2018年公司利用暂时闲置的募集资金约1.6亿元滚动式的购买理财产品，期限一般都是三个月，共获利息收益730万元（不含税），包括了最后一期理财产品时属2018年部分66.13万元，在2018年度的报表中反映。

2.本期公司自有资金比较充裕，为了给公司创造更多收益，公司决策层通过董事会决议，于2018年5月10日购买了5000万元华宝信托优先级产品。华宝信托是一家国资企业，该信托产品的底层资产较好，协商固定年收益7.5%。现公司正在申请赎回中。

3.公司黄岩新来桥基建项目前期工程已于2018年3月份完工，完工建筑总面积 26215.24平方米，根据公司的经营计划安排，暂时用于出租，2018年度共获房租373.42万元（不含税），老厂区继续用于出租，获取房租 144.61万元。

公司募投项目万吨无溶剂胶粘剂基建部份已经基本完工，总个项目累计投入了2,306.3万元，完工进度为 61 %，预计年底整体安装完毕；

募投项目三个5千吨项目累计投资了919.4万元，暂时停止投资，公司计划作项目变更，由新东方新材料（滕州）有限公司成为项目实施主体，现正在变更前期准备工作中。

募投项目市场战略项目，至2018年末累计投入了292.77万元，主要投资了沈阳销售网点 184.42万元，其他是企业推广费及广告费等。

负债类科目金额变化不大，其中短期借款期末余额5500万元，较年初减少570万元，贷款利率都是基准利率4.35%。应付帐款减少649.06万元，年末应付职工薪酬是721.62万元，较年初多了405.76万元，主要因素是年终奖比2017年多发放了379万元，2018年度大部份员工工资都有不同程度的提高，全年发放工资总额比去年多了393万元。

所有者权益类科目变动情况如下：

根据2017年年度股东大会决议，资本公积金转增股本每10股转增4股，实施后股本增加41,066,680元，资本公积减少41,066,680元。

鉴于2018年下半年股市出现较大波动，公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，促进公司健康可持续发展，于2018年14日召开的第三次临时股东大会决议，决议执行股票回购计划，回购股票的用途是用于职工持股计划。至2018年末完成了部份回购，回购总数479,680股，回购成本522.97万元（含手续费和过户费）。

截止2018年末,公司累计可供分配利润2.353亿元，较年初增加了936.01万元。主要因素是2018年实现归属上市公司净利润3279.82万元，本期因分配股利减少了1950.67万元。

二、经营成果

2019年全年营业收入合计3.9241亿元，较去年同期减少273.64万元，下浮0.69%，营业成本2.7933亿元，较去年同期增加2220.11万元，上升8.63%，具体产品销售业绩情况分析如下：

1. 包装油墨（含特种油墨）

年份

销量（吨）

营业收入(万元)

营业成本(万元)

毛利率%

2018年

10,844.63

21,469.72

14,822.07

30.96

2017年

11,776.58

22,602.21

14,062.15

37.80

差异

-931.95

-1,132.49

759.92

减少6.84个百分点

2. 聚氨酯胶粘剂

年份

销量（吨）

营业收入(万元)

营业成本(万元)

毛利率%

2018年

8,175.00

14,924.86

11,268.64

24.49

2017年

8,759.34

14,415.46

10,254.79

28.86

差异

-584.34

509.40

1,013.85

减少4.37个百分点

3. 电子油墨

年份

销量（吨）

营业收入(万元)

营业成本(万元)

毛利率%

2018年

363.93

2,204.90

1,594.34

27.69

差异

41.60

-62.21

291.22

减少14.83个百分点

导致全年毛利率下降主要原因是：2018年继续受国家严格的环保政策以及大宗商品价格上涨等因素影响，公司主要原材料一时造成供不应求，原材料价格飞猛上涨，直到第四季度才稍有些回落，具体表现如下：

材料名称

2018年平均采购价（元/KG)

2017年平均采购价（元/KG)

变动比例（%）

醋酸乙酯

6.18

4.87

26.90

钛白粉

14.03

13.45

4.31

己二酸

8.86

7.05

25.67

异氰酸酯

28.52

24.36

17.08

醋酸正丙酯

7.85

7.11

10.41

三项期间费用总计7,567.70万元，较去年增加264.61万元，变动较大项目有：销售费用中的工资增加了125.01万元，运费增加了109.71万元，业务招待费减少了67万元，管理费用中工资增加了250.26万元，中介费减少47.83万元，修理费增加了62.61万元，财务费用中贷款利息支出减少了190.20万元，存款利息增加了57.60万元。

资产减值损失提了约445.00万元，其中应收帐款坏帐准备金提了434.55万元，主要是针对一些帐龄长的或根据协议确认收不回来的客户按全额计提或50%单项计提，如上海恒信、浙江华夏等，材料跌价准备提 24.72万元，。

投资收益较去年增加了730.03万元，全部是理财产品收益。

2018年度实现净利润3,279.83万元，较去年减少2,223.53万元，下降40.4%，扣非后归属母公司净利润2,517.66万元，较去年减少2,354.06万元，下降48.32%，每股收益0.23元，扣非后每股收益0.18元。

根据公司章程，以母公司实现的净利润3931.53万元为基数，按10%比例提取法定盈余公积393.15万元，截止2018年年末，合并报表盈余公积 2,090.00万元，累计可供分配利润2.353亿元。

现金流情况如下:

经营活动产生的现金净流入5052.26万元，比去年同期减少1512.39万元，影响因素有购买原材料多流出2291.04万元，实缴税金少流出1174.42万元， 货款回笼少流入500.37万元。

投资活动产生的现金净流出1.4418亿元，主要是购理财产品和信托产品增加了1.2亿元，固定资产投资3136.62万元，理财产品利息收益703.73万元。

筹资活动产生的现金净流出3278.63万元，主要是偿还银行贷款570万元，支付利息234.99万元，分配股利1950.67万元，回购股票流出522.97万元。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年05月

议案三：

关于审议<公司2018年年度报告>及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

现将公司2018年年度报告及其摘要向各位股东及股东代表报告。（2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn） （会议现场提供《公司2018年年度报告》印刷版）。

请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份股份有限公司董事会

2019年5月

议案四：

关于审议2018年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所审计，新东方新材料股份有限公司2018年度母公司实现净利润39,315,278.23元，本次按10%比例提取法定盈余公积3,931,527.82元。截止2018年12月31日，母公司可供分配利润56,205,758.71元人民币。

为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，体现公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。经公司董事会研究决定：以公司2018年度权益分派股权登记日公司总股本扣除公司回购库存股后的股份总数为基数，按照权益分派股权登记日在册的股东名单，每10股派发现金2.8元（含税），预计派发的现金红利合计39,874,279.2元（含税）。占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的121.57%。

公司回购专用账户内持有的股份不参与分配。本年度不进行资本公积转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年5月

议案五：

关于审议确认公司2018年度日常关联交易执行情况

并预计2019年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本报告期内，公司及子公司与关联方之间的关联交易如下：

1、销售货物 单位：元

关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数台州黄岩新双贸易有限公司 产品销售 0 768,853.08浙江台州多邦高分子材料科技有限公司 产品销售 0 183,758.97潮州市潮安区意思特油墨贸易有限公司 产品销售1,477,244.272,126,106.85小计 /1,477,244.273,078,718.90

2、房屋租赁2012年1月1日，台州市黄岩亲加亲投资有限公司与公司签署《房屋租赁协议》。协议约定，公司将拥有的位于台州市黄岩黄椒路101号的房产免费提供给台州市黄岩亲加亲投资有限公司用于注册登记，使用日期截至2021年12月30日。

2019年，公司及子公司与关联方之间拟发生的日常性关联交易如下：

1、销售货物根据公司与关联方签署的协议，2018年期间，潮州市潮安区意思特油墨贸易有限公司及其他关联方向公司及子公司采购货物采购金额不超过500万元；采购金额根据具体的订单确定。

2、房屋租赁2012年1月1日，台州市黄岩亲加亲投资有限公司与公司签署《房屋租赁协议》。协议约定，公司将拥有的位于台州市黄岩黄椒路101号的房产免费提供给台州市黄岩亲加亲投资有限公司用于注册登记，使用日期截至2021年12月30日。

上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

台州市黄岩亲加亲投资有限公司仅用公司房产作为注册登记使用，并无实际人员办公，因此房屋租赁协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

本交易构成关联交易，相关关联方回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年5月

议案六：

关于审议预计2019年度公司及其全资子公司之间

担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2018年，公司累计为下属全资子公司提供担保发生额为人民币 4,000.00万元，截止报告期末，担保余额为人民币2,700万元。占公司最近一期经审计净资产的4.26%。除此之外，公司无其他对外担保事项。公司不存在逾期担保的情况。

根据公司日常流动性经营资金需要，预计2019年度公司及其全资子公司之间的担保额度为1亿元人民币。在董事会审议通过后12个月内，授权公司法定代表人签署相关担保协议和文件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议！

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年5月

议案七：

关于审议2019年度向金融机构申请融资额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据生产经营活动的需要，公司计划与上海浦东发展银行、中国工商银行、宁波银行、农业银行桐乡市支行等银行进行了洽谈并达成意向，同意为公司办理2019年度总额不超过37,000万元的授信。提请本次董事会会议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内予以调整银行间的具体授信额度，代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议！

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年5月

议案八：

关于审议续聘2019年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任股份公司2019年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年提供审计服务的经验与能力，该所具备为公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。

以上议案，请各位股东及股东代表审议！

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年5月

议案九：

关于审议公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况

及2019年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案安排如下：

一、2018年度董事、监事薪酬情况

二、2019年度董事的薪酬

1、非独立董事。六名非独立董事均以公司高管身份领取岗位薪酬，2019年4月份起领取董事津贴3000元/月（合并在岗位薪酬中按月发放）。

2、独立董事。三名独立董事均在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前）。

三、2019年度监事的薪酬

三名监事均在公司领取岗位薪酬，2019年4月份起领取监事津贴3000元/月（合并在岗位薪酬中按月发放）。四、其他

1、以上薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

2、董事、监事参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。

以上议案，请各位股东及股东代表审议！

新东方新材料股份有限公司董事会

2019年5月

1 樊家驹77.94董事长，总经理

2 朱君斐22.14董事，副总经理

3 周其华20.49董事、副总经理，董事会秘书

4 王岳法18.18董事

5 樊家骅16.16董事

6 王秀玲17.23董事，财务总监

7 刘翰林

独立董事

8 范 宏

独立董事

9 张学华

独立董事

10 徐芳琴18.04监事会主席

11 陶松满17.39监事

12 李素珍16.45职工监事

议案十：

关于审议2018年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司2018年度的经营运行状况、财务会计管理工作、重大经营决策以及董事和高管人员履行职责情况进行了检查和监督。

1、积极参加公司组织召开的各种工作会议，全员列席董事会和股东大会，及时掌握经营工作开展情况，确保公司规范运作。

2、本着认真负责的态度，定期审阅了公司财务报告和会计师事务所提交的审计报告等内容。

3、积极组织监事加强业务知识学习，同时监事会主动向先进企业学习，通过业务交流及学习，进一步增强了监事会监督管理意识，提高了履职能力，为监事会更好地履行职能，维护好公司股东合法权益奠定了坚实基础。

4、根据监事会议事规则加强对重点项目和重点控股子公司的监督检查。

5、充分发挥了在公司重大交易事项中的监督作用。

6、发挥了对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监督作用。

7、2018年监事会共召开了6次会议，审核议案19项，具体情况如下：

1）2018年1月5日第三届监事会第六次会议，审议通过以下议案：

《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

《关于修定公司<监事会议事规则>的议案》

2）2018年3月23日第三届监事会第七次会议，审议通过以下议案：

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

3）2018年4月25日第三届监事会第八次会议，审议通过以下议案：

《关于审议2017年度监事会工作报告的议案》

《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》

《关于审议<公司2017年年度报告>及摘要的议案》

《关于审议<2018年度第一季度报告>的议案》

《关于审议2017年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》

《关于审议确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案》

《关于审议预计2018年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案》《关于审议2018年度向金融机构申请融资额度的议案》《关于审议续聘2018年度审计机构的议案》《关于审议公司董事、监事和高管2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案的议案的议案》《关于审议2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于审议会计政策变更的议案》4）2018年5月7日第三届第九次会议, 审议通过以下议案：

《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买信托理财产品的议案》5）2018年8月28日第三届第十次会议，审议通过以下议案：

《关于<公司2018年半年度报告及摘要>的议案》《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》6）2018年10月29日第三届第十一次会议，审议通过以下议案：

《关于审议<公司2018年第三季度报告及正文>的议案》特此报告。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

新东方新材料股份有限公司监事会

2019年5月

新东方新材料股份有限公司独立董事

2018年度述职报告

作为新东方新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就2018年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事年度履职情况

2018年，公司共召开了7次董事会会议，我们均亲自出席会议并表决。公司召开股东大会4次，刘翰林、范宏亲自出席3次，张学华亲自出席4次。我们对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

三、发表独立意见情况

1、出席参加了公司第三届董事会第八次会议，就“关于审议增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案”发表了独立意见。

2、出席参加了公司第三届董事会第九次会议，就“关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案”发表了独立意见。

3、出席参加了公司第三届董事会第十次会议，就“关于审议2017年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案、关于审议确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的议案、关于审议预计2018年度公司及其全资子公司之间担保额度的议案、关于审议续聘2018年度审计机构的议案、关于审议公司董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案的议案、关于审议会计政策变更的议案”等议案发表了独立意见。

4、出席参加了公司第三届董事会第十一次会议，就“关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买信托理财产品的议案”发表了独立意见。

5、出席参加了公司第三届董事会第十三次会议，就“关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案”发表了独立意见。

6、出席参加了公司第三届董事会第十四次会议，就“关于审议<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案”发表了独立意见。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，我们严格按照中国证监会有关文件要求及《公司章程》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合

理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

截止2018年12月31日，公司关联交易情况如下：

1、产品销售 单位：元

关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数台州黄岩新双贸易有限公司 产品销售 0 768,853.08浙江台州多邦高分子材料科技有限公司 产品销售 0 183,758.97潮州市潮安区意思特油墨贸易有限公司 产品销售 1,477,244.27 2,126,106.85小计 / 1,477,244.27 3,078,718.90

2、房屋租赁2012年1月1日，台州市黄岩亲加亲投资有限公司与公司签署《房屋租赁协议》。协议约定，公司将拥有的位于台州市黄岩黄椒路101号的房产免费提供给台州市黄岩亲加亲投资有限公司用于注册登记，使用日期截至2021年12月30日。

我们认为，公司对以上关联方的产品销售在定价上是公允合理的，增加了公司销售收入和利润，不存在损害公司及股东利益等方面情形。台州市黄岩亲加亲投资有限公司仅用公司房产作为注册登记使用，并无实际人员办公，因此房屋租赁协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

3、对外担保及资金占用情况

截止2018年12月31日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，2018年，公司对全资子公司担保额度为4000万元，除此外，公司没有其他的对外担保。

五、对公司现场调查的情况

2018年度，作为独立董事对公司进行了实地考察，与公司其他董事、监事及高级管理人员保持联系，关注公司持续经营的情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见；对需经董事会决策的重大事项，本人均事先对资料进行审核、对重大事项进行了解，独立、客观、审慎地行使表决权。作为公司独立董事，对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。在公司2018年度报告编制过程中，认真听取了管理层对经营情况的汇报，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。

六、其他工作事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

七、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2019年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用

自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：刘翰林 范宏 张学华

2019年5月