浙江芯能光伏科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范内幕信息管理，加强浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《5号指引》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当按照《5号指引》及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券事务部是公司内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。

第三条公司董事会秘书具体负责公司内幕信息的日常管理工作。未经董事会秘书审核同意，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券市场价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司拟对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资

料，须经证券事务部和董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、全资或控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、经办人和其他相关知情人在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人都应严格遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，做好内幕信息管理。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定的、为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在上海证券交易所网站或符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上公开披露的信息。

第六条本制度第五条所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十八）变更会计政策、会计估计以及因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（二十）公司重大权益变动或公司并购重组有关事项；

（二十一）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

（二十二）中国证监会和上海证券交易所规定或认定的对证券以及债券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的、公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。第八条本制度第七条所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人备案登记管理

第九条

公司应如实、完整、及时记录内幕信息在公开前的商议策划、论证咨询、合同订立等各阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人

名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，建立内幕信息知情人登记档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的名称/姓名、身份证号码、成为内幕信息知情人的原因、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、获取内幕信息内容等项目。第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，并及时送达公司证券事务部备案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，并及时送达公司证券事务部备案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案，并及时送达公司证券事务部备案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券事务部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条要求填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕交易知情人档案的汇总。证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十二条

行政管理人员接触到公司内幕信息的，应当按要求填写本单位内幕信息知情人的档案，并及时送达公司证券事务部备案。

公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，负责报送信息的公司职能部门应在提供信息之前，通过与其签署保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，填写内幕信息知情人的档案，并及时送达公司证券事务部备案。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条

公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息所在部门或公司负责人应及时向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记备案工作。

第十五条

董事会秘书应汇总建立内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并对相关信息及时补充完善。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条

公司董事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司的主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息管理和知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时将已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况登记送达公司。

第十七条

内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。公司根据中国证监会的规定，可通过中国证券登记结算有限责任公司，定期或不定期对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司在2个工作日内将有关情况报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第四章内幕信息知情人的保密义务及责任追究

第十八条

公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得利

用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第二十一条公司内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前报送证券事务部备案；证券事务部应确认公司是否已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过与内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议，送达禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。

第二十二条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十三条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司董事、高级管理人员应增强守法合规意识，在买卖公司股票时，应严格遵守《董事及高级管理人员所持股份及其变动管理制度》的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。

第二十四条

内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十五条

公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十六条

内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。

第二十七条

为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司股份5%以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条

为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十九条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章附则

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由董事会负责制定、修改和解释。第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。

浙江芯能光伏科技股份有限公司

董事会二○二五年八月