南华期货股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年3月31日·杭州

目录

一、2024年年度股东大会参会须知 ...... 3

二、2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

三、议案

议案1：关于公司《2024年年度报告》及摘要的 ...... 7

议案2：公司2024年度董事会工作报告 ...... 8

议案3：公司2024年度监事会工作报告 ...... 12

议案4：关于2024年度财务决算和2025年度财务预算方案 ...... 17

议案5：关于2024年度利润分配的议案 ...... 21

议案6：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 23议案7：关于董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案 ......... 28议案8：关于监事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案 ......... 30议案9：关于确认2024年度关联交易的议案 ...... 31

议案10：关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 36

议案11：关于预计担保额度的议案 ...... 42议案12：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案 49议案13：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案 ...... 51

议案14：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 53议案15：关于公司就发行H股股票并上市修订《公司章程》的议案 ........ 54议案16：关于公司就发行H股股票并上市修订《股东大会议事规则》的议案 56议案17：关于公司就发行H股股票并上市修订《董事会议事规则》的议案 .. 58议案18：关于公司就发行H股股票并上市修订《监事会议事规则》的议案 .. 60议案19：关于公司就发行H股股票并上市修订《独立董事工作制度》的议案 62议案20：关于公司就发行H股股票并上市修订《关联交易管理制度》的议案 64议案21：关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案 66附：独立董事2024年度述职报告（徐林/张红英/陈蓉/管清友） ...... 68

南华期货股份有限公司2024年年度股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（2025-019）。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手

机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

南华期货股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间

（一）现场会议开始时间：2025年3月31日14：30

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室

三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会

四、会议主持人：董事长罗旭峰先生

五、现场会议议程：

股东等参会人员入场、签到介绍到会人员，宣布大会开始推举计票人、监票人、发放表决票

审议各项议案（含股东发言、提问环节）填写现场表决票并开始投票休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

议案一：

南华期货股份有限公司关于公司《2024年年度报告》及摘要的

议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为做好上市公司《2024年年度报告》相关工作，公司根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，编制了《2024年年度报告》，其中财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。

公司《2024年年度报告》已经2025年3月7日第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，年报摘要于2025年3月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》，年 报 全 文 披 露 在 上 海 证 券交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，请予审议。

议案二：

南华期货股份有限公司公司2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会及全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务稳定发展。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、公司董事会工作情况

（一）董事会召开情况

董事会设董事7名，其中独立董事3名。全体董事能够基于相应制度规范开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。

报告期内，公司董事会共召开6次会议，共审议/听取54项议案，就公司《关于变更公司财务负责人的议案》《关于回购股份方案的议案》《关于借入或发行次级债的议案》等重要议案进行审议；召集2次股东大会，共向股东大会提交议案

24项。

（二）专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险管理委员会以及薪酬与考核委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会充分履行前置决策及监督职责，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事均严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规章制度，诚信、勤勉履职，独立履行相关职责和义务，积极出席董事会和股东大会，对公司重要事项发表独立意见，审慎认真使用公司和股东所赋予的权利。独立董事积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（五）信息披露情况

公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时及公平地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司不断完善投资者关系管理工作，通过召开业绩说明会、E互动、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通。

报告期内，公司共披露4份定期报告及各类临时公告47份，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其是中小股东的知情权。

（六）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照“公平、公正、公开”原则，开展投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、业绩说明会、E互动，及时有效地回答投资者问题，对公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行交流，做好投资者沟通工作，保障股东的权益。

（七）内部控制情况

报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷情况。公司2024年度内部控制评价报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的鉴证报告。

（八）股份回购情况

报告期内，公司结合经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划，并发布了回购股份方案。旨在进一步促进公司持续健康发展，增强投资者对公司的投资信心，切实提高公司股东的投资回报。公司根据董事会决议的回购数额范围，在回购期限内根据市场情况择机做出回

购决策并予以实施，并按相关规定及时履行信息披露义务。

截至报告期末，公司已累计回购股份5,681,234股，占公司总股本的比例为0.93%，已支付总金额5,008.88万元。

二、2025年工作规划

2025年，董事会将做好换届工作，进一步提升董事会运作的规范性与有效性。董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，持续发挥在公司治理中的核心地位，切实提升公司规范运作水平，实现公司和股东利益最大化；进一步建立健全公司规章制度，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；增强公司自主创新能力，推动公司稳健进步，保持公司的可持续性健康发展。

以上议案，请予审议。

议案三：

南华期货股份有限公司公司2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年度，南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议等方式，参与了公司重大事项的决策、对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员履职情况进行监督，维护公司利益和全体股东的合法权益。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司监事会会议情况

（一）报告期内，公司监事会共召开四次会议：

1、2024年3月7日，公司召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》《公司2023年度监事会工作报告》《关于2023年度财务决算的议案》《关于2023年度利润分配的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司

2023年度社会责任报告》《公司2023年度首席风险官工作报告》《公司2023年度风险监管指标专项报告》《公司2023年度反洗钱工作报告》《公司2023年度反洗钱工作内部审计报告》《公司2023 年度廉洁从业管理情况报告》《公司对会计师事务所履职情况评估报告》《关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认2023年度关联交易的议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于预计担保额度的议案》《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

2、2024年4月19日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

3、2024年7月8日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于回购股份方案的议案》《关于借入或发行次级债的议案》。

4、2024年8月16日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》《2024年半年度风险监管指标专项报告》。

5、2024年10月18日，公司召开第四届监事会第十四次

会议，会议审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

（二）2024年，监事列席了公司本年度召开的6次董事会会议，2次股东大会，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。

二、报告期内公司监事会工作情况

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》等相关规定，依法履行职责，遵循程序，列席了所有董事会和股东大会会议，并向股东大会汇报工作，提交了监事会工作报告及相关议案。本着对全体股东负责的精神，监事会对公司财务以及董事会和经营管理层履职的合法合规性进行了有效监督。

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司的决策程序以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，认为:公司决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，内部控制制度完善，运作规范。决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律法规或者损害公司利益的行为。

2、合规风控情况

报告期内，监事会对公司的合规管理、风险控制体系的建设及运行情况进行了监督和评估。监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的要求，结合自身实际情况，建立健全各项内部控制制度，公司内部控制机构和人员较为完备，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

3、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2024年度的财务状况进行了检查，认为：公司财务体系完善、制度健全、管理规范，未发现公司资产被非法侵占或者流失的情况；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合企业会计准则的要求。

4、关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和审核，认为：公司2024年发生的关联交易，均为公司正常经营需要，决策程序符合法律、法规的要求。定价参考市场价格进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其它股东利益的情况。

5、年度报告编制与审议

报告期内，监事会对公司2024年度报告的编制和审议过程进行了监督和审核。监事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》及相关法规的要求，认真组织年度报告的编制工作，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上议案，请予审议。

议案四：

南华期货股份有限公司关于2024年度财务决算和2025年度财务

预算方案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，现将南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算情况具体汇报如下：

一、2024年度财务决算

（一）本报告期资产、经营及现金流量总体情况

2024年12月31日公司总资产48,863,396,701.97元，总负债44,738,556,613.13元，归属于母公司所有者权益4,115,254,867.13元。

2024年度营业收入本期数5,711,614,646.25元，营业利润517,993,738.89元，归属于母公司所有者的净利润457,972,343.89元。

2024年度经营活动产生的现金流量净额11,862,062,706.09元，投资活动产生的现金流量净额1,104,686,912.42元，筹资活动产生的现金流量净额

-381,579,221.94元，现金及现金等价物净增加额12,614,570,166.80元。

（二）资产、负债、股东权益情况

单位：元

2024年度公司总资产较2023年度增加了34.52%，总负债较2023年度增加了37.18%。主要由于2024年度公司经营规模增长，客户权益增加，使得公司的总资产和总负债增长。

2024年，归属于母公司所有者权益增加了411,877,199.23元，增幅为11.12%，主要为公司2024年度经营成果的积累，使得归属于母公司所有者权益增加。

（三）经营成果

单位：元

营业收入

2024年公司营业收入、营业支出较2023年有下降，降幅

分别为8.56%和9.83%，主要系公司基差贸易规模下降；营业利润同比上升6.46%，主要系公司境外金融服务业务收益上升。

2024年公司净利润和归属于母公司所有者的净利润较2023年上升，增幅分别为13.71%和13.96%。

（四）现金流量情况

单位：元

2024年，本公司现金及现金等价物的净增加额为人民币12,614,570,166.80元，净流入同比增加人民币8,222,375,386.50元。

从结构上看，2024年经营活动产生的现金流量净额为人民币11,862,062,706.09元，同比增加人民币8,084,082,195.56元，主要系本期客户权益增加。

2024年投资活动产生的现金流量净额为人民币1,104,686,912.42元，同比增加人民币88,874,175.02元，主要系主要系本年持续存入活期稳存，净存入金额与上年基本持平。

2024年筹资活动产生的现金流量净额为-381,579,221.94元，同比增加人民币33,283,517.22元，主要系本年持续还款，净还款金额与上年基本持平。

上述为公司2024年度财务决算情况。

二、2025年度财务预算

根据公司战略发展目标，参照近年来的经营情况，结合公司2024年度经营计划，按照合并报表口径，依据企业会计准则及相关规定，现对公司2025年度的财务预算情况报告如下：

（一）预算编制基础

2025年度财务预算方案是基于公司2024年度的实际经营情况和结果，在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司经营能力及年度经营计划，本着求实稳健的原则编制而成。

本预算范围涵盖公司合并报表范围内的母公司及子公司。

（二）主要预算目标

2025年，公司将坚持规模导向，继续深化业务协同，形成差异化竞争优势，努力实现2025年度各项经营指标及业务的可持续发展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

以上议案，请予审议。

议案五：

南华期货股份有限公司关于2024年度利润分配的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，结合公司业务发展的实际需求，公司拟定了2024年度利润分配方案，具体如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币955,467,723.81元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.076元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本610,065,893股，扣除公司回购专用证券账户5,681,234股后为604,384,659股，以此计算合计拟派发现金红利45,933,234.08元（含税）。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数发生变动的，公司拟维持分配总

额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

以上议案，请予审议。

议案六：

南华期货股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2024年度审计机构，并顺利完成公司2024年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对年度审计工作的总体评价和提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务和内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所基本情况如下：

（一） 机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2023年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三

年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度财务审计费用为 46.23万元（不含税），内控审

计费用为15.09万元（不含税），本次收费是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

2025年度财务审计费用预计为50.94万元（不含税），内控审计费用为19.81万元（不含税），本次收费是以天健会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的。

以上议案，请予审议。

议案七：

南华期货股份有限公司关于董事2024年度薪酬情况及2025年度

薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，现将公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案报告如下：

一、公司董事2024年度薪酬情况

2024年在公司领取薪酬的董事共5人，具体情况如下：

1、董事长罗旭峰的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。

2、以下是公司董事2024年度报酬总额（税前）（万元）情况：

注：徐林先生（2024.7 -2024.12）、管清友先生（2024.1-2024.7）为报告期内担任独立董事期间的报酬。

二、公司董事2025年度薪酬方案

公司非独立董事2025年度薪酬可根据行业状况及公司经营实际情况，以2024年年度薪酬为基础进行适当调整；独立董事每年津贴12万元人民币（税前），其中工作地为香港的独立董事（如有）每年津贴24万港币（税前），按月计发。

以上议案，请予审议。

议案八：

南华期货股份有限公司关于监事2024年度薪酬情况及2025年度

薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司监事2024年度薪酬情况报告如下：

一、2024年在公司领取薪酬的监事共1人，具体情况如下：

监事夏海波的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。厉国平、金龙华监事均不领取薪酬。

以下是公司监事2024年度薪酬总额（税前）情况：

二、公司2025年度监事薪酬可根据行业状况及公司经营实际情况，以2024年年度薪酬为基础进行适当调整。

以上议案，请予审议。

议案九：

南华期货股份有限公司关于确认2024年度关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司的主要业务包括期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务等, 交易对手和服务对象包含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公司《关联交易管理制度》等相关规定，现将2024年关联交易发生情况报告如下：

1、部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关联交易明细如下：

单位：元

(2) 部分关联方在本公司开设证券账户从事证券交易。关联交易如下：

单位：元

(3) 部分关联方在本公司认购基金及资管产品份额。关联交易如下：

单位：元

(4) 部分关联方在本公司认购次级债份额。关联交易如下：

单位：元

(5) 公司及子公司向部分关联方认购基金及资管产品份额。关联交易如下：

单位：元

(6) 部分关联方与本公司进行场外衍生品交易。关联交易如下：

单位：元

(7) 本公司为部分关联方代销基金，取得代销基金收入

单位：元

(8) 公司在部分关联方的存款余额及利息收入如下：

单位：元

(9) 采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

(10) 出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

(11) 应付关联方款项

单位：元

2.关联方资金拆借

单位：元

3.关键管理人员报酬

单位：元

以上议案，请予审议。

议案十：

南华期货股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司主要从事的业务为：期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务等, 交易对手和服务对象包含公司的关联方。根据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2025年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下:

一、2025年日常关联交易预计情况

（一）根据相关法律法规和《公司关联交易管理制度》等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对2025年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

（二）关联方及关联关系情况

1.控股股东

横店集团控股有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店镇万盛街42号；法定代表人为徐永安；注册资本500,000万元；公司性质为其他有限责任公司；经营范围：一般项目：

控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：

药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至2024年9月30日，横店控股总资产为10,344,183.63万元，净资产为4,241,470.02万元，2023年1-9月，横店控股实现主营业务收入5,381,411.01万元，净利润279,275.07万元（未审计）。

横店集团控股有限公司系本公司控股股东，从而与本公司构成关联方。

2.其他关联方

（1）关联法人

除上述控股股东外，关联法人包括直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织），以及由其直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任公司董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（2）关联自然人

关联自然人包括直接或者间接持有公司5%以上股份的

自然人，公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

二、日常关联交易定价原则及依据

在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

三、交易的目的和对公司的影响

1.上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的开展，并将为公司带来合理的收益；

2.上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，公司与关联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；

3.上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不

会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

以上议案，请予审议。

议案十一：

南华期货股份有限公司关于预计担保额度的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司子公司日常经营活动及业务发展需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对各类融资事项担保额度进行预计。担保形式为下属子公司之间的担保，不包含母公司对子公司担保以及对合并报表范围外公司提供担保的情况，具体情况如下：

一、预计担保基本情况

目前，银行报批授信大多需增信措施，纯信用授信较少。考虑到目前子公司的实际经营情况和资金需求，且目前监管条件下期货公司层面不能对外担保，因此公司申请自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会结束之日止，拟在公司合并报表范围内的子公司之间进行相互担保，担保额度为16亿元，并在有效期内，每日担保余额不超过16亿元。

注：境外子公司的担保授信资金主要用于开展结算业务及流动资金使用，补充净资本。

该担保额度适用于纳入公司合并报表范围内的子公司之间的担保。

同时提请股东大会授权公司或子公司管理层在经审议批准的上述担保额度内决定担保金额、担保期限、担保形式、签署相关担保合同等具体事宜。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。

在本次担保额度范围内，被担保方可按照实际情况内部调剂使用，公司合并报表范围内的其他控股子公司和授权期限内公司新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司，在担保额度范围内可根据实际情况调剂使用；调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司不能从股东大会审议时资产负债率为 70%以下的子公司处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）横华国际期货有限公司

公司名称：横华国际期货有限公司

成立日期：2006年6月20日

注册地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层

实收资本：25,500万港元

主营业务：期货合约交易、就期货合约提供意见

股东情况：横华国际持有横华国际期货100%股权

截至2024年12月31日，横华国际期货资产总额为963,228.07万港元，负债总额为899,074.75万港元，净资产为64,153.32万港元；2024年1-12月，横华国际期货实现营业收入32,195.28万港元，净利润26,291.02万港元。（经审计）

（二）NANHUA USA HOLDING LLC

公司名称：NANHUA USA HOLDING LLC成立日期：2015年11月17日注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850, Chicago, IL 60606实收资本：2,627.50万美元主营业务：股权投资管理、资本运营股东情况：横华国际持有NANHUA USA HOLDING

100.00%的股权

截至2024年12月31日，NANHUA USA HOLDING资产总额为254,279.36万港元，负债总额为207,372.49万港元，净资产为46,906.87万港元；2024年1-12月，NANHUA USAHOLDING实现营业收入14,819.95万港元，净利润9,591.34万港元。（经审计）

（三）NANHUA USA LLC

公司名称：NANHUA USA LLC

成立日期：2013年8月5日

注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850, Chicago, IL 60606

实收资本：3,179.10万美元

主营业务：期货经纪业务

股东情况：NANHUA USA HOLDING持有NANHUAUSA 100%的股权

截至2024年12月31日，NANHUA USA资产总额为32,584.17万美元，负债总额为27,085.90万美元，净资产为5,498.27万美元；2024年1-12月，NANHUA USA营业收入为1,820.71万美元，净利润为1,166.27万美元。（经审计）

（四）Nanhua Financial (UK) Co. Ltd.

公司名称：Nanhua Financial (UK) Co. Ltd.

成立日期：2018年7月17日

注册地址：3rd Floor, 33 Cornhill, London EC3V 3ND, UK

实收资本：4,600万美元

主营业务：期货及期权经纪业务，以及LME交易所清算业务

股东情况：横华国际持有NANHUA UK 100%股权

截至2024年12月31日，NANHUA UK资产总额为172,597.00万港元，负债总额为132,626.33万港元，净资产为39,970.67万港元；2024年1-12月，NANHUA UK实现营业收入10,102.10万港元，净利润4,697.81万港元。（经审计）

（五）NANHUA SINGAPORE PTE.LTD.

公司名称：NANHUA SINGAPORE PTE.LTD.

成立时间：2016年11月24日

注册地址：4 SHENTON WAY #18-04 SGX CENTRE I

SINGAPORE （068807）

实收资本：1,200万美元主营业务：外汇、商品和期货经纪和交易股东情况：横华国际持有NANHUA SINGAPORE 100%股权

截至2024年12月31日，NANHUA SINGAPORE资产总额为325,029.45万港元，负债总额为301,753.57万港元，净资产为23,275.88万港元；2024年1-12月，NANHUASINGAPORE实现营业收入10,101.40万港元，净利润6,651.03万港元。（经审计）

（六）横华国际证券有限公司

公司名称：横华国际证券有限公司

成立日期：2013年8月5日

注册地址：香港湾仔告士打道181-185号中怡大厦17楼全层

实收资本：9,000万港元

主营业务：证券交易、就证券提供意见

股东情况：横华国际持有横华国际证券100%的股权

截至2024年12月31日，横华国际证券资产总额为35,923.53万港元，负债总额为24,898.97万港元，净资产为

11,024.56万港元；2024年1-12月，横华国际证券实现营业收入1,878.38万港元，净利润725.33万港元。（经审计）

三、担保协议的主要内容

担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司及其下属公司，公司能够对其日常经营活动风险及决策进行有效控制并能及时掌控其资信状况，担保风险可控。

以上议案，请予审议。

议案十二：

南华期货股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债

券发行方案有效期的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

南华期货股份有限公司于2023年3月31日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案。并于2024年4月12日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》。根据上述会议决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关决议的有效期至2025年3月30日。

鉴于公司本次发行相关决议的有效期将于2025年3月30日到期，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本

次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将本次发行相关决议的有效期继续延长12个月，即延长至2026年3月30日。除上述事项外，本次发行相关决议的其他内容不变。

以上议案，请予审议。

议案十三：

南华期货股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有

关事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

南华期货股份有限公司于2023年3月31日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》。并于2024年4月12日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》。根据上述会议决议，公司股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权有效期至2025年3月30日。

鉴于公司本次发行授权的有效期将于2025年3月30日到期，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会

将上述授权的有效期继续延长12个月，即延长至2026年3月30日。除上述事项外，本次发行授权的其他内容不变。

以上议案，请予审议。

议案十四：

南华期货股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。

具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

以上议案，请予审议。

议案十五：

南华期货股份有限公司关于公司就发行H股股票并上市修订《公司

章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

基于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行《公司章程》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，具体内容详见附件。

本次审议通过的《公司章程（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部

门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》继续有效。

具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司公司章程（草案）》。

以上议案，请予审议。

议案十六：

南华期货股份有限公司关于公司就发行H股股票并上市修订《股东

大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行《股东大会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》，具体内容详见附件。

本次审议通过的《股东大会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《股东大会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。

具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。

以上议案，请予审议。

议案十七：

南华期货股份有限公司关于公司就发行H股股票并上市修订《董事

会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《董事会议事规则（草案）》，具体内容详见附件。

本次审议通过的《董事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继续有效。

具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

以上议案，请予审议。

议案十八：

南华期货股份有限公司关于公司就发行H股股票并上市修订《监事

会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行《监事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《监事会议事规则（草案）》，具体内容详见附件。

本次审议通过的《监事会议事规则（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《监事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》继续有效。

具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

以上议案，请予审议。

议案十九：

南华期货股份有限公司关于公司就发行H股股票并上市修订《独立

董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《独立董事工作制度》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《独立董事工作制度（草案）》，具体内容详见附件。

本次审议通过的《独立董事工作制度（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

《独立董事工作制度（草案）》经股东大会审议通过后，将于本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌

上市之日起生效。在此之前，现行《独立董事工作制度》继续有效。

具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司独立董事工作制度（草案）》。

以上议案，请予审议。

议案二十：

南华期货股份有限公司关于公司就发行H股股票并上市修订《关联

交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟对现行《关联交易管理制度》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《关联交易管理制度（草案）》，具体内容详见附件。

本次审议通过的《关联交易管理制度（草案）》将提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

《关联交易管理制度（草案）》经股东大会审议通过后，将于本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌

上市之日起生效。在此之前，现行《关联交易管理制度》继续有效。

具体内容详见公司于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南华期货股份有限公司关联交易管理制度（草案）》。

以上议案，请予审议。

议案二十一：

南华期货股份有限公司关于投保董事、监事、高级管理人员及招

股说明书责任保险的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司拟申请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、监事、及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满

时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

以上议案，请予审议。

附：独立董事述职报告

南华期货股份有限公司独立董事2024年度述职报告（徐林）

作为南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会议事规则等的相关要求，现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人担任公司第四届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

本人简历如下：

徐林先生：1970年7月出生，中国国籍，博士。现任浙江大学公共管理学院教授、博士生导师，浙江大学/浙江省公共政策研究院首席专家兼《公共政策内参》总编；2024年7月至今，担任南华期货股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人

及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

任职期间，公司共召开2次董事会会议，未召开股东大会，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。本人认真参加公司董事会会议，仔细审阅公司提供的相关会议资料，参会过程中认真听取公司管理层对重大事项的陈述和报告，积极参与讨论，并充分运用专业知识发表意见，本年度对董事会审议事项均投了同意票。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

任职期间，未召开薪酬与考核委员会及提名委员会会议；作为审计委员会委员应出席会议2次，出席率100%。本人认真审议各项议案，通过委员会会议履行职责，对各议案均投了同意票。

（三）行使独立董事职权的情况

任职期间，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与审计机构的沟通情况

任职期间，本人就2024年财务审计事项进行沟通，确定审计工作计划，在会计师事务所出具初步审计意见后，与其进行沟通，了解审计进展情况，就相关事项等进行有效探讨和交流。

（五）与中小股东的沟通交流情况

任职期间，本人关注上证e互动及其他平台公司股东的提问和评价，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

任职期间，本人认真履行独立董事职责，与公司经理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。同时通过研读最新政策法规及公司经营情况等资料，及时学习最新监管政策及动态，了解公司经营发展情况及重大事项进展，积极有效履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

在本人履职过程中，公司经理层、相关工作人员给予积极有效的配合和支持，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证本人的知情权，利用参加会议及时向本人汇报公司经营、财务状况及重大事项进展情况等，征求本人意见并听取建议；组织本人参加相关培训，没有限制或妨碍本人正常履职的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

经查阅相关资料，本人认为公司关联交易均属于公司正常的业务往来范畴，是公司业务特点和日常业务发展的

需要。在交易过程中，定价合理、公允，不存在损害公司全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期间，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人作为独立董事和审计委员会委员，对定期报告及财务信息发表意见，保证定期报告及财务信息的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

任职期间，公司不存在聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情形。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任职期间，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期间，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任职期间，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

经查阅相关资料，本人认为公司发放的薪酬符合公司相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求，忠实、勤勉、独立、认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进提高上市公司质量，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪尽职守，切实有效地履行独立董

事职责，加强与公司经营管理层、审计机构以及中小股东等的沟通交流，发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

南华期货股份有限公司独立董事2024年度述职报告（张红英）

作为南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会议事规则等的相关要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责。现将本人2024年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人担任公司第四届董事会独立董事、审计委员会主任委员。

本人简历如下：

张红英女士，1966年5月出生，中国国籍，硕士，副教授、国际注册内部审计师。1988年7月至2023年12月，就职于浙江财经大学，历任会计学院教学科研、会计学院党总支副书记、会计学院党委书记、会计学院副院长、浙江财经大学社会合作办、校友办主任；2019年2月至今，担任南华期货股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

报告期内，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。本人认真审议董事会的各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情形。2024年度，利用参加董事会和股东大会的机会对公司的经营情况和财务状况进行了解，并多次听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人作为审计委员会委员应出席会议3次，出席率100%。本人作为主任委员，按照公司相关制度规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展

情况，并与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥董事会审计委员会委员的专业职能和监督作用。

（三）行使独立董事职权的情况

每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立董事职责。任期内不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与审计机构的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅公司审计部门的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划等，及时了解公司审计部门重点工作事项的进展情况。在年度审计期间，与外部审计机构通过电话会议形式就年度审计等进行沟通。

（五）与中小股东的沟通交流情况

为加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、

法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。公司采用业绩说明会、投资者热线、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见、建议向本人转述和交流。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

2024年度，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会及其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司业务情况，及时获取公司重大事项进展，并作出独立、公正的判断。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司经理层及相关负责人高度重视与独立董事的沟通，使本人能及时了解公司经营情况，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备的会议材料，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年，本人严格按照法律法规的相关要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易的必要性和客观性，定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并履行有关审核程序。

报告期内，公司关联交易事项符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有

重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，董事会审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，财务负责人人选符合《公司法》《公司章程》等关于担任公司高级管理人员任职资格的有关规定，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，其任职适应公司经营发展需要。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司变更独立董事和财务负责人。本人作为独立董事，认为董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；经审查候选人个人履历未发现其有不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人基于独立、客观的判断原则，经审慎判断，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况；2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》等规定的职责，恪尽职守，勤勉尽责，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的监督作用，保证公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

南华期货股份有限公司独立董事2024年度述职报告（陈蓉）

作为南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会议事规则等的相关要求，现就本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人担任公司第四届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

本人简历如下：

陈蓉女士，1976年2月出生，中国国籍，博士，教授。2003年8月至今，就职于厦门大学，任教师；2019年2月至今，担任南华期货股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

报告期内，公司共召开6次董事会会议和2次股东大会，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅会议资料，在充分了解议案情况的基础上作出客观决策，对董事会审议的各项议案均投出同意票。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人作为提名委员会主任委员应出席会议3次，出席率100%；作为薪酬与考核委员会委员应出席会议1次，出席率100%。本人均仔细审阅会议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见。各项议案均通过并提交董事会审议。

（三）行使独立董事职权的情况

任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与审计机构的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识，与

会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东大会等方式，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人积极参加董事会及专门委员会、股东大会，对公司经营情况、董事会决议执行情况等进行跟进了解。同时，本人通过查阅资料、与公司相关人员沟通交流等方式，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，密切关注公司经营管理，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获取公司重大事项的进展情况，切实维护公司和股东的合法权益。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司董事、高级管理人员采取现场方式或电话、邮件、微信等通讯方式定期或不定期与本人进行沟通，拉近了独立董事与经理层的距离，解决了董事会决策过程必须的信息对称难题，使独立董事能及时了解公司经营、内部控制、重点项目进度等情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。本人认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交易定价公允合理；董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。上述报告经公司董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议通过。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该事项经公司董事会审计委员会审议通过，提交董事会和股东大会审议通过。本人对上述事项进行了认真审议，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；续聘程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意续聘会计师事务所事项。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司聘任李莉女士为公司财务负责人，该事项经公司提名委员会、审计委员会、董事会会议审议通过。本人出席相关会议并发表同意意见。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事候选人经董事会提名委员会提名审核通过，并经公司董事会和股东大会审议通过；公司董事会会议审议通过聘任高级管理人员事项；本人出席董事会提名委员会和董事会会议并发表同意意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事会审议通过高级管理人员、董事薪酬事项。本人出席董事会并发表同意意见。2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度的要求，忠实、勤勉、独立、认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进提高上市公司质量，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权

益。

南华期货股份有限公司独立董事2024年度述职报告（管清友）

作为南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》及公司董事会各专门委员会议事规则等的相关要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责。现将本人2024年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人担任公司第四届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。2024年7月，本人因个人原因向董事会递交辞职报告，2024年第一次临时股东大会后不再担任公司独立董事。

本人简历如下：

管清友先生，1977年12月出生，中国国籍，博士研究生学历。曾任清华大学国情研究院项目主任，中国海洋石油总公司处长，民生证券股份有限公司副总裁。现任北京如是我研信息咨询服务有限公司执行董事、总经理。2019年2月至2024年7月，担任本公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管

理办法》对独立性要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。在履职过程中，本人不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

任期内，公司共召开4次董事会会议和2次股东大会，本人均按时以现场或通讯方式出席，出席率100%。内容涵盖定期报告、利润分配、关联交易、公司制度修订等多项与公司财务管理、公司治理相关议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）参与董事会专门委员会工作情况

任期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员应出席会议1次，出席率100%，主要讨论了董事、高级管理人员薪酬等议案；作为审计委员会委员应出席会议3次，出席率100%，主要讨论了定期报告（含财务报告）、关联交易、变更财务负责人等议案；作为提名委员会委员应出席提名委员会会议3次，出席率100%，主要讨论了变更财务负责人、修改议事规则等议案。本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

（三）行使独立董事职权的情况

任期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与审计机构的沟通情况

任期内，本人注重与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，在审议公司2023年年度报告时听取了公司审计部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

任期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的想法和关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况

任期内，本人通过参加股东大会、董事会及其专门委员会会议等方式，充分了解公司经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，积极履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

任期内，公司经理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

公司董事会办公室专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织，负责相关会议议案材

料的编制、签字页收集等工作，为本人工作提供便利条件。公司董事会秘书亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

任期内，本人认真审核了关联交易相关议案，认为关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常经营需要；定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司主要业务亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任期内，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任期内，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报

告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司建立的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求，公司内控体系和相关制度的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

任期内，本人审核了公司拟聘请的会计师资质，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师拥有相关业务执业资格，有能力继续为公司提供审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

任期内，董事会审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》，本人认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司财务负责人的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

任期内，高级管理人员提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

任期内，本人审核了《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》及《关于高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，认为公司董事、高级管理人员薪酬依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司具体情况制定，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性、提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、总体评价和建议

2024年任期内，本人坚持客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，同公司董事会、监事会及管理层之间保持了良好的沟通，及时了解公司经营管理、内部控制等情况，积极参与公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司治理持续完善优化，内部管理运行规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。

本人已不再担任公司独立董事，但仍持续关注公司的发展情况与经营管理情况，通过自身方式，为公司持续健康稳步发展贡献力量。