东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1800号文）核准，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）由主承销商东方花旗证券有限公司（现为“东方证券承销保荐有限公司”，下同）向特定对象非公开发行人民币普通股股票11,917,743股，募集资金总额为50,710.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币1,193.99万元后，募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕909号）核准，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）已向特定对象非公开发行人民币普通股79,239,302股，募集资金总额为人民币499,999,995.62元，扣除发行费用（不含税）人民币13,432,078.93元后，募集资金净额为486,567,916.69元。由于相关印花税减半征收，减征额121,702.83元调增募集资金净额，最终募集资金净额为486,689,619.52元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）核准，公司已向特定对象非公开发行人民币普通股26,874,566股，募集资金总额为149,691,332.62元。扣除发行费用（不含税）人民币4,193,812.31元后，募集资金净额145,497,520.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为天成自控的保荐机构，对天成自控2022年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
东方证券承销保荐有限公司。
（二）保荐代表人
刘俊清、陈华明。
（三）现场检查时间
2023年4月21日。
（四）现场检查人员
陈华明。
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司2022年以来的三会文件；
4、 查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅并复印公司有关内控制度文件；
6、核查公司2022年发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2022年至今历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司《信息披露制度》、三会文件和会议记录、2022年以来披露的公告及相关信息披露支持性文件，保荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，天成自控非公开发行股票的募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、使用凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检查之日，天成自控募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，天成自控制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经核查公司三会决议、持续督导期间相关协议、凭证和信息披露文件，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行核查，保荐机构认为：公司已经按照规定制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，截至本报告出具日，天成自控不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司的定期财务报告、主要经营数据，查询了近期行业情况及可比公司信息，并与公司管理层人员进行了沟通。经现场检查，公司2022年度营业利润下滑幅度较大及业绩亏损。经了解，公司业绩下滑主要系因宏观因素及行业周期性因素导致航空座椅业绩产生波动、及部分资产减值的影响。
保荐机构已提请天成自控管理层关注业绩下滑的情况及导致下滑的因素，并采取积极有效应对措施加以改善。同时按照规定的要求履行信息披露义务，本保荐机构也将对公司的上述情况进行持续关注。
截至现场检查之日，公司经营模式、业务结构、经营环境等未发生重大不利变化，生产经营活动正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致下滑的因素，并采取积极有效应对措施加以改善，加强经营管理，防范经营风险。同时公司应当按照相关规定及时做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现天成自控存在其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对天成自控认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2022年至今天成自控在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
| 刘俊清 | 陈华明 | |||
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日