东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称“2015年公开发行股票募集资金”）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。

2、2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01

万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

3、2019年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕909号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下向符合条件的特定投资者询价发行的方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金499,999,995.62元，坐扣承销费用（不含税）10,600,000.00元后的募集资金为489,399,995.62元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,832,078.93元后，公司本次募集资金净额为486,567,916.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额121,702.83元调增募集资金净额，最终募集资金净额为486,689,619.52元。

4、2022年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号），本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向浙江天成科投有限公司非公开发行人民币普通股（A）股26,874,566股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，共计募集资金总额为149,691,332.62元。坐扣承销费（不含税）2,500,000.00元后的募集资金为147,191,332.62 元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日汇入天成自控公司在上海浦东发展银行台州天台支行开立的账号为81070078801800000726的人民币账户内。另扣除券商保荐费、律师费、审计费等其他发行费用（不含税）1,693,812.31 元后，天成自控公司本次募集资金净额为145,497,520.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2015年首次公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

截至2018年8月7日，2015年公开发行股票募集资金专户余额为872,206.05 元（包括尚未使用的募集资金572,206.05元，尚未支付的上市费用300,000.00元），占该次募集资金净额的0.58%，由于本次首发募集资金投资项目已全部完成，依据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2018 年 8 月 7 日将首发募集资金专户余额共计872,206.05 元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。2018 年 8 月 7 日，经与保荐机构、开户银行协商，公司办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。

2、2016年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

截至2022年12月31日，募集资金应有余额为 2,062.94万元,实有余额为

562.94万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金 1,500.00 万元暂时用于补充流动资金。

3、2019年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

截至2022年12月31日，募集资金应有余额为 15,684.00万元,实有余额为1,184.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金 14,500.00万元暂时用于补充流动资金。

4、2022年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

截至2022年12月31日，募集资金应有余额为 3.51万元，实有余额为7.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系印花税

3.64万元于2023年初缴纳。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2015年首次公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018 年 8 月 7 日，上述募集资

金专户注销后，公司与保荐机构及银行签署的上述《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。本公司对2016年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对2019年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与募集资金投资项目实施主体子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）于2020年8月6日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）并于2020年8月16日分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）；公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2020年8月6日与中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议及其补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对2022年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司和子公司天成科技公司共有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2和附件3。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2016年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”、2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”、2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）根据2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议决议，公司审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，拟将2015年首次公开发行股票募集资金项目投资金额进行调整，调整项目投资金额情况如下：

单位：人民币万元

（二）根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：

公司于2018年12月25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。

公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司（以下简称南京天成）和宁德天成自控汽车配件有限公司（以下简称宁德天成）作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。

上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：

（三）根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司

审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天成自控《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，天成自控公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、视频检查、访谈沟通等多种方式，对天成自控募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，天成自控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2022年12月31日，天成自控不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附件：2022年度募集资金使用情况表：

附件1

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致[注2]由于近年来公司开拓乘用车座椅业务，相关业务增长较快，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内[注3]预计效益为5,664.00万元，2021年受大宗材料上涨影响，公司材料采购成本上涨较多，实现收益较预计效益少

附件2

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

[注1] 该项目最终实际投资金额40,307.08万元，故在“截至期末承诺投入金额”项下列示实际投资金额40,307.08万元；实际投入金额与承诺投入金额差异-2,039.70万元系尚未支付的项目余款及质保金[注2]乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于2019年5月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成和宁德天成作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体在2020年6月投产

[注3] 本年度乘用车座椅智能化生产基地建设项目实现的效益未亏损，系公司大力拓展乘用车座椅业务，储备项目较多，研发投入大幅增加

[注4]补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致

附件3

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

[注] 经公司2022年8月30日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，公司将募投项目达到预定可使用状态的日期由2022年8月延长至2023年10月30日

附件4

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日