股票代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2022-045

浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

一、重要提示

（一）发行要点

发行股票数量：26,874,566股发行股票价格：5.57元/股募集资金总额：149,691,332.62元募集资金净额：145,497,520.31元

（二）发行对象认购数量

本次非公开发行的发行对象共 1 名，为公司控股股东浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）。天成科投认购股份数量为26,874,566股，其通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）预计上市时间

本次发行新增股份已于2022年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股本为有限售条件流通股，限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

二、发行概况

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（一）本次非公开发行履行的相关程序

2021年4月13日，发行人召开第四届董事会第三次会议。本次会议应到董事7人，实际出席7名，符合法定人数。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次董事会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。2021年5月11日，发行人2020年年度股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。

2021年6月30日，发行人召开第四届董事会第四次会议。本次会议应到董事7人，实际出席7名，符合法定人数。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次董事会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。

2022年4月22日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2021年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2022年5月16日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

2021年8月9日，公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会“）发行审核委员会审核通过。

2021年8月26日，公司公告获得中国证监会发行审核委员会出具的《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2732

号）。

（三）本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量和锁定期：26,874,566股，均为现金认购。本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

4、发行价格：本次发行价格为5.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

5、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。天成科投系公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。2021年4月13日，公司已就本次非公开发行股票事宜与天成科投签署了《浙江天成自控股份有限公司与浙江天成科投有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2021年6月30日，就本次非公开发行股票事宜，公司与天成科投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

6、募集资金和发行费用：本次发行人民币普通股26,874,566股，募集资金总额人民币149,691,332.62元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,193,812.31元，实际募集资金净额人民币145,497,520.31元。2022年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕328号《验资报告》。

6、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司。

（四）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金及验资情况

2022年6月29日，保荐机构（主承销商）东方投行已将上述认购款项扣除承销费人民币2,500,000.00元（不含税）后的余额人民币147,191,332.62元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2022年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕328号《验资报告》。根据该报告，截至2022年6月29日止，天成自控实际已发行人民币普通股26,874,566股，募集资金总额人民币149,691,332.62元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,193,812.31元，实际募集资金净额人民币145,497,520.31元。其中计入实收股本人民币26,874,566.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币118,622,954.31元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2022年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构东方证券承销保荐有限公司形成了如下结论意见：

本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的发行对象符合法律法规的相关规定；发行人与发行对象签署的《附条件生效的认购协议》合法有效；本次发行的发行过程，符合非公开发行股票的有关规定；发行结果符合法律法规的相关规定和《发行方案》的内容，合法有效。

三、本次发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行的发行对象共1名，为公司的控股股东天成科投。天成科投认购股份数量为26,874,566股，具体情况如下：

单位：股、元

（二）发行对象基本情况

天成科投是发行人控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

四、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前（截至2022年3月31日），公司前十名股东持股情况如下：

合 计

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记后，截至2022年7月15日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

合 计

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司36.93%的股份。公司实际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公司4.58%的股份，陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司36.93%的股份，许筱荷通过众诚投资间接持有公司1.38%的股份。因此，本公司实际控制人陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司42.89%的股份，拥有公司控制权为公司之实际控制人。本次发行完成后，公司总股本增加至397,100,000股，天成科投直接持有公司41.20%的股份，仍为公司控股股东；陈邦锐直接持有公司4.27%的股份；许筱荷通过众诚投资间接持有公司1.28%的股份。因此发行完成后，陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司46.75%的股份，仍为公司之实际控制人。

五、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前，公司总股本为370,225,434股，本次非公开发行股票26,874,566股，发行后公司总股本为397,100,000股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

六、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。

（二）业务结构变动情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目为补充流动资金，本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化。募集资金到位后，公司的经营能力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。

（三）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

七、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：崔洪军

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层保荐代表人：刘俊清、陈华明项目协办人：张亦驰项目组成员：廖宇楷联系电话：021-23153888联系传真：021-23153509

（二）发行人律师

名称：浙江天册律师事务所住所：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A 座 8 楼负责人：章靖忠签字律师：吕崇华、张声、张鸣联系电话：0571-87901110联系传真：0571-87902008

（三）发行人会计师

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B座 31 楼负责人：吕苏阳签字会计师：孙敏、徐有翔联系电话：0571-88216778联系传真：0571-88216870

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司

董事会2022年7月【】日