东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天成自控”）经2021年4月13日召开的第四届董事会第三次会议、2021年6月30日召开的第四届董事会第四次会议、2022年4月22日召开的第四届董事会第九次会议、2021年5月11日召开的2020年年度股东大会、2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司拟向浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额149,691,332.62元，发行股份数量为26,874,566股，发行价格为5.57元/股。本次募集资金额未超过本次非公开发行募集资金总额的上限20,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次发行已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2732号文核准。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），认为天成自控本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及天成自控有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为5.57元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为审议本次非公开发行的第四届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月15日）。本次发行的初始发行价为5.57元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为26,874,566股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过本次发行前公司总股本的30%，亦未超过发行人董事会决议、股东大会决议和中国证监会核准的最高发行股份数量35,906,642股。

（三）发行对象

本次发行的发行对象为公司控股股东天成科投，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币149,691,332.62元，扣除各项发行费用人民币4,193,812.31元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币145,497,520.31元，拟用于补充流动资金。符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金和发行费用符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

二、本次发行履行的相关程序

天成自控经2021年4月13日召开的第四届董事会第三次会议、2021年6月30日召开的第四届董事会第四次会议、2022年4月22日召开的第四届董事会第九次会议、2021年5月11日召开的2020年年度股东大会、2022年5月16日召开的2021年年度股东审议通过，公司拟向天成科投非公开发行A股股票，拟募集资金总额为149,691,332.62元，发行股份数量为26,874,566股。本次发行已于2021年8月9日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过，于2021年8月26日公告获得证监会出具的《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）。

经核查，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）发行对象的合规性核查情况

本次非公开发行的发行对象为天成科投，共1名符合中国证监会规定的特定对象。

2021年4月13日，发行人与天成科投签订了《浙江天成自控股份有限公司与浙江天成科投有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）；2021年6月30日，发行人与天成科投签订了《浙江天成自控股份有限公司与浙江天成科投有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充认购协议》”），对发行方式、发行价格、定价原则、认购金额、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、上市地点、协议生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

1、发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象天成科投为发行人的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，天成科投与发行人构成关联关系，但与

保荐机构（主承销商）不存在关联关系。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会和股东大会审议时，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事亦就本次非公开发行发表独立意见。

2、发行对象的资金来源

根据中国证监会相关要求，发行人本次非公开发行的认购对象天成科投穿透至自然人，涉及到的出资人如下：

本次非公开发行的认购对象天成科投在穿透至自然人后，涉及到的认购主体为公司实际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。

天成科投认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司或通过其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定的私募投资基金，无需进行私募备案程序。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（二）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）投资者适当性管理要求提交了

相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

本次天成自控非公开发行风险等级界定为R3级。专业投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次非公开发行对象已提交相应的核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求。经核查，本次发行对象天成科投属于专业投资者中的C4类投资者，与本次天成自控非公开发行的风险等级相匹配。

（三）投资者认购及配售情况

本次发行股票数量为26,874,566股，认购的具体情况如下：

天成科投以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与认购对象签订的《认购协议》、《补充认购协议》的要求以及向中国证监会报备的发行方案。

（四）限售期安排

本次非公开发行完成后，天成科投本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金到账和验资情况

2022年6月27日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行认购对象天成科投发出《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称

“《缴款通知书》”）。截至2022年6月28日16:00止，天成科投已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。

2022年6月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2022〕第ZA31188号《验资报告》。根据该报告，截至2022年6月28日止，东方投行已收到天成科投缴纳的认购款合计人民币149,691,332.62元（大写：壹亿肆仟玖佰陆拾玖万壹仟叁佰叁拾贰元陆角贰分）。天成科投以货币资金认购。

2022年6月29日，东方投行已将上述认购款项扣除承销费人民币2,500,000.00元（不含税）后的余额人民币147,191,332.62元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2022年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕328号《验资报告》。根据该报告，截至2022年6月29日止，天成自控实际已发行人民币普通股26,874,566股，募集资金总额人民币149,691,332.62元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,193,812.31元，实际募集资金净额人民币145,497,520.31元（大写：壹亿肆仟伍佰肆拾玖万柒仟伍佰贰拾元叁角壹分）。其中，计入股本人民币26,874,566.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币118,622,954.31元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2021年8月10日，公司公告《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》。

2021年8月26日，公司公告获得中国证监会出具的《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号），核准公司非公开发行不超过35,906,642股新股。保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合中国证监会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行前保荐机构（主承销商）向中国证监会已报备的发行方案要求。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行前保荐机构（主承销商）向中国证监会已报备的发行方案要求。本次非公开发行的认购对象为控股股东天成科投。根据《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，天成科投与发行人构成关联关系，天成科投与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

（三）认购对象认购资金来源的合规性

天成科投认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司或通过其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行董事会决议、股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

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