浙江天成自控股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二零二二年七月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

陈昀

胡志强

胡志强浙江天成自控股份有限公司

目录

释义 ...... 10

第一节本次发行的基本情况 ...... 11

一、本次发行履行的相关程序..................................................................................................

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 11

（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 12

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 12

（四）股份登记情况 ...... 13

二、本次发行的基本情况...........................................................................................................

三、发行对象情况介绍...............................................................................................................

（一）认购数量与限售期 ...... 14

（二）与发行人的关联关系 ...... 14

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 ...... 14

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 ...... 14

（五）发行对象资金来源情况 ...... 14

四、本次发行相关机构...............................................................................................................

（一）保荐机构（主承销商） ...... 15

（二）发行人律师 ...... 15

（三）发行人会计师 ...... 15

第二节本次发行前后公司基本情况 ...... 17

一、本次发行前后公司前10名股东情况................................................................................

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 17

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 ...... 17

二、本次发行对公司的影响......................................................................................................

（一）股本结构的变化情况 ...... 18

（二）经营管理变动情况 ...... 18

（三）财务状况变动情况 ...... 18

（四）公司治理变动情况 ...... 19

（五）高管人员结构变动情况 ...... 19

（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 19

第三节中介机构对本次发行的意见 ...... 20

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................

（一）本次发行定价过程的合规性 ...... 20

（二）本次发行对象选择的合规性 ...... 20

（三）认购对象认购资金来源的合规性 ...... 20

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................................

第四节中介机构声明 ...... 23

第五节备查文件 ...... 28

一、备查文件目录.......................................................................................................................

二、备查文件存放地点...............................................................................................................

释义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程2021年4月13日，发行人召开第四届董事会第三次会议。本次会议应到董事7人，实际出席7名，符合法定人数。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次董事会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。2021年5月11日，发行人2020年年度股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。

2021年6月30日，发行人召开第四届董事会第四次会议。本次会议应到董事7人，实际出席7名，符合法定人数。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次董事会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。

2022年4月22日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2021年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2022年5月16日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程2021年8月9日，公司非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2021年8月26日，公司公告获得证监会出具的《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2732号）。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司（下称“天成科投”）。发行人和保荐机构（主承销商）于2022年6月27日向上述发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年6月28日16:00时止，上述发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东方投行的发行专用账户。

2022年6月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA31188号《验资报告》。根据该报告，截至2022年6月28日止，保荐机构（主承销商）东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币149,691,332.62元。全体认购人均以货币资金认购。

2022年6月29日，保荐机构（主承销商）东方投行已将上述认购款项扣除承销费人民币2,500,000.00元（不含税）后的余额人民币147,191,332.62元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2022年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕328号《验资报告》。根据该报告，截至2022年6月29日止，天成自控实际已发行人民币普通股26,874,566股，募集资金总额人民币149,691,332.62元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,193,812.31元，实际募集资金净额人民币145,497,520.31元。其中计入实收股本人民币26,874,566.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币118,622,954.31元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量和锁定期：26,874,566股，均为现金认购。本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

4、发行价格：本次发行价格为5.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

5、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。天成科投系公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。2021年4月13日，公司已就本次非公开发行股票事宜与天成科投签署了《浙江天成自控股份有限公司与浙江天成科投有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2021年6月30日，就本次非公开发行股票事宜，公司与天成科投签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

三、发行对象情况介绍

本次非公开发行股份总量为26,874,566股，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]2732号文规定的上限；本次发行最终发行对象为1名，符合《上

市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向公司控股股东天成科投非公开发行A股股票的方式进行，其相关情况如下：

（一）认购数量与限售期天成科投的认购数量为26,874,566股，均为现金认购。本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

（二）与发行人的关联关系

天成科投系公司控股股东，本次发行构成关联交易。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，浙江天成科投有限公司及其关联方与公司之间不存在其他重大交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象资金来源情况

天成科投认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司提供的财务资助或者补偿的情形。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）名称：东方证券承销保荐有限公司法定代表人：马骥住所：上海市黄浦区中山南路318号24层保荐代表人：刘俊清、陈华明项目协办人：张亦驰项目组成员：廖宇楷联系电话：021-23153888联系传真：021-23153509

（二）发行人律师名称：浙江天册律师事务所住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼负责人：章靖忠签字律师：吕崇华、张声、张鸣联系电话：0571-87901110联系传真：0571-87902008

（三）发行人会计师名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：吕苏阳签字会计师：孙敏、徐有翔

联系电话：0571-88216778联系传真：0571-88216870

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前

名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况本次发行前，截至2022年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

注：合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况本次非公开发行完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下（以截至2022年3月31日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况本次非公开发行完成后，公司将增加有限售的流通股26,874,566股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）经营管理变动情况

本次非公开发行A股股票募集资金净额将用于补充流动资金。本次募集资金能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

（三）财务状况变动情况

本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩

水平将得到稳步提升。

（四）公司治理变动情况本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况本次发行完成后，发行人高管人员结构相较于发行前未发生变动。

（六）关联交易和同业竞争变动情况本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

第三节中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定的私募投资基金，无需进行私募备案程序。

（三）认购对象认购资金来源的合规性

发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。本次认购系公司控股股东天成科投通过自有资金及自筹资金认购。

综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法

律法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

综上所述，天册律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的认购协议及其补充协议及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。

第四节中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：___________

马骥

保荐代表人：

______________________

刘俊清陈华明

项目协办人：

___________

张亦驰

东方证券承销保荐有限公司

年月日

律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

张声

张声张鸣

浙江天册律师事务所

年月日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审（2018）426号、天健审（2019）4678号、天健审（2020）8498号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江天成自控股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

孙有翔

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江天成自控股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

孙有翔

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第五节备查文件

一、备查文件目录

1、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

、保荐机构关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

、会计师出具的“信会师报字[2022]第ZA31188号”和“天健验〔2022〕328号”《验资报告》；

、经中国证券监督管理委员会审核的全部申报材料；

6、中国证监会出具的《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号）；

、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。

（此页无正文，为《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）

浙江天成自控股份有限公司

年月日