公司简称：天成自控 证券代码：603085

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于浙江天成自控股份有限公司

2022年股票期权激励计划

授予及调整相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年6月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次股票期权激励计划的授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8

（二）本激励计划的授予情况 ...... 8

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

（四）关于本次授予股票期权的激励对象与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 11

（五）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 13

（一）备查文件 ...... 13

（二）咨询方式 ...... 13

一、释义

1、上市公司、公司、天成自控：指浙江天成自控股份有限公司。

2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。

3、股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。

4、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

5、激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。

6、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。

7、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。

8、有效期：指自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。

9、行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为。10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11、行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15、《公司章程》：指《浙江天成自控股份有限公司章程》。

16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17、证券交易所：指上海证券交易所。

18、元：指人民币元。

19、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司.

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天成自控提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对天成自控股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天成自控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的授权与批准

1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年4月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年5月17日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2022年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月17日为授

予日，向121名激励对象授予1,580万份股票期权，行权价格为6.79元/份。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天成自控授予股票期权的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天成自控及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（二）本激励计划的授予情况

1、股票期权的授予日：2022年6月17日

2、授予股票期权的对象及数量：

本次授予股票期权的激励对象共121名，授予数量为1,580万份。本次激励计划授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

3、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

4、行权价格：股票期权的行权价格为6.79元/份

5、激励计划的有效期、等待期和行权安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的等待期和行权安排

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

序号

6、股票期权行权的业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

注：① “净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作为计算依据。

②“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例

（X）×个人层面行权比例（N）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议天成自控在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）关于本次授予股票期权的激励对象与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于《激励计划（草案）》中确定的7名激励对象因岗位调动或个人原因自愿放弃获授权益，公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，对本次激励计划拟授予激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由128人调整为121人，因岗位调动或个人原因自愿放弃获授权益而失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象，授予的股票期权数量1,580万份保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。本次调整内容属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

（五）结论性意见

综上，本财务顾问认为：截止本报告出具日，天成自控和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次股票期权激励计划激励对象名单的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、

《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

2、浙江天成自控股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

3、浙江天成自控股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告

4、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

5、《浙江天成自控股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 孙伏林联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052