本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

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目录

声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人......................................

二、评估目的...................................................................................................................................

三、评估对象和评估范围...............................................................................................................

四、价值类型及其定义...................................................................................................................

五、评估基准日...............................................................................................................................

六、评估依据...................................................................................................................................

七、评估方法.................................................................................................................................

八、评估程序实施过程和情况.....................................................................................................

九、评估假设.................................................................................................................................

十、评估结论.................................................................................................................................

十一、特别事项说明.....................................................................................................................

十二、资产评估报告使用限制说明............................................................................................

十三、资产评估报告日.................................................................................................................

资产评估报告·附件

一、委估资产组汇总表.................................................................................................................

二、委托人和相关企业法人营业执照........................................................................................

三、委托人和其他相关当事人的承诺函....................................................................................

四、签名资产评估师承诺函.........................................................................................................

五、资产评估机构备案公告.........................................................................................................

六、资产评估机构从事证券服务业务备案名单........................................................................

七、资产评估机构法人营业执照................................................................................................

八、签名资产评估师职业资格证书登记卡................................................................................

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，英国对入境人员有较为严格的隔离要求，导致评估人员无法实地核实设备、存货等相关资产，委托人和相关当事人无法提供现场核实工作条件，在不违背评估准则的前提下，资产评估师采取了其他有效替代程序进行了核实，并对评估对象的价值进行估算发表了专业意见，并已对该事项进行了充分披露，资产评估师认为对评估结论没有较大影响。

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浙江天成自控股份有限公司拟对收购AcroAircraftSeatingLimited股权

形成的商誉进行减值测试涉及的

相关资产组价值评估项目资产评估报告

坤元评报〔2022〕257号

摘要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江天成自控股份有限公司(以下简称天成自控股份公司)，本次委估资产组所在主要企业为AcroAircraftSeatingLimited(以下简称AcroSeating公司)。

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

天成自控股份公司根据《企业会计准则》的要求，拟对其收购AcroSeating公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。

评估范围为截至2021年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组汇总

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表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为36,325,873.93英镑，19,275,023.01英镑和14,410,116.43英镑，资产净额(含商誉)为31,460,967.35英镑。

四、价值类型按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

评估基准日为2021年12月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。

七、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组的可回收价值为在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组的可回收价值为35,175,970.00英镑（大写为叁仟伍佰壹拾柒万伍仟玖佰柒拾英镑）。按评估基准日汇率中间价（100英镑＝860.64元人民币）折合人民币302,738,468.21元（大写为人民币叁亿零贰佰柒拾叁万捌仟肆佰陆拾捌元贰角壹分）。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对天成自控股份公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2021年12月31日起至2022年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。

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浙江天成自控股份有限公司拟对收购AcroAircraftSeatingLimited股权

形成的商誉进行减值测试涉及的

相关资产组价值评估项目资产评估报告坤元评报〔2022〕257号

浙江天成自控股份有限公司：

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购AcroAircraftSeatingLimited股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组在2021年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

1.名称：浙江天成自控股份有限公司(以下简称天成自控股份公司)

2.住所：天台县西工业区

3.法定代表人：陈邦锐

4.注册资本：叁亿柒仟零贰拾贰万伍仟肆佰叁拾肆元

5.类型：其他股份有限公司(上市)

6.企业统一社会信用代码：91330000704715960K

7.登记机关：浙江省市场监督管理局

8.经营范围：货运：普通货运（凭有效许可证经营）。车辆、飞机、铁路机车、船舶座椅及内饰件、紧固件，汽车配件、电工仪器仪表，纺织制成品、塑料制品、

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橡胶制品制造、销售、设计、研发、技术咨询、技术服务，儿童座椅的设计、研发、生产、销售，货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动）

（二）委估资产组所在主要企业概况本次委估资产组所在主要企业为AcroAircraftSeatingLimited。一)企业名称、类型与组织形式

1.名称：AcroAircraftSeatingLimited(以下简称AcroSeating公司)

2.住所：OldBrightonRoad,LowfieldHeath,Crawley,WestSussex,England,RH110PR

3.注册资本：303.778英镑

4.股份总数：303,778股（每股面值0.001英镑）

5.公司注册代码：5859680

6.注册登记机关：TheRegistrarofCompaniesforEnglandandWales

7.成立时间：2006年6月27日

二)企业历史沿革

AcroSeating公司成立于2006年6月27日，初始注册资本300英镑，成立时股东和出资情况如下：

股东

历经多次股权变更及增资后，截至评估基准日，AcroSeating公司的注册资本为303.778英镑，由AcroHoldingsLimited全资控股，其持股数量为302,778股，另1,000股系公司回购的库存股。

三)AcroSeating公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：英镑

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项目名称

注：上述会计报表财务数据，由中国注册会计师按照《企业会计准则》和天成自控股份公司的会计政策、会计估计进行编制。

四)AcroSeating公司经营情况等

1.公司经营情况

AcroSeating公司是一家专业研发、生产、销售航空座椅的英国企业，成立于2006年。2008年开始正式对外生产销售，目前的主要产品有S3系列航空座椅、S6系列航空座椅、S7系列航空座椅，客户分布于英国本土、美国、波兰、德国、俄罗斯等国家，2018年开始向中国春秋航空供货。经过十多年的发展，AcroSeating公司已成功进入空客和波音的供应商名单。

2.公司架构情况

截至评估基准日，AcroSeating公司及其母公司和下属子公司的公司架构如下图所示：

100%100%100%

AcroHoldingsLimited为在英国注册的公司，系AcroSeating公司的控股母公司，未开展经营活动，其主要资产系持有的控股子公司AcroSeating公司的长期股权投资。

AcroAircraftSeatingInc为在美国注册的全资子公司，未开展经营活动，AcroSeating公司未对该子公司实际出资，目前处于休眠状态。

安科航空座椅（上海）有限公司为在上海注册的全资子公司，尚未开展经营活

AcroHoldingsLimitedAcroAircraftSeatingLimited

AcroAircraftSeatingLimitedAcroAircraftSeatingInc

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动，AcroSeating公司未对该子公司实际出资。

（三）委托人与委估资产组所在主要企业的关系天成自控股份公司为AcroSeating公司的最终控制人。

（四）其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

天成自控股份公司根据《企业会计准则》的要求，拟对其收购AcroSeating公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。

评估范围为截至2021年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为36,325,873.93英镑，19,275,023.01英镑和14,410,116.43英镑，资产净额(含商誉)为31,460,967.35英镑。

具体内容如下：

金额单位：英镑

项目

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项目

主要资产基本情况如下：

(1)存货包括原材料、库存商品和在产品，其中，原材料包括航空座椅部件、装配件等；库存商品包括航空经济舱座椅、传动装置等；在产品为装配中的各型航空经济舱座椅，主要位于AcroSeating公司位于英国Crick96EldonWayCrickNorthamptonshireNN67SL的经营厂区内。

(2)设备类固定资产主要包括3D打印机、航空座椅专用检测设备、装配工具和模具等生产设备，还包括电脑和打印机等办公设备和办公家具，主要分布于AcroSeating公司位于英国Crick96EldonWayCrickNorthamptonshireNN67SL的办公及经营区内，部分模具存放于相应材料供应商处。

(3)无形资产—其他无形资产

无形资产—其他无形资产包括S6、S7产品形成的无形资产和专利申请费等无形资产。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，故由委托人确定本次评估基准日为2021年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

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六、评估依据

（一）法律法规依据

1.《资产评估法》；

2.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》；

3.《企业会计准则第8号—资产减值》；

4.资产组所在主要企业所在国的相关法律法规；

5.有关其他法律、法规、通知文件等。

（二）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》；

2.《资产评估职业道德准则》；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》；

5.《资产评估执业准则——资产评估方法》；

6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；

7.《资产评估执业准则——资产评估档案》；

8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；

9.《资产评估执业准则——企业价值》；

10.《以财务报告为目的的评估指南》；

11.《资产评估价值类型指导意见》；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》。

（三）权属依据

1.AcroSeating公司提供的公司工商注册资料；

2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；

3.发票、合同等权属证明；

4.其他产权证明文件。

（四）取价依据

1．天成自控股份公司提供的评估申报表；

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2．AcroSeating公司截至评估基准日的相关财务报表；

3.AcroSeating公司所在国税收相关法规；

4.AcroSeating公司所在国政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；

5.AcroSeating公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

6.行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

7.从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据;

8．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表；

9.纽约大学经济学家达莫达兰公布的相关研究数据；

10.国际会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

11.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

12.其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

1．预计未来净现金流量现值

资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2．公允价值减去处置费用后净额

资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

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由于前一次商誉减值测试时，对相关资产组评估人员采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业的经营模式与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也沿用收益法测算。

(二)收益法简介

收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一)收益法的应用前提

1．投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。

2．能够对委估资产组未来收益进行合理预测。

3．能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二)收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评估值。具体公式为：

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

????

?

?

式中：n——明确的预测年限Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

????

?

?n

P

——第n年以后的税前现金流三)收益期与预测期的确定本次委估资产组所在的AcroSeating公司持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组中的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测，即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和AcroSeating公司自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2026

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年末）作为分割点较为适宜。

四)收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

五)折现率的确定1．本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与AcroSeating公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与AcroSeating公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以AcroSeating公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

2．AcroSeating公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税税率D/E——目标资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??efc

KRBetaERPR????

式中：

efc

KRBetaERPR????

e

K

—权益资本成本

e

K

f

R

—无风险报酬率

f

RBeta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

Beta

c

R

—企业特定风险调整系数3．WACC模型中有关参数的计算过程

(1)无风险报酬率的确定

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政府债券的收益率通常被认为是无风险的，评估人员取英国长期国债平均利率作为无风险报酬率。

(2)资本结构的确定

根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的欧洲航空行业相关数据确定。

(3)权益的系统风险系数Beta的确定

根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的欧洲航空行业相关数据确定。

(4)计算市场收益率及市场风险溢价ERP

市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的欧洲股权风险溢价统计数据确定。

(5)企业特定风险调整系数Rc的确定

在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险。

4．加权平均成本的计算

(1)权益资本成本

e

K

的计算

e

K

efcKRBetaERPR????

(2)债务资本成本

efcKRBetaERPR????

d

K

计算按经济学家达莫达兰公布的欧洲航空行业平均债务资本成本确定。

(3)加权资本成本计算

d

K

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ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

5．上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2022年3月2日开始，资产评估报告日为2022年4月22日。整个评估工作分五个阶段进行：

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(一)接受委托阶段1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日；

2．接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同；3．制定资产评估工作计划；4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。

(二)资产核实阶段1．评估机构根据资产评估工作的需要，向相关企业提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；

2．了解相关企业基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；3．审查核对相关企业提供的资产评估申报表和有关测算资料；4．根据资产评估申报表的内容进行核实和询问，查阅资产购建、运行、维修等相关资料；

5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；6．收集行业资料，了解相关企业的竞争优势和风险；7．获取相关企业的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；

8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三)评定估算阶段1．根据委估资产的实际状况和特点，确定具体的估算思路；2．开展市场调研、询价工作；3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；4．在相关企业提供的未来收益预测资料的基础上，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

(四)结果汇总阶段1．分析各项参数合理性，检查评估结果，形成评估结论；2．编制初步资产评估报告；3．对初步资产评估报告进行内部审核；

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4．征求有关各方意见。

(五)出具报告阶段征求意见后，正式出具资产评估报告。

九、评估假设

1.基本假设

(1)本次评估以AcroSeating公司按预定的经营目标持续经营为前提，即AcroSeating公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

(2)本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

(3)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

(4)本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2.具体假设

(1)假设AcroSeating公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，AcroSeating公司的管理层及主营业务等保持相对稳定。

(2)假设委估资产组每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

(3)假设AcroSeating公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对AcroSeating公司造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以

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上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

十、评估结论在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组的可回收价值为在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组的可回收价值为35,175,970.00英镑（大写为叁仟伍佰壹拾柒万伍仟玖佰柒拾英镑）。按评估基准日汇率中间价（100英镑＝860.64元人民币）折合人民币302,738,468.21元（大写为人民币叁亿零贰佰柒拾叁万捌仟肆佰陆拾捌元贰角壹分）。

十一、特别事项说明1．在对AcroSeating公司委估资产组的可回收价值评估中，评估人员对AcroSeating公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是AcroSeating公司的责任，评估人员的责任是对AcroSeating公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若AcroSeating公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和AcroSeating公司委估资产组的评估结论会受到影响。

2．截至评估基准日，AcroSeating公司存在以下与委估资产组相关的资产抵押、租赁等事项：

（1）根据AcroSeating公司与汇丰银行2017年3月17日签订的出口信贷协议，AcroSeating公司以其所有的现有账面资产作为固定抵押物、并以将来的所有资产作为浮动抵押物为其借款及发票融资提供保证。

（2）租赁事项

1）设备租赁

序号

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序号

2）房屋租赁

本次收益法评估已考虑了上述租赁事项对评估结果的影响。AcroSeating公司承诺，截至评估基准日，不存在其他与委估资产组相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。

3.截至评估基准日，AcroSeating公司未对AcroAircraftSeatingInc和安科航空座椅（上海）有限公司实际出资，且上述两家公司未开展经营活动，故未将其列入本次委估资产组范围。

4．新型冠状病毒肺炎疫情现已在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。本次在采用收益法进行评估时，对于截至评估报告日AcroSeating公司实际经营情况和市场状况对盈利预测的相关影响已适当考虑，但是由于目前该

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疫情对后续全球经济形势的影响仍难以准确预估，如后续实际情况与本次预测存在较大差异将影响评估结论。

5.本次评估，受全球新型冠状病毒肺炎疫情的影响，境内外各国政府均采取了出入境限制措施，受客观条件限制，评估人员无法实地核实公司资产，评估人员主要采取抽查销售订单及合同、查阅购置合同、存货收发存清单、资产清单、询问相关管理人员等替代性程序进行了核实，本次评估结论是在依据企业审定后财务报表的基础上做出的。

6.本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计数据。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

7．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资产组的可回收价值，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

8．本次委估资产组的可回收价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

9．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和AcroSeating公司提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

10．本次评估对AcroSeating公司可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时AcroSeating公司未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。