浙江天成自控股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议

相关事项发表的独立意见

根据《公司法》、《上市公司独立董事制规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及制度的规定，我们作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事认真审阅相关材料，详细了解有关情况并经讨论后，对第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

一、《2021年度利润分配预案》的独立董事意见

根据《20201年度利润分配预案》，鉴于公司2021年度期末母公司未分配利润为负值，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司拟定的2021年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

我们认为：公司2021年度利润分配预案，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。鉴于2021年度公司未分配利润为负值，同时结合公司资金状况，为促进公司长远发展，我们同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案。并将上述议案提交股东大会审议。

二、《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》的独立董事意见

根据《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》，董事会对公司高级管理人员2021年度进行了考核并确认公司高级管理人员2021年度薪酬。

我们认为：公司2021年度高级管理人员薪酬方案结合了公司2021年度制定的经营目标及实际完成情况，高级管理人员2021年度薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。

三、《关于拟定2022年对子公司担保额度的议案》的独立董事意见

公司本次拟对全资子公司提供的担保事项是为满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求。公司全资子公司日常经营正常，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该担保事项已经公司第四届董事会第九次董事会审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。因此，我们同意公司关于2022年度为子公司提供担保额度的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、《关于聘请2022年度审计机构的议案》的独立董事意见

根据《关于聘请2022年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构。

我们认为：天健会计师事务所具备相应资质，且作为公司多年以来年度审计机构，该所相关工作人员一直勤勉尽责，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保障审计工作的稳定性与持续性，我们同意续聘该所为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度的财务报告审计工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、《关于延长公司2021年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的独立董事意见

本次延长公司2021非公开发行A股股票决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，有利于保障公司非公开发行A股股票工作的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》的独立董事意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、关联董事已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

5、公司实施本次股票期权激励计划可以进一步建立、健全公司的激励约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益情形。

综上，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划。

七、《关于<浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核

管理办法>的议案》的独立董事意见

本次股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

为进一步增强公司对行业内人才的吸引力、为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，更好地实现公司长远的发展战略及规划、经营目标，保持并不断提升综合竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本次激励计划公司决定选用营业收入和净利润指标作为考核指标并为本计划设定了上述业绩考核目标。

营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也能够直接反映公司主营业务经营情况和市场价值的成长性；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。同时，公司还相应设置了阶梯式行权的考核模式，有效实现了业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

浙江天成自控股份有限公司

独立董事陈勇、胡志强、许述财

2022年4月25日