浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

浙江天成自控股份有限公司

（浙江省天台县西工业区）

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月19日

浙江天成自控股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

浙江天成自控股份有限公司

2024年年度股东大会现场会议议程

一、与会人员签到；

二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

三、宣读公司2024年年度股东大会会议须知；

四、选举监票、计票人员；

五、宣读本次会议议案内容

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年度监事会工作报告》；

3、《2024年度利润分配预案》；

4、《2024年度财务决算报告》；

5、《关于公司及控股子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》；

6、《关于拟定2025年对子公司担保额度的议案》；

7、《关于聘请2025年度审计机构的议案》；

8、《2024年年度报告及摘要》；

9、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；10、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

11、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

12、听取《浙江天成自控股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

六、股东发言及提问；

七、逐项对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读大会决议；

十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；

十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；

十三、大会主持人宣布会议结束。

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2024年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在本公司2024年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。

八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具《法律意见书》。

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十一、本次会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。

议案一：

2024年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会2024年度工作报告如下：

一、2024年公司经营情况

报告期内，公司继续强化企业核心竞争力，来应对形势变化的不确定性，始终秉持以战略为导向的发展理念，以客户为中心，坚守“坚韧、进取”的企业精神，积极落实既定的战略目标。

2024年，得益于公司前期战略规划和产业布局，公司新产品放量，销售收入同比实现高增长。公司全年实现营业收入22.30亿元，同比增长56.27%，其中乘用车营业收入10.54亿元，同比增长122.79%，第二增长曲线优势初步体现。

2024年虽然公司的营业收入取得高速的增长，但是归属于上市公司股东的净利润-1,648.13万元，出现亏损。主要原因是1）报告期内，新能源汽车迭代速度加快，行业竞争加剧，新产品开发投入大幅增加；同时，公司为支撑乘用车座椅业务进一步发展，进一步加大人才体系建设，人员成本大幅增加；2）新增生产基地投入导致折旧摊销增加，导致公司部分产品销售毛利率降低；3）受国际市场恢复相对缓慢，全球供应链不畅导致，航空制造业恢复不及预期，英国子公司未能实现盈利；4）受汇率波动影响，公司汇兑收益大幅收窄。

二、2024年董事会工作情况

2024年，董事会认真履职、勤勉尽责，对公司重大事项严谨论证，科学决策，充分发挥了董事会的决策指导作用，促进了公司良性发展。全年共召开11次会议，具体情况如下：

1、2024年1月8日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易

程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》《关于修订〈提名委员会工作制度〉的议案》《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》；

2、2024年3月18日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司对外投资设立控股公司的议案》《关于公司设立济南子公司的议案》；

3、2024年4月26日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过《2023年度总经理工作报告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度财务决算报告》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于公司及控股子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》《关于拟定2024年对子公司担保额度的议案》《审计委员会2023年度履职报告》《关于聘请2024年度审计机构的议案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2024年第一季度报告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》；

4、2024年5月16日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关于收购长沙安道拓汽车部件有限公司48%股权的议案》《关于调整2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于变更公司英文名称暨修订〈公司章程〉的议案》《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》；

5、2024年6月11日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

6、2024年7月19日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

7、2024年8月27日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《2024年半年度报告及其摘要》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8、2024年9月23日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司对外投资设立海外子公司的议案》；

9、2024年10月25日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过《2024年第三季度报告》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法〉的议案》《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》；

10、2024年11月11日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司对外投资的议案》；

11、2024年12月23日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

三、2024年董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，即战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《上市公司治理准则》和各专门委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的建议和意见。

四、2024年独立董事履职情况

2024年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要

求，充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。独立董事切实发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，确保足够的精力和时间投入公司的日常治理，坚持勤勉履职，做到会前认真审阅文件资料、必要时主动调查询问，会议期间充分讨论，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司整体利益和中小投资者的合法权益。积极出席公司相关会议，为董事会的科学决策提供了专业保障。

五、2024年股东大会决议执行情况2024年度，公司董事会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，报告期内共召开3次股东大会会议，即2024年第一次临时股东大会、2023年度股东大会和2024年第二次临时股东大会。董事会根据国家有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，对股东大会审议通过的各项议案进行认真落实和执行，积极维护公司和全体股东的合法权益。

六、2024年董事会工作计划

（一）坚持公司发展战略，推动公司持续健康发展董事会将恪守对本公司及所有股东负责的宗旨，坚持规范操作和科学决策。秉承“专业化、国际化”的理念，致力于座椅行业，规划并制定公司的中长期发展战略。在公司经营的重大事项上，董事会将依据公司的实际运营状况，向管理层提出建设性建议，以助于科学决策，确保年度经营目标的顺利实现，增强公司的整体竞争力，并推动公司的持续、健康、稳定发展。

（二）优化公司治理结构，提升公司规范运作水平公司董事会将密切关注资本市场法律法规的修订动态，针对新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，积极推进和协调各项制度体系的建设，进一步完善公司规章制度，确保公司治理结构和管理制度的合法性与合规性。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，不断优化公司治理结构和风险防范机制，持续提高公司规范运作和治理水平，以保障公司的健康、可持续发展。

（三）切实做好信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作

公司董事会将恪守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真执行董事会的日常职责、信息披露和内幕信息知情人管理，确保公司的合法合规运营。同时，董事会将致力于保障信息披露的真实、准确和完整。此外，董事会将持续优化与投资者的关系管理，通过多种渠道加强与投资者的沟通与交流，构建企业与投资者之间的沟通桥梁，以便投资者更深入地了解公司，维护与投资者之间长期稳定、互信互利的关系，切实保护投资者权益，努力实现公司价值和股东利益的最大化。

（四）加强企业文化建设，助力公司高质量发展

通过企业文化的引领作用，我们致力于以核心价值观来增强公司的凝聚力，进一步提升员工的主人翁精神，共同打造一个让员工感到归属和认同的组织环境。为此，我们编制并实施了各部门的培训计划，以完善各职能部门的知识管理体系；同时，我们建立了人才培养机制，完善了师徒制度，并确保这些机制能够真正地落到实处。此外，我们还致力于提升公司的办公环境，优化差旅标准，并采取措施保障员工差旅过程中的安全。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案二：

2024年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司监事会2024年度工作报告如下：

一、本报告期内公司监事会工作情况

2024年度，监事会共召开七次会议，情况如下：

1、2024年1月8日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第五次会议。会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024—2026年）股东回报规划的议案》。

2、2024年4月26日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第六次会议。会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2024年第一季度报告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于延长公司以简易程序向特定对象发行股票方案及延长授权有效期的议案》。

3、2024年5月16日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第七次会议。会议审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《浙江天成自控股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象

发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。

4、2024年7月6日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第八次会议。会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

5、2024年8月27日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第九次会议。会议审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、2024年10月25日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第十次会议。会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

7、2024年12月23日在浙江省天台县公司会议室召开第五届监事会第十一次会议。会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

二、公司依法运作情况

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事列席了股东大会和董事会会议。监事会对股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。

2024年度，公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，认真执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、对公司财务检查监督意见

2024年度，监事会对公司财务制度和财务状况进行充分地了解。监事会认为公司财务会计内控制度健全，能执行相关法律和公司财务制度，公司财务运作情况正常。2024年度，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

四、对关联交易检查监督意见

2024年度公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，交易定价遵循了市场定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

五、对2024年年度报告的审核意见

监事会对董事会编制的2024年年度报告进行了审核并提出了审核意见。监事会认为《2024年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、对内部控制执行情况的检查监督意见

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施。

报告期内，公司遵照各项法律法规、规章及《公司章程》和《企业内部控制基本规范应用指引》，运作规范，内部运营在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制，未发现公司财务报告和非财务报告存在内部控制重大缺陷。

七、关于募集资金存放和使用的检查监督意见

2024年度，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

报告期内，没有发现公司违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案三：

2024年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、公司2024年度利润分配方案内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,648.13万元，母公司实现净利润-1,659.82万元。截至2024年12月31日，母公司可分配利润-27,983.18万元。鉴于公司2024年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二、2024年度拟不进行利润分配的原因根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2024年度可供分配利润为负数，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司发展规划和流动资金情况，为保障公司持续稳定发展，2024年公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案四：

2024年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现就公司2024年度财务决算报告，提交本次股东大会审议。

一、2024年度公司财务报表的审计情况公司2024年财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，天成自控公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天成自控公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标2024年度，公司的主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅的研发设计、生产和销售。全年实现营业收入222,967.37万元，同比增加

56.27%，其中：主营业务收入209,053.27万元，较2023年度增加72,719.54万元，同比增加53.34%；其他业务收入13,914.10万元，较2023年度增加7,564.02万元，同比增加119.12%；实现净利润-1,648.13万元。年末公司资产总额339,455.34万元，同比增加30.26%，其中流动资产、非流动资产分别增加61,171.77万元、17,692.05万元，分别较上年增加47.92%、13.31%。流动负债增加77,471.73万元，同比增加59.46%。经营活动产生的现金流量净额3,242.84万元，同比下降35.22%。

单位：万元

项目

三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

单位：元

资产

其他应付款

（二）经营情况

单位：元

其他收益

（三）现金流量分析

单位：元

支付给职工以及为职工支付的现金

额

（四）主要财务指标

1、偿债能力指标报告期内公司的偿债能力与上年同期变化较小。期末资产负债率74.67%，上年同期为66.15%。期末流动比率0.91，上年同期为0.98，速动比率0.68，上年同期为0.66。

2、营运能力指标报告期内应收账款周转率为3.54，上年同期为3.43。存货周转率为4.02，上年同期为3.22。

3、盈利能力指标报告期内公司加权平均净资产收益率-1.89%。2024年为了支持乘用车座椅业务，加大人才体系建设，人员成本增加。公司持续加大对研发、市场、生产基地建设以及人才培养等方面的投入，为今后的长远发展打下坚实的基础。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案五：

关于公司及控股子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司2025年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保障公司的资金需求，确定2025年度公司及其子公司拟向金融机构申请的综合授信如下：

1、2025年度，公司及其子公司拟向金融机构申请不超过19亿元人民币的综合授信额度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。

2、以上综合授信的期限为一年，自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日。授信期限内，授信额度可循环使用。

3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司及其子公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案六：

关于拟定2025年对子公司担保额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述为保证全资子公司的正常生产经营及发展，公司拟为公司合并报表范围内的全资子公司新增担保发生额合计不超过人民币6亿元。本担保额度在2024年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会做出新的或修改之前持续有效。

本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司,计划新增担保额度明细如下：

序号

为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会止。

在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议，在授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司）。

公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

担保预计基本情况：

担保方

二、被担保人基本情况

1、AcroAircraftSeatingLimited注册地点：英格兰和威尔士法定代表人：陈昀经营范围：飞机座椅的研发、装配及销售。截至2024年12月31日，AASL总资产24,241.28万元，净资产-12,168.08万元；负债总额36,409.36万元，其中银行贷款总额9,994.00万元，流动负债总额31,524.27万元；资产负债率为150.20%；2024年度营业收入21,695.05万元，净利润-7,748.99万元。

2、郑州天成汽车配件有限公司注册地址：郑州经济技术开发区第二十二大街以西经南十二路以南经南十三路以北

法定代表人：陈庆联经营范围：汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、针纺织品、橡胶制品的销售。

截至2024年12月31日，郑州天成总资产87,277.00万元，净资产9,434.99万元；负债总额77,842.01万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额77,554.27万元；资产负债率为89.19%；2024年度营业收入67,400.95万元，净利润2,997.06万元。

3、徐州天成自控汽车系统有限公司

注册地址：徐州高新技术产业开发区第三工业园北横四路11号

法定代表人：陈庆联

经营范围：车辆、工程机械、飞机、铁路机车、船舶座椅及配件、紧固件、汽车配件、仪器仪表、针纺织品、塑胶制品、橡胶制品制造、销售，儿童座椅设计、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，徐州天成总资产36,797.77万元，净资产2,913.85万元；负债总额33,883.92万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额33,404.53万元；资产负债率为92.08%；2024年度营业收入27,089.77万元，净利润329.85万元。

4、浙江天成航空科技有限公司

注册地址：浙江省台州市天台县始丰街道济公大道1618号

法定代表人：陈昀

经营范围：航空座椅及内饰件的研发、设计、制造及销售，从事货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，天成航空总资产46,096.23万元，净资产-203.17万元；负债总额46,299.40万元，其中银行贷款总额100.00万元，流动负债总

额46,123.40万元；资产负债率为100.44%；2024年度营业收入8,333.83万元，净利润-1,492.99万元。

5、武汉天成自控汽车座椅有限公司注册地址：武汉市蔡甸经济开发区九康大道79号管委会209室法定代表人：洪慧党经营范围：许可项目：民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；城市轨道交通设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2024年12月31日，武汉天成总资产22,381.29万元，净资产5,157.08万元；负债总额17,224.21万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额17,224.21万元；资产负债率为76.96%；2024年度营业收入35,952.15万元，净利润743.90万元。

6、JamesonAutomotive(Thailand)CompanyLimited

注册地址：泰国罗勇府WHA伟华东海岸工业园区F9、F11厂房

经营范围：汽车座椅、汽车零部件的生产制造、销售、贸易进出口

截至2024年12月31日，吉盛汽车总资产1,461.97万元，净资产-26.51万元；负债总额1,488.47万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额1,488.47万元；资产负债率为101.81%；2024年度营业收入0.00万元，净利润-26.74万元。

四、担保协议的主要内容

目前本次担保尚未签订具体担保协议，尚需银行或相关机关审核同意，以实际签署的合同为准。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案七：

关于聘请2025年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称

2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿

元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.项目基本信息

何时开始为本公司提供审计服务

2.诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。公司2024年度审计费用为人民币105万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含募集资金年度存放与使用情况鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计），内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司2024年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工

作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案八：

2024年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

现将公司2024年年度报告及摘要向各位股东及股东代表报告。（2024年年度报告及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案九：

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，维护各方合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《浙江天成自控股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。《会计师事务所选聘制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案十：

关于修订《对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为完善公司的法人治理结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及本公司章程，并结合公司实际情况，公司拟修订本制度。具体修订如下：

序号

以及公司控股子公司的对外担保。本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。上述第

种情形，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日

议案十一：

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会公布《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改和完善，具体如下：

序号

保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（

）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（

）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；（

）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。以上第（一）至（十二）项由《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董

事单独决策。

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

年，可以续聘。

《浙江天成自控股份有限公司章程》《浙江天成自控股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-031）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

浙江天成自控股份有限公司

2025年5月19日