浙江天成自控股份有限公司

对外担保管理制度第一条为完善浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司对外担保行为，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及本公司章程，特制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保，以及公司控股子公司的对外担保。

本制度所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他管理人员不得擅自代表公司签订担保合同。

公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四条在提交公司董事会或股东大会审议对外担保事项之前，公司应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第五条公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

第六条公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的债务偿还情况，当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事会。

第七条公司对外提供担保（除公司对控股子公司担保和控股子公司之间的担保外）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第八条董事会审批对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议

同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一同意。

董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。第九条下述对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意后方可提交股东大会进行审议：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

4、公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上述第4种情形，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足3人的，该对外担保事项交由股东大会表决。

第十一条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

子公司在对外担保事项递交董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。

第十二条公司独立董事应在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘

请会计师事务所进行核查。第十三条公司对外提供财务资助（含对外委托贷款）的决策权限和决策程序按本制度规定执行。

上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。第十四条公司应遵从有关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规则以及公司章程的规定，履行对外担保的信息披露义务。

第十五条本制度指导并约束涉及公司对外担保的事宜，且自股东大会审议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的有效补充并就涉及对外担保事项的决策优先适用。

第十六条本制度接受中国法律法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。

第十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。