证券代码：603080证券简称：新疆火炬公告编号：2025-023

新疆火炬燃气股份有限公司关于收购江西中久天然气集团有限公司持有的玉山县利泰

天然气有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）拟以

12,500.00万元收购江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中久”）持有的玉山县利泰天然气有限公司（以下简称“玉山利泰”）100%的股权。

?本次交易构成关联交易。

?本次交易未构成重大资产重组。

?本次交易经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议及第四届董事

会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决；尚需提交公司股东会审议批准。

?除本次交易外，公司过去12个月未与同一关联人发生过交易，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

?本次收购尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。投资标的可能面临

经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

2025年5月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购玉

山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，鉴于公司目前的经营区域主要集中在新疆喀什、克州地区、图木舒克市及江西进贤县部分区域，未能完全挖掘公司的潜力，公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久持有的玉山利泰100%的股权，通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，拓展公司业务发展区域，做强做优做大公司燃气主业、实现公司高质量发展。

根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（君瑞评报字[2025]第081号），以2025年3月31日作为评估基准日，玉山利泰股东全部权益账面价值为4,269.80万元，评估值为12,946.00万元，增值额为8,676.20万元，增值率为203.20%。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为12,500万元。2025年5月15日，公司与江西中久及玉山利泰正式签署了《股权转让协议》。

（二）本次交易涉及的审议批准程序

本次交易经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议及第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次交易尚需提交公司股东会审议批准。

（三）过去12个月同类别关联交易情况

截至本公告披露日，除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）为公司控股股东，江西中久为江西中燃持股100%的控股股东，且江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西中久为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

名称：江西中久天然气集团有限公司

统一社会信用代码：91360125098379345L

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

实际控制人：雍芝君

法定代表人：甘银龙注册资本：26,000万人民币成立日期：2014-4-17营业期限：2014-04-17至2034-04-16注册地址：江西省南昌市湾里管理局（老政府）工农路63号555室经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，江西中久通过全资子公司江西中燃持有公司28.94%股份，江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）关联方资信状况

关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、本次交易属于购买资产，标的为玉山利泰100%股权。

2、资产权属状况说明：本次拟收购玉山利泰100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。

3、经查询“中国执行信息公开网”，玉山利泰不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的基本情况

2、标的股权结构

3、具有证券期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审会计所”）对玉山利泰进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字（2025）007005号审计报告，玉山利泰一年又一期的主要财务数据：

单位：元

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于2025年5月13日出具的《资产评估报告》（君瑞评报字[2025]第081号），截至2025年3月31日评估基准日，玉山利泰股东全部权益的评估价值为12,946.00万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为12,500万元，玉山利泰2024年度经审计的净利润为9,554,860.94元，对应2024年静态市盈率（P/E）约为13.08倍，根据转让方及标的公司承诺的2025年、2026年、2027年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别将不少于1,000万元、1,100万元及1,200万元，对应2025年、2026年、2027年预期动态市盈率（P/E）分别约为12.5倍、11.36倍、10.41倍。

市盈率=目标公司评估价值/前一会计年度净利润。

（二）定价合理性分析根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，本次评估根据国家规定采用了资产基础法及收益法两种方法同时进行了评估。

采用资产基础法评估，玉山利泰于评估基准日2025年3月31日资产账面值为12,296.19万元，评估值为12,400.40万元，增值额为104.21万元，增值率为0.85%；负债账面值为8,026.39万元，评估值为8,026.39万元，无增减；净资产账面值为4,269.80万元，评估值为4,374.01万元,增值额为104.21万元，增值率为2.44%。

采用收益法评估，玉山利泰于评估基准日2025年3月31日股东全部权益账面价值为4,269.80万元，评估值为12,946.00万元，增值额为8,676.20万元，增值率为203.20%。

1、两种评估方法差异的主要原因

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估值，得出资产基础法下股东全部权益的评估值，反映的是企业基于现有资产的重置价值:而收益法评估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体资产组合获利能力的大小。因此两者估值方法考虑的

角度不同，得出的评估值结论也会有所不同。

2、关于评估结果的运用本次分别采用资产基础法和收益法对玉山利泰于评估基准日的股东全部权益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为评估结论：

（1）企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：被评估企业拥有专营领域优势、特许经营权、管理技术团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。

（2）收益法的评估结果是企业预期获利能力高低、获利风险的大小及获利期限长短的综合体现，其理论依据为效用价值论，即收益法评估结果是被评估企业所有有效资产价值的综合反映。

（3）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，可较客观地反映被评估企业资产的经营能力（获利能力）的大小，评估人员认为收益法所得结果能反映玉山利泰全部股东权益价值的市场价值。

根据以上分析及评估所得，最终采用收益法评估结果，本评估报告的评估结论为：在持续经营前提下，经评估测算，玉山利泰股东全部权益评估值为12,946.00万元（大写人民币壹亿贰仟玖佰肆拾陆万元整），较账面值4,269.80万元，增值额8,676.20万。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）本次交易的协议主体

甲方（转让方）：江西中久天然气集团有限公司

乙方（受让方）：新疆火炬燃气股份有限公司

丙方（标的公司）：玉山县利泰天然气有限公司

（二）本次股权转让方案

1、本次股权转让

新疆火炬以现金方式受让江西中久所持玉山利泰100%的股权。

2、股权转让价款

根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于2025年5月13日出具的《资产评估报告》（君瑞评报字[2025]第081号），截至2025年3月31日评估基准日，玉山利泰股东全部权益的评估价值为12,946.00万元。经友好协商，交易

双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为12,500万元。

（三）股权交割的前提条件

本协议签署且在以下条件得到满足或经受让方以书面形式豁免后，交易双方应当依照本协议的约定进行本次股权转让的交割：

1、玉山利泰已向新疆火炬或其聘请的中介机构提交了其股东合法持股的证明文件及财务数据文件，包括但不限于工商变更登记文件及资产负债表、利润表、现金流量表及相关等财务数据文件等；

2、新疆火炬、江西中久及玉山利泰股东会同意本次股权转让的决定文件；

3、新疆火炬已审阅了中介机构出具的《审计报告》及《资产评估报告》，知悉玉山利泰的基本情况；

4、标的公司已全部解除包括但不限于中审会计所为本次交易所出具的审计报告所列示的标的公司为任何第三方提供的任何形式担保；标的公司已收回包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。

（四）价款支付与股权交割

1、股权转让价款的支付

1.1在本协议（三）股权交割的前提条件1-3条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的20%，即人民币2,500万元。

新疆火炬将股权转让价款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收到该等股权转让价款，以下同。

1.2在本协议（三）股权交割的前提条件4条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的30%，即人民币3,750万元。

2、股权交割

2.1本协议第三条所约定股权交割的前提条件全部满足，且收购方已按本协议本条“1、股权转让价款的支付”约定足额支付股权转让款之日起五个工作日内，交易双方应配合标的公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。

2.2江西中久将所持标的公司100%股权办理了工商变更，登记至新疆火炬

名下完成本次股权转让的股权交割手续。

2.3自股权交割完成日起，新疆火炬按所持玉山利泰的股权比例享有股东权利、承担股东义务。

3、股权转让余款的结清

本协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起20个工作日内，新疆火炬应向江西中久支付50%的剩余股权转让价款，即人民币6,250万元。

（五）税费的承担

本协议项下股权转让涉及的相关税费，依法由交易双方自行承担。

（六）过渡期安排

在评估基准日至股权交割日期间(以下简称“过渡期间”)，交易双方同意按照下述原则处理相关之问题：

1、过渡期内标的公司不得进行利润分配，且实现的全部收益(或出现的全部亏损)由股权交割完成后的股东享有(或承担)。

2、过渡期间，未经新疆火炬的书面同意，江西中久不得通过其董事会或股东决议的方式对玉山利泰及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。

3、过渡期间，江西中久应尽妥善管理的义务，确保玉山利泰的资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。

4、过渡期间，未经新疆火炬书面同意，本协议签订后，江西中久不得与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

过渡期内，由于江西中久违反本条之规定，造成玉山利泰净资产减少，在股权交割完成之日起五个工作日内，由江西中久向标的公司以现金方式补足。

（七）交易双方的陈述与保证

1、江西中久的陈述与保证

1.1江西中久具有签署、交付并履行本协议的主体资格，签署并履行本协议项下义务不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其正在履行的合同（或协议）产生冲突。

1.2江西中久已根据相关法律法规和公司章程的规定及时履行全部出资义务，其出资行为，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等出资不合格的情况。因转让而获得公司股权已全额支付股权转让对价。如江西中久有任何出资不合格的情况，则有义务无条件向玉山利泰补足。

1.3江西中久享有其所持股权的所有权，截至本协议签署日，除中审会计所出具的审计报告所列示事项外，江西中久所持标的公司的股权及标的公司资产不存在任何质押、查封等权利受限的情形。

1.4标的公司若因股权交割日之前既存的事实或状态导致员工与标的公司发生劳动用工、资产权属、债权债务、税收、业务经营、担保行为等方面的纠纷，产生相关诉讼、仲裁、执行、或有债务、行政处罚、违约责任、侵权责任的，延续至股权交割日之后，致使标的公司遭受的损失的，就上述损失未在审计报告中计提部分，江西中久应当自上述损失产生后五个工作日内以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。补偿范围包括但不限于罚金、违约金、赔偿款、补缴款、律师费、公证费等。

1.5若股权交割日之后，行政主管部门对标的公司因股权交割之日前生产经营的违法行为进行处罚的，江西中久应当自行政主管部门行政处罚通知书下达后十个工作日内将所处罚款以现金形式以损失金额为限向标的公司进行补偿。

1.6截至2025年3月31日，江西中久尚欠标的公司往来款18,221,200.00元，江西中久承诺在新疆火炬向江西中久支付第二笔转让价款前向标的公司归还上述款项。

2、新疆火炬的陈述与保证

2.1新疆火炬为依法设立并有效存续的有限公司，具备签署本协议的主体资格。签署并履行本协议项下义务不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其正在履行的合同（或协议）产生冲突。

2.2新疆火炬签署本协议已获得内部审批，本协议依法生效后对新疆火炬形成法律上约束力。

2.3新疆火炬保证受让股权的资金来源合法，并依照本协议的规定向江西中久支付股权转让价款。

3、玉山利泰的陈述与保证

3.1玉山利泰为依法设立并有效存续的有限公司，截至本协议签署日，标的公司的生产经营属于正常状态。

3.2玉山利泰已于本协议签署日或之前就公司经营情况及存在的问题已向新疆火炬或其聘请的中介机构提供的真实完整的相关资料。保证向新疆火炬或其聘请的中介机构提供的相关资料、文件（包括但不限于说明、保证、确认文件、承诺）及数据的真实、准确、完整，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

3.3标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要。截至本协议签署日，除经中审会计所审定的财务报告及其附注中已披露的资产权利受限的情形之外，其他资产未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形。

3.4除经中审会计所审定的财务报告及其附注中披露的债务（包括或有债务）及担保之外，标的公司不存在其他任何债务（包括或有债务）及为其他第三方提供债务担保的情形。

3.5标的公司及其子公司的账簿和记录在各个重要方面都是真实和正确的，且根据适用的法律和良好商业惯例保存，以使标的公司得以根据中国通用会计准则准备其财务报表。标的公司的会议纪要册本准确地反映了标的公司及其子公司的股东、董事会至记载日为止已经采取的所有重要行动和法律程序。

（八）法人治理结构及经营管理

1、本次股权转让完成后，标的公司应按照《公司法》、证券监督管理机构的相关规定建立、健全法人治理结构并进行经营管理。

2、本次股权转让完成后，标的公司须采用新疆火炬统一的信息管理平台和财务核算系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算。标的公司须遵守新疆火炬相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构内控要求的财务制度，执行新疆火炬统一的财务内控制度。

（九）业绩补偿及回购选择权

转让方及标的公司承诺：标的公司2025年、2026年、2027年经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际业绩”）分别将不少于1,000万元、1,100万元及1,200万元（以下简称“承诺业绩”）。若上述任何一个年度标的公司未能完成上述业绩承诺，则收购方有权利选择执行以下1与2之任一条款：

1、在新疆火炬执行该年度审计之会计师事务所就标的公司该年度财务数据出具审计报告之日起45日内，要求转让方向标的公司以支付现金方式补足该年度实际业绩与承诺业绩的差额。

2、在新疆火炬执行该年度审计之会计师事务所就标的公司该年度财务数据出具审计报告之日起45日内，要求转让方按原转让价款向新疆火炬回购本次交易标的股权，并根据资金占用时间按年息6%向新疆火炬支付资金占用费。

（十）合同变更、终止及处理方法

1、甲乙双方协商一致，可变更本协议，经协商变更本协议的，双方应另签订书面协议。

2、经双方协商一致，可提前解除/终止本协议。

3、当发生不可抗力或证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，本协议自动终止，双方不负违约责任。

4、本协议第三条所约定股股权交割条件未能在合理期限内满足，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同。

5、当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。合同终止、解除后十个工作日内，江西中久应将已收取的股权转让款退还新疆火炬，逾期未支付的，江西中久应在收到收购方出具的书面催款通知书之日起根据资金占用时间按年息6%向新疆火炬支付资金占用费。

（十一）违约责任

1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义务的，应当依照法律和本协议的规定承担责任。

2、如新疆火炬不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向江西中久支付逾期未付转让款的千分之一的违约金。

3、如由于江西中久的原因，致使新疆火炬不能如期办理股权变更登记的，江西中久应按照新疆火炬已支付的转让款每日千分之一向新疆火炬支付违约金。

4、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致其他方利益受损的，其他方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响本次交易系基于公司未来发展需要而进行，符合公司的战略发展规划，进一步提升公司持续经营能力，提高公司综合竞争力，壮大公司业务规模，推动公司实现跨越式发展，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，玉山利泰将列入公司合并报表范围。本次收购对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到玉山利泰未来实际经营情况而定。

（二）标的公司对外担保或委托理财情形

1、2024年5月，上饶市广信区利泰新能源有限公司与中国银行玉山支行签订了《流动资金借款合同》，以其办公楼抵押担保，向银行借款1,000万元，玉山利泰为该笔银行借款提供保证担保，截至本公告披露日，借款余额为300万且此笔贷款玉山利泰担保解除资料已提交至中国银行，解除担保事项手续正在办理过程中。江西中久承诺在新疆火炬向江西中久支付第一笔转让价款后、第二笔转让价款前解除完毕上述玉山利泰的保证担保。

2、江西中久向兴业银行股份有限公司南昌分行签订《流动资金借款合同》，分三次合计借款金额15,719.45万元，该三次借款由玉山利泰保证担保，雍芝君、卢一帆保证担保、江西中燃提供新疆火炬股票质押担保。截至本公告披露日，玉山利泰对该借款的担保解除资料已提交至兴业银行，解除担保事项手续正在办理过程中。江西中久承诺在新疆火炬向江西中久支付第一笔转让价款后、第二笔转让价款前解除完毕上述玉山利泰的保证担保。

（三）本次交易涉及的其他情况

本次交易不涉及玉山利泰的管理层变动、人员安置、土地租赁及债务承担等情况。截至本公告披露之日，江西中久尚欠标的公司往来款18,221,200.00元，江西中久承诺在新疆火炬向江西中久支付第二笔转让价款前向标的公司归还上述款项。

本次交易完成后，玉山利泰将成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围内。上述标的资产可能与江西中久控制的其他企业存在新增关联交易的情形，公司将严格按照《公司章程》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次交易完成后

不存在与关联方产生同业竞争的情形。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）已履行的审议程序2025年5月14日，公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

2025年5月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事甘银龙、谭常景已回避表决。

此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

八、风险提示

投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2025年5月16日