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董事会专门委员会工作规程

目录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 人员组成 ...... 2

第三章 职责权限 ...... 2

第四章 议事规则 ...... 3

第五章 审计委员会的特别规定 ...... 5

第六章 附则 ...... 6

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会专门委员会运作，提高公司董事会决策水平，加强公司治理，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、监管规则及《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本工作规程。第二条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会3个专门委员会，以下统称“各专门委员会”。

第三条 各专门委员会对董事会负责，向董事会报告。

第四条 各专门委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第五条 公司应当为各专门委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书和证券部负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。各专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 人员组成

第六条 各专门委员会成员均由3名董事组成，且独立董事须占多数，其中审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。

第七条 各专门委员会委员的产生及调整由董事会决定。

第八条 各专门委员会设召集人1名，负责主持专门委员会工作。委员会召集人由独立董事担任，由董事会任命或在各专门委员会的委员内选举产生，其中审计委员会召集人须由独立董事中会计专业人士担任。

第九条 各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事职务，则专门委员会委员职务自动终止，并由董事会根据本工作规程的规定及时补足委员人数。公司增补董事时，可一并提名董事候选人为拟任专门委员会委员，在其当选后担任专门委员会委员职务。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 议事规则

第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议,提名委员会及薪酬与考核委员会每年度至少召开一次会议。经两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。发生各专门委员会职责权限范围内事项时，召集人应当及时召开会议。第十四条 各专门委员会由召集人负责召集，召集人因故不能履行职务时，由召集人指定的其他委员召集；召集人未指定人选的，由各专门委员会的独立董事委员召集。2名及以上成员提议，可以召开专门委员会会议。第十五条 各专门委员会会议原则上应在会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，情况紧急的可以随时通过电话、通讯软件或者其他口头方式通知。

第十六条 各专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可通过通讯、现场结合通讯等方式召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他独立董事委员主持。

第十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 各专门委员会会议表决方式为书面表决，通过通讯参加会议的委员可通过邮件、会议通讯系统等书面方式发表表决意见，并及时将签字的会议表决原件等材料送达公司证券事务部门。

第十九条 各专门委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及公司职能部门人员列席会议并就审议事项进行问询。

第二十条 当专门委员会审议重大复杂事项时，如有必要，各专门委员会可以聘请外部中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 各专门委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联委员总数的二分之一时，应当直接提交董事会审议。

第二十二条 各专门委员会会议应当形成书面决议并制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认；会议资料按照公司档案管理相关制度进行保管。专门委员会工作档案自形成之日起至少保存10年。

第二十三条 各专门委员会会议审议通过的事项，在提交董事会审议时应当将审议

情况予以说明。第二十四条 各专门委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得泄露有关信息，避免泄露内幕信息和发生内幕交易等违法行为。

第五章 审计委员会的特别规定第二十五条 审计委员会成员应当具有独立性，在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并保证财务报告的真实、准确、完整性。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第二十六条 董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。第二十七条 审计委员会监督及评估内部审计工作的具体职责至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立、完善和实施；

（二）审阅和督促公司年度内部审计工作计划及实施；

（三）审阅内部重大审计项目工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第二十八条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第二十九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的具体职责须至少包

括以下方面：

（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第三十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，编制年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十一条 审计委员会应当加强与外部审计机构的联系与沟通。在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。

第三十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第三十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意。

第六章 附则

第三十四条 除非另有规定，本工作规程所称“以上”、“以下”等均包含本数。

第三十五条 本工作规程未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。

第三十六条 本工作规程与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规

定为准。

第三十七条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起生效执行，原《董事会专门委员会议事规则》终止执行。

第三十八条 本工作规程由公司董事会负责解释。

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