证券代码：603068证券简称：博通集成公告编号：2025-006
博通集成电路（上海）股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2025年
月
日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2025年4月14日以专人送达、电话及电子邮件方式发出。会议由董事长PengfeiZhang先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
1、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》。
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司独立董事卢坤材、张翼已向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，将在2024年度股东大会上进行述职。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
2、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了PengfeiZhang先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2024年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于2024年度计提资产减值损失的议案》。内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的公告编号：
2025-008《博通集成关于2024年年度计提资产减值损失的公告》。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
4、审议通过《公司2024年度财务决算报告》。2024年度公司共实现合并营业收入人民币82,783.56万元，同比增长17.49%；合并营业利润人民币-2,441.55万元，同比亏损减少
74.52%；合并净利润人民币-2,832.42万元，同比亏损减少
71.21%；归属于母公司股东的净利润-2,472.49万元，同比亏损减少73.70％。公司2024年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了信会师报字[2025]第ZA12600号标准无保留意见的审计报告。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配方案》。
公司2024年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不进行公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
6、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《博通集成2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》。
公司董事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
《2024年度内部控制评价报告》、监事会的相关意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《公司2024年年度报告及摘要的议案》
公司2024年年度报告及摘要内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，原则上与2024年持平（2024年薪酬详见公司已披露数据），如公司员工整体上调薪酬，薪酬亦可上调；独立董事年度津贴为人民币十五万元（税前），一次发放。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。董事PengfeiZhang先生回避表决。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。10、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币46,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自公司2024年度股东大会召开之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。
表决情况：同意
票，反对
票，弃权
票。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过100,000万元人民币的综合授信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议
12、审议通过《关于拟对全资子公司提供担保的议案》。
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香
港博通提供不超过美元10,000万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年度股东大会审议
13、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施了2023年年度权益分派，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
31.37元/份调整为
31.32元/份。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
14、审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象中有
人因考核不达标或离职等原因未满足行权条件或仅满足部分行权条件，公司决定注销上述人员涉及的已获授但不得行权的股票期权合计79.86万份。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就的议案》。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，首次授予部分第一个行权期可行权人员合计161名，可行权的股票期权数量合计为160.89万份。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案》。经与会董事讨论研究，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于制订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于制订<市值管理制度>的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
19、审议通过《关于制订<舆情管理制度>的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。20、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
21、审议通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第九次会议的部分议案及公司第三届监事会第七次会议的部分议案尚需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2025年
月20日（星期五）下午14:30在上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室召开2024年度股东大会。
《关于召开2024年度股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告
表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
三、董事会听取专项报告及专项意见情况公司董事会听取了《2024年度独立董事述职报告》、《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2024年度董事会各专门委员会履职报告》和《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》，对该等报告无异议，并就独立董事独立性进行评估形成《董事会有关独立董事独立性评估的专项意见》。
公司董事会审计委员会已经就上述《公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于2024年度计提资产减值损失的议案》《关于2024年度内部控制评价报告的议案》《关于续聘公司2025年度外部审计机构的议案》及《关于2025年第一季度报告的议案》等议案进行了事前审核，并出具了书面审核意见；公司董事会薪酬与考核委员会对《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案进行了事前审核，并出具了书面审核意见。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司
董事会2025年
月
日