股票简称：振华股份 股票代码：603067

湖北振华化学股份有限公司

Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号）

关于2023年度向不特定对象发行可转换

公司债券方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年十月

释 义除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

湖北振华化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的

论证分析报告湖北振华化学股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,621.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、清洁化、集约化、规模化已成铬盐行业趋势，资源综合利用愈显重要

近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化和智能化方向不断演进，产业集中度持续提升。党的二十大报告提出要加快发展方式绿色转型，推进各类资源节约集约利用，加快构建废弃物循环利用体系。我国含铬废物主要通过资源化利用、处置和贮

存实现处置。随着国家环保政策趋严、环保意识的增强，各地均出台含铬废物处置利用政策，要求含铬固废资源化利用率达到100%。目前，我国含铬固废处置处于转型阶段，资源化利用率不断提升，但同时，含铬固废处置依然存在处置能力较分散、处置费用较高、后续利用途径不能衔接等问题。在此背景下，含铬废物资源化利用对于保护生态环境、提高铬盐生产企业综合竞争力和盈利水平愈显重要。

2、新材料产业蓬勃发展，阻燃剂行业需求不断上升

党的二十大报告提出，要建设现代化产业体系。坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。《湖北省新材料产业高质量发展“十四五”规划》指出，提升战略性新兴产业所需新材料技术和市场竞争能力，积极发展先进制备与加工技术、高附加值产品的生产技术，加快推动新材料创新成果转化。其中，高端耐高温及保温材料内容包括超细氢氧化铝新型环保阻燃剂、高锆耐碱玻璃纤维等。随着国民经济的持续发展，我国政策要求在电线电缆产品、基础设施建设以及保温材料等方面加强阻燃性能。根据新材料在线数据，近年来我国阻燃剂行业需求量不断上升，初步统计，2021年中国阻燃剂市场需求量约为96.9万吨，预计2025年阻燃剂市场需求量达128万吨。

（二）本次发行的目的

1、提升行业综合实力，全面参与全球竞争

中国目前是世界上最大的铬盐生产国和消费国，但还不是铬盐产业强国，《石油和化学工业“十四五”发展指南及二〇三五年远景目标》提出了“通过提升管理水平和核心竞争力，进一步做大、做强、做优企业，培育一批具备持续创新能力、国际化经营能力和国际影响力的领航企业”等具体思路和目标。通过本次募投项目的实施，公司将进一步落实铬化学品全产业链一体化的经营战略，推动在产品结构、生产工艺、技术研发、营销网络等方面优化调整，全面提取铬化学品副产物综合利用价值，充分培育下游定制化市场，成为全球铬盐行业的引领者。

2、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持

本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发展的资金需求。在公司可转换公司债券转股前，预计可转换公司债券的利息率将低于银行借款等债务融资的利息率，将有效降低公司的融资成本。可转换公司债券转股后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，降低流动性风险，提升公司的抗风险能力，增强公司资本实力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）本次发行可转换公司债券的必要性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。

本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，能够为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东

放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则合理

公司将经上海证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

1、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、转股价格

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可

转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（二）本次发行的定价依据合理

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

（2）公司符合《证券法》第十五条的规定

①具备健全且运行良好的组织机构

公司已按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为14,983.72万元、31,066.96万元、41,696.97万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,249.22万元。假设本次发行不超过40,621.00万元可转换公司债券，按照3%的票面利率测算，公司每年需支付利息不超过1,218.63万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

③公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

公司已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

公司符合《证券法》第十五条第二款的规定。

④具有持续经营能力

公司主要从事铬化学品、维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售，主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、精制元明粉、铬黄、金属铬、超细氢氧化铝及维生素K3等产品及服务。公司是全球规模最大的铬盐生产企业、维生素K3的生产能力位居全球前列，也是A股唯一一家以铬化品为主业的上市公司。目前，公司拥有湖北黄石和重庆潼南两大生产基地并拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，铬化学品生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于行业领先地位。公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（3）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

2、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

（1）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为14,983.72万元、31,066.96万元、41,696.97万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,249.22万元。假设本次发行不超过40,621.00万元可转换公司债券，按照3%的票面利率测算，公司每年需支付利息不超过1,218.63万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。

公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年6月30日，公司最近一期末净资产为265,642.72万元，归属于母公司的净资产为261,366.49万元，应付债券余额为0.00万元。以本次发行债券40,621.00万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的15.29%，占最近一期末归属于母公司的净资产的15.54%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末，公司资产负债率分别为27.66%、

38.60%、35.79%及37.55%；2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为654.83万元、40,794.36万元、49,097.85万元及

8,433.18万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。

公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2021]第2-00240号、大信审字[2022]第2-00269号和大信审字[2023]第2-00396号标准无保留意见审计报告。公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为14,983.72万元、31,066.96万元、41,696.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为14,327.16万元、31,784.49万元、42,820.52万元。

公司2020年、2021年、2022年加权平均净资产收益率分别为10.56%、15.69%、

17.89%，2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.13%、16.05%、18.38%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为14.57%。

公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（5）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》

以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（7）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2021]第2-00240号、大信审字[2022]第2-00269号和大信审字[2023]第2-00396号标准无保留意见审计报告。

公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（9）本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

（10）本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

（11）公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。

②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司本次募集资金净额将用于 “含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。

3、本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

①债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

②票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

③债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

④债券评级

资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

⑤债券持有人权利

公司制定了《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

⑥转股价格的确定及其调整

i.初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

ii.转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

⑦赎回条款

i.到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

ii.有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a)在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。b)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

⑧回售条款

i.有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。ii.附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

⑨转股价格向下修正

i.修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。ii.修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《管理办法》等相关规定，且不存在不得向不特定对象发行可转债的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届十三次监事会、第四届十五次监事会、第四届监事会第十八次会议及2022年度股东大会审议通过，相关

文件均在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届十三次监事会、第四届十五次监事会、第四届监事会第十八次会议及2022年度股东大会审议通过。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，发行方案及相关文件已履行相关披露程序并经2022年度股东大会审议通过，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设公司于2023年12月31日完成本次向不特定对象发行（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准），并分别假设2024年6月30日全部转股或2024年12月31日全部未转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

（3）假设本次向不特定对象发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次向不特定对象发行预案的募集资金总额上限40,621.00万元，不考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第十六次会议召开日（即2022年1月16日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即14.33元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

（5）本测算未考虑除本次向不特定对象发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

（6）根据公司2022年年度报告，公司2022年归属于母公司股东的净利润为41,696.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为42,820.52万元。

假设2023年度、2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在其上一年度的基础上分别增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（8）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用

的影响；上述盈利水平假设仅用于测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司相关填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。