股票简称：振华股份 股票代码：603067

湖北振华化学股份有限公司（Hubei Zhenhua Chemical CO., LTD.）（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号）

向不特定对象发行可转换公司债券

并在主板上市募集说明书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二四年七月

声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了《湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）铬铁矿价格波动风险

铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约75亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应

商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。

（二）下游行业周期性波动风险

公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）本次募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。

（四）本次募投项目的效益风险

虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。2023年以来，募投项目含铬废渣循环资源化综合利用项目主要产品硫酸钾及主要原材料氯化钾的市场价格有所下降，但下降幅度基本一致且二者价差保持稳定，未对效益测算产生重大不利影响。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

（五）部分土地、房产尚未取得权属证书的风险

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、旌达科技存在部分土地、房产未取得权属证明的情况，尚未取得权属证明的房产主要涉及发行人及子公司少数非核心产品的厂房以及食堂、库房、罐区等部分辅助设施；尚未取得权属证明的土地主要涉及民丰化工的食堂区域、厂门外公路等地块。就上述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、旌达科技、民丰化工土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用，不会要求拆除。结合厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局出具的证明以及福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内厦门首能未受到相关单位的行政处罚。公司正在积极协调办理相关权属证书，但若未来不能顺利办理相关产权证书，公司存在相关房产、土地不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。

（六）行业监管政策变化导致的风险

国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。

（七）环保风险

公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。

报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为；本次募投项目的产品之一溴素属于高环境风险产品，公司通

过对溴元素的富集利用以提高项目综合效益，目前尚未产出溴素，公司已建立满足环境风险防范措施要求的防范措施、配备了健全的应急预案管理制度，并将溴素纳入危险化学品管理。但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚或对环境造成不良影响的风险。

（八）汇率变动风险

报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为6.95%、

11.41%和12.76%，境外采购占当期采购总额的比重分别为19.21%、13.65%和

21.13%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

（九）应收账款回收的风险

公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新客户、保持老客户，从而导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。

（十）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债价格波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重

因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

3、利率风险

本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

4、可转债不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

5、信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

6、可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《湖北振华化学股份有限公司章程（2023年12月修订）》中对利润分配政策的规定如下：

“第一百五十八条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策

向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”

（二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况

公司2021年至2023年现金分红具体情况如下：

单位：万元

注：公司2023年利润分配方案拟合计派发现金分红9,315.00万元，由于公司回购专用账户中的公司股份不参与利润分配，实际派发现金红利9,282.24万元。最近三年，公司均采用现金分红的利润分配方式，各年现金分红金额（含税）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为30.11%、

25.27%及25.12%，最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为79.77%，符合《公司章程》等相关规定。

公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，保持可持续发展。此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

六、本次可转债的认购安排及相关承诺

公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体参见本募集说明书“第四节/四/（二）/6、公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”。

目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 2

四、特别风险提示 ...... 2

五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 7

六、本次可转债的认购安排及相关承诺 ...... 10

目 录 ...... 11

第一节 释 义 ...... 14

第二节 本次发行概况 ...... 17

一、公司基本情况 ...... 17

二、本次发行的背景和目的 ...... 17

三、本次发行的基本情况 ...... 19

四、本次发行的有关机构 ...... 35

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 36

第三节 风险因素 ...... 37

一、与发行人相关的风险 ...... 37

二、与行业相关的风险 ...... 40

三、与本次可转债相关的风险 ...... 41

第四节 发行人基本情况 ...... 43

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 43

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 43

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 52

四、承诺事项及履行情况 ...... 53

五、董事、监事、高级管理人员 ...... 62

六、发行人所处行业的基本情况 ...... 70

七、发行人主要业务的有关情况 ...... 81

八、与产品或服务有关的技术情况 ...... 96

九、主要固定资产及无形资产 ...... 98

十、最近三年的重大资产重组情况 ...... 100

十一、报告期内的分红情况 ...... 101

十二、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ...... 104

十三、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ......... 104第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 106

一、审计意见 ...... 106

二、财务报表 ...... 106

三、主要财务指标 ...... 114

四、会计政策变更和会计估计变更 ...... 117

五、财务状况分析 ...... 118

六、经营成果分析 ...... 150

七、资本性支出分析 ...... 165

八、技术创新分析 ...... 166

九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 166

十、本次发行的影响 ...... 166

第六节 合规经营与独立性 ...... 167

一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 ...... 167

二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ...... 173

三、同业竞争情况 ...... 174

四、关联方和关联交易 ...... 175

第七节 本次募集资金运用 ...... 183

一、本次募集资金投资项目计划 ...... 183

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 183

三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ...... 196

四、本次募集资金管理 ...... 196

第八节 历次募集资金运用 ...... 198

第九节 声明 ...... 199

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 199

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 201

三、保荐人声明 ...... 204

四、发行人律师声明 ...... 206

五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 207

六、关于签字会计师的离职说明 ...... 208

七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明 ...... 209

八、董事会声明 ...... 210

第十节 备查文件 ...... 211

附件一：发行人及其控股子公司已取得不动产权证书的土地使用权 ......... 212附件二：发行人及其控股子公司已经取得不动产权证书的房产 ...... 215

附件三：发行人及其控股子公司拥有的注册商标 ...... 226

附件四：发行人及其控股子公司拥有的已获得授权的专利 ...... 230

第一节 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、清洁化、集约化、规模化已成铬盐行业趋势，资源综合利用愈显重要近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化和智能化方向不断演

进，产业集中度持续提升。党的二十大报告提出要加快发展方式绿色转型，推进各类资源节约集约利用，加快构建废弃物循环利用体系。我国含铬废物主要通过资源化利用、贮存实现处置。目前，我国含铬固废处置处于转型阶段，资源化利用率不断提升，但同时，含铬固废处置依然存在处置能力较分散、处置费用较高、后续利用途径不能衔接等问题。在此背景下，含铬废物资源化利用对于保护生态环境、提高铬盐生产企业综合竞争力和盈利水平愈显重要。

2、新材料产业蓬勃发展，阻燃剂行业需求不断上升

党的二十大报告提出，要建设现代化产业体系。坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国。推动战略性新兴产业融合集群发展，构建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环保等一批新的增长引擎。《湖北省新材料产业高质量发展“十四五”规划》指出，提升战略性新兴产业所需新材料技术和市场竞争能力，积极发展先进制备与加工技术、高附加值产品的生产技术，加快推动新材料创新成果转化。随着国民经济的持续发展，我国政策要求在电线电缆产品、基础设施建设以及保温材料等方面加强阻燃性能。根据新材料在线数据，近年来我国阻燃剂行业需求量不断上升，初步统计，2021年中国阻燃剂市场需求量约为96.9万吨，预计2025年阻燃剂市场需求量达128万吨。

（二）本次发行的目的

1、提升行业综合实力，全面参与全球竞争

中国目前是世界上最大的铬盐生产国和消费国，但还不是铬盐产业强国，《石油和化学工业“十四五”发展指南及二〇三五年远景目标》提出了“通过提升管理水平和核心竞争力，进一步做大、做强、做优企业，培育一批具备持续创新能力、国际化经营能力和国际影响力的领航企业”等具体思路和目标。通过本次募投项目的实施，公司将进一步落实铬化学品全产业链一体化的经营战略，推动在产品结构、生产工艺、技术研发、营销网络等方面优化调整，全面提取铬化学品副产物综合利用价值，充分培育下游定制化市场，成为全球铬盐行业的引领者。

2、增强公司资本实力，为公司业务长期发展提供资金支持

本次发行将为公司业务发展提供长期资金支持，有利于满足公司未来业务发展的资金需求。在公司可转换公司债券转股前，预计可转换公司债券的利息率将低于银行借款等债务融资的利息率，将有效降低公司的融资成本。可转换公司债券转股后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构，降低流动性风险，提升公司的抗风险能力，增强公司资本实力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币40,621.00万元，发行数量为406,210手（4,062,100张），每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,621.00万元，募集资金净额将扣除发行费用后确定。

公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。

（四）募集资金投向

本次发行募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

单位：万元

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（五）发行方式与发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年7月11日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（六）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为2024年7月10日至2024年7月18日。

（七）发行费用

注：以上金额均为不含税金额；各项费用根据发行结果可能会有调整

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,621.00万元，且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2024年7月12日至2030年7月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年

0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年

的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2024年7月18日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年1月18日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2030年7月11日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情

况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P

=P

÷（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

–D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、向原股东配售的安排

（1）优先配售日期

原股东优先配售缴款时间为2024年7月12日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（2）优先配售数量

原股东可优先配售的振华转债数量为其在股权登记日（2024年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售

0.801元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售

0.000801手可转换公司债券。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本509,016,166股，剔除发行人回购专户库存股2,216,856股后，可参与本次发行优先配售的股本为506,799,310股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为40.621万手。

（3）优先配售认购方法

①原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年7月12日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753067”，配售简称为“振华配债”。

②原股东认购1手“振华配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

③若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配振华转债，请投资者仔细查看证券账户内“振华配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

④原股东持有的“振华股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（4）原股东的优先认购程序

①原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“振华配债”的可配余额。

②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

③原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法

人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤原股东的委托一经接受，不得撤单。

（5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

15、可转债持有人会议相关事项

（1）可转债持有人的权利

1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

9）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开；

10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；

11）公司提出债务重组方案；

12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（5）可转债持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

16、本次决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

17、违约情形、违约责任及争议解决机制

（1）违约情形

本次债券项下的违约事件如下：

1）本次可转债到期未能偿付应付本金；

2）未能偿付本次可转债的到期利息；

3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任

如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

②所有迟付的利息：

③所有到期应付的本金；

④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。3）债券持有人会议同意的其他救济措施。发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十一）本次发行可转债规模合理性分析

截至2023年12月31日，公司最近一期末净资产为286,800.48万元，归属于母公司的净资产为280,562.97万元，应付债券余额为0.00万元。以本次发行债券40,621.00万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的14.16%，占最近一期末归属于母公司的净资产的14.48%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

报告期各期末，公司资产负债率分别为38.60%、35.79%及32.51%；报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为40,794.36万元、49,097.85万元及39,631.36万元，资产负债率符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。本次发行后，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息。

（十二）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

公司本次发行距前次募集资金已超过五年。并且，本次公司向不特定对象发行可转债，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于“理性融

资，合理确定融资规模”的规定。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）收款银行

（七）资信评级机构

五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至2023年4月26日，本次可转债的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司及其控制的主体合计持有发行人股票1,007,456股，持股比例为0.20%。除以上情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、铬铁矿价格波动风险

铬铁矿是公司生产铬盐产品的主要原材料之一。铬铁矿在全球分布极不均衡，国外资源较为丰富，目前全球已探明铬铁矿储量约75亿吨，主要分布在南非、津巴布韦、哈萨克斯坦、芬兰、土耳其和印度等国家。国内储量较少，主要分布于西藏、甘肃、内蒙古、新疆等地区。尽管公司已经建立了完善的供应商采购管理体系，能够保证原材料的稳定供应，但由于铬铁矿主要依赖进口，不排除未来国外主要铬铁矿生产企业因销售策略及出口限制等因素，造成铬铁矿价格出现非理性上涨的可能，进而导致公司业绩出现较大幅度波动。

2、下游行业周期性波动风险

公司生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材料、染料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

3、安全生产风险

公司日常生产经营活动中，部分产品属于危险化学品。自成立以来，公司高度重视安全生产工作，已通过岗前安全知识须知教育、技术指导等方式提升员工的安全意识，并建立了职业健康安全管理体系。虽然公司采取了上述积极措施加强安全管理，但是由于生产工艺流程中不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而存在对公司的生产经营构成不利影响的潜在可能。

4、产品质量控制风险

公司拥有较为完善的质量控制体系。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大，质量

控制的要求不断提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，公司未来产品出现质量问题，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）法律风险

1、部分土地、房产尚未取得权属证书的风险

截至本募集说明书签署日，发行人及子公司民丰化工、厦门首能、旌达科技存在部分土地、房产未取得权属证明的情况，尚未取得权属证明的房产主要涉及发行人及子公司少数非核心产品的厂房以及食堂、库房、罐区等部分辅助设施；尚未取得权属证明的土地主要涉及民丰化工的食堂区域、厂门外公路等地块。就上述事项，黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府已分别出具说明，确认振华股份、旌达科技、民丰化工土地房产权属清晰，未侵害任何第三方权益，亦不存在任何投诉及与第三方纠纷的情形，同意相关主体继续使用，不会要求拆除。结合厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局出具的证明以及福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内厦门首能未受到相关单位的行政处罚。

公司正在积极协调办理相关权属证书，但若未来不能顺利办理相关产权证书，公司存在相关房产、土地不能正常使用从而影响公司正常生产经营的风险。

2、厦门首能土地租赁协议无法续签的风险

厦门首能为公司于2022年3月通过股权并购取得控制权的子公司。厦门首能因生产需要租赁厦门火炬东部产业区内部分土地，并与出租方签署《空地租赁协议》，用于锂电池电解液项目相关设施建设。目前《空地租赁协议》已经到期，双方正在就协议续签事宜进行沟通。

上述《空地租赁协议》存在无法续签的风险，如厦门首能后续无法继续使用该项土地，将对厦门首能正常经营造成一定的不利影响。鉴于厦门首能2023年收入、净利润占发行人合并口径对应指标的比例均未达到5%，不属于发行人的重要子公司，厦门首能土地租赁事项对发行人持续经营能力不构成重大不利

影响。

3、产品纠纷或诉讼风险

公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司品牌信誉和产品销售造成不利影响，同时可能导致公司的潜在赔偿风险。

4、行政处罚风险

报告期内，公司及其子公司未受到重大行政处罚。未来若发行人不能严格依据相关法律法规要求合规经营，加强内部管理，则可能面临行政处罚风险，对发行人业绩和声誉造成不利影响。

5、环保风险

公司所处的铬盐行业是国家环保政策重点监控的行业之一。公司的生产经营须遵守多项有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环境法律和法规。

报告期内，公司部分产品存在产量超过核定产能的情形。公司对于生产过程中所产生的污染物均已采取了处理措施，不存在污染物排放量超出环评审批总量和排污许可证许可排放总量要求的情形，报告期内不存在环保等领域的重大违法违规行为；本次募投项目的副产品之一溴素属于高环境风险产品，公司通过对溴元素的富集利用以提高项目综合效益，目前尚未产出溴素，公司已建立满足环境风险防范措施要求的防范措施、配备了健全的应急预案管理制度，并将溴素纳入危险化学品管理。但若未来公司出现因环保设备故障、人为操作不当等导致的环境污染或在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求等情形，可能存在受到环保主管部门处罚风险。

（三）募集资金投资项目实施风险

1、本次募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、人才培训、安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的环节较多，任何环节出现纰漏均会给募集资金投资项目的顺利实施带来风险。

此外，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环

境、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会导致募集资金投资项目的实施产生一定的风险。

2、本次募投项目的效益风险

虽然本次募集资金投资项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。2023年以来，募投项目含铬废渣循环资源化综合利用项目主要产品硫酸钾及主要原材料氯化钾的市场价格有所下降，但下降幅度基本一致且二者价差保持稳定，未对效益测算产生重大不利影响。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

（四）财务风险

1、汇率变动风险

报告期内各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比重为6.95%、

11.41%和12.76%，境外采购占当期采购总额的比重分别为19.21%、13.65%和

21.13%。未来，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

2、应收账款回收的风险

公司目前信用政策较为严格，应收账款占营业收入比例较低，周转率较快，公司销售货款可及时收回用以补充营运资金。但随着销售规模及销售区域的不断扩大，公司可能需要利用更为宽松的信用政策以吸引新客户、保持老客户，从而导致公司应收账款科目余额增加。如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分货款不能正常收回的风险。

二、与行业相关的风险

国家对铬盐系列产品及相关副产物的生产实施多项行业监管政策，如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全质量标准等。如果上述政策发生变化，公司在业务拓展过程中可能面临因无法取得或达到相关要求而影

响正常经营的风险，也会面临新投资项目或技改项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。

三、与本次可转债相关的风险

（一）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

（二）可转债价格波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

（三）利率风险

本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（四）可转债不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中

有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

（五）信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为AA。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（六）可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。

第四节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2023年12月31日，公司的股本总额为509,016,166股，其中前十大股东持股情况如下：

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至2023年12月31日，发行人组织结构图如下：

（二）控股公司基本情况

截至报告期末，公司共拥有15家直接或间接控股子公司，具体情况如下：

1、重庆民丰化工有限责任公司

2、湖北旌达科技有限公司

铬化合物及铬颜料新产品、新工艺、新装备；生产、加工：铁桶、机械配件、非标设备；货物进出口、技术进出口；电气设备租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁、管道租赁、土地租赁；自有房屋出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码

3、湖北华宸置业有限公司

4、深圳旌珵投资发展有限公司

5、湖北振华旌远科技有限公司

6、湖北中运国际物流有限公司

7、湖北港运物流有限公司

8、湖北华盛海运有限公司

9、国胜智慧公路港（黄石）有限公司

10、湖北国胜新材料有限公司

11、厦门首能科技有限公司

12、湖北旌冶科技有限公司

13、湖北北江环保科技有限公司

件为准）统一社会信用代码

14、青海华泽循环经济产业投资基金（有限合伙）

15、湖北恒运集装箱运输有限公司

（三）公司主要直接或间接控股公司最近一年主要财务数据

发行人主要控股子公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：会计师已对上述主要子公司2023年财务数据进行审计。

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东和实际控制人

截至2023年12月31日，发行人控股股东及实际控制人为蔡再华，持有公司189,153,619股股份，占公司总股本37.16%。蔡再华简介如下：

蔡再华，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。1982年8月至1988年12月，任066基地配方研究室副主任；1989年1月至1995年10月，任黄石市无机盐厂科长、副厂长；1995年10月至2001年6月，任冶钢无机盐厂副厂长；2001年6月至2002年3月，任冶钢无机盐厂厂长；2002年3月至2003年3月，任冶钢集团黄石扬子江化工公司总经理；2003年3月至2003年6月，任冶钢无机盐厂厂长兼党委书记；2003年6月至2011年12月，任振华化工董事长；2011年12月至今，任发行人董事长。

（二）控股股东和实际控制人最近三年变化情况

最近三年发行人控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人蔡再华控制的其他企业基本情况如下：

（四）控股股东所持股份被质押的情况

截至2023年12月31日，蔡再华持有的发行人189,153,619股股份不存在质押、冻结的情况。

四、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的相关承诺目前正在正常履行或已履行完毕，不存在违反承诺的情形，前述主体的承诺履行情况如下：

（二）本次发行相关的承诺事项

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺公司董事、高级管理人员已就保障公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关

填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

3、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业，均不存在与上市公司构成同业竞争的情形。

2、本次发行完成后，本人及本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业，不会以任何形式主动参与或从事与振华股份及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

3、除法律法规允许外，本次发行完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业不会利用从振华股份及其下属企业获取的信息从事或者直接或间接参与与振华股份及其下属企业相竞争的业务，并且不会进行任何损害或可能损害振华股份及其中小股东、振华股份及其下属企业合法权益的行为或活动；

4、本次发行完成后，如本人及本人控股、实际控制的除上市公司外的其他企业，在后续的生产经营活动中获得的商业机会与上市公司存在同业竞争的，本人将提前通知上市公司。若上市公司符合相关业务所设定的要求的，本人将以上市公司为业务主体承接相关商业机会；若上市公司不满足相关业务所设定的要求，本人将自行承接相关商业机会，待相关业务在盈利性、合规性等方面符合注入上市公司的条件时，根据届时上市公司的要求和意见，将相关项目注入上市公司或转让给无关联第三方；

5、如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

4、公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具规范关联交易的承诺函，具体内容如下：

“1、在本次发行完成后，本人及本人控制的企业（振华股份除外）以及本人的其他关联方，将尽量避免与振华股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并将按照有关法律、法规、振华股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害振华股份及其他股东的合法权益；

2、如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

5、公司控股股东、实际控制人关于保持公司独立性的承诺

公司控股股东、实际控制人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具保持公司独立性的承诺函，具体内容如下：

“1、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及振华股份《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。在本次发行完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与振华股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响振华股份人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害振华股份及其中小股东的合法权益。具体承诺如下：

（1）保证振华股份资产独立、完整

①保证振华股份具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

②保证振华股份不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的情形；

③保证振华股份的住所独立于本人及本人控制的其他企业；

（2）保证振华股份人员独立

①保证振华股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在振华股份任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪；

②保证振华股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立；

③本人及本人控制的其他企业向振华股份推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预振华股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；

（3）保证振华股份的财务独立

①保证振华股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

②保证振华股份独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共有银行账户；

③保证振华股份的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职；

④保证振华股份依法独立纳税；

⑤保证振华股份能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预振华股份的资金使用；

（4）保证振华股份业务独立

①保证振华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

②保证本人及本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对振华股份的业务活动进行干预；

③保证本人及本人控制的其他企业避免从事与振华股份主营业务具有实质性竞争的业务；

（5）保证振华股份机构独立

①保证振华股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

②保证振华股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

2、如违反上述承诺而给振华股份及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

6、公司持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺

公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：

“1、若本人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

2、若本人认购本次发行的可转换公司债券，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人或本人之配偶、父母、子女违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

五、董事、监事、高级管理人员

（一）基本情况

1、公司现任董事情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事任职情况如下：

注：鉴于公司新一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将延期，公司董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应延期。在新一届董事会，监事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事会、董事会各专门委员会全体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行相应的职责和义务。

蔡再华先生的简历详见本募集说明书“第四节/三/（一）控股股东和实际控制人”。

柯愈胜先生，出生于1963年4月，中专，中国国籍，无永久境外居住权，工程师、高级经济师。曾任黄石市无机盐厂技术员、副科长、主任、科长，冶钢无机盐厂科长，振华化工生产部长、副总经理、总经理；现任发行人董事、总经理。

柯尊友先生，出生于1968年7月，中专，中国国籍，无永久境外居住权，工程师、高级经济师。曾任黄石市无机盐厂工人、生产调度员、副科长、副主任，冶钢无机盐厂副主任、主任、部长，振华化工部长、主任、总经理助理；现任发行人董事、副总经理。

陈前炎先生，出生于1970年7月，大专，中国国籍，无永久境外居住权，工程师、高级经济师。曾任黄石市无机盐厂技术员，冶钢无机盐厂技术员、销售业务员、销售副部长，振华化工销售部长、总经理助理、副总经理，发行人董事会秘书；现任发行人董事、副总经理。

石大学先生，出生于1968年12月，本科，中国国籍，无永久境外居住权，工程师、高级经济师。曾任黄石市无机盐厂技术员，冶钢无机盐厂技术员、工程师、主任，振华化工部长、副总工、副总经理；现任发行人董事、副总经理。

袁康先生，出生于1989年2月，博士，中国国籍，无永久境外居住权。曾任武汉大学法学院讲师；现任武汉大学法学院副教授，山东科源制药股份有限公司独立董事，浙江中欣氟材股份有限公司独立董事，发行人独立董事。问立宁先生，出生于1968年7月，硕士，中国国籍，无永久境外居住权，正高级工程师。曾任中国无机盐工业协会技术部副主任；现任中国无机盐工业协会副秘书长，湖北融通高科先进材料集团股份有限公司独立董事，发行人独立董事。

刘颖斐女士，出生于1978年2月，博士，中国国籍，无永久境外居住权。曾任武汉大学教师，澳大利亚麦考瑞大学访问学者；现任武汉大学经济与管理学院会计系副教授，湖北东贝机电集团股份有限公司独立董事，天壕新能源股份有限公司独立董事，杜肯新材料（武汉）集团股份有限公司独立董事，发行人独立董事。

2、公司现任监事情况

截至本募集说明书签署日，公司现任监事任职情况如下：

注：鉴于公司新一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将延期，公司董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应延期。在新一届董事会，监事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事会、董事会各专门委员会全体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行相应的职责和义务。

方红斌先生，出生于1967年2月，大专，中国国籍，无永久境外居住权，工程师。曾任黄石市无机盐厂科员，冶钢无机盐厂安环科副科长，振华化工生产装备部部长助理、副部长、部长，振华化工综合部部长兼项目办副主任；现任发行人党委书记、监事会主席。

段祥云先生，出生于1969年3月，大专，中国国籍，无永久境外居住权，工程师。曾任黄石市无机盐厂电工，冶钢无机盐厂电工、生产调度员，振华化工监事、调度主任、车间副主任、主任；现任旌达科技总经理、发行人监事。

侯礼强先生，出生于1986年5月，本科，中国国籍，无永久境外居住权，中级工程师。曾任振华化工调度主任、铬酐车间主任助理；现任发行人品质部副部长、职工监事。

3、公司现任高级管理人员情况

截至本募集说明书签署日，公司现任高级管理人员任职情况如下：

注：鉴于公司新一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将延期，公司董事会各专门委员会及高级管理人员任期亦相应延期。在新一届董事会，监事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事会、董事会各专门委员会全体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行相应的职责和义务。

柯愈胜先生的简历详见本募集说明书“第四节/五/（一）/1、公司现任董事情况”。

柯尊友先生的简历详见本募集说明书“第四节/五（一）/1、公司现任董事情况”。

陈前炎先生的简历详见本募集说明书“第四节/五/（一）/1、公司现任董事情况”。

石大学先生的简历详见本募集说明书“第四节/五/（一）/1、公司现任董事情况”。

杨帆先生，出生于1968年9月，中专学历，中国国籍，无永久境外居住权，高级会计师。曾任黄石市无机盐厂核算员、会计员，冶钢无机盐厂会计、助理会计师、副科长、会计师，振华化工会计师、财务负责人；现任发行人财务总监、董事会秘书。

朱桂林先生，出生于1979年12月，大专，中国国籍，无永久境外居住权。曾任振华化工外贸业务员；现任发行人外贸部长、副总经理。程亮荣先生，出生于1968年11月，本科，中国国籍，无永久境外居住权，高级工程师。曾任黄石市无机盐厂技术员、助理工程师、工程师，车间副主任、主任，冶钢无机盐厂车间主任、高级工程师、副总工程师、厂长助理、副厂长，黄石兴华生化有限公司业务经理、副总经理；现任发行人副总经理。

公司董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格。

（二）兼职情况

截至本募集说明书签署日，除在公司及合并报表范围内子公司担任职务外，公司现任董事、监事和高级管理人员在其他企业兼职的情况如下表：

（三）薪酬情况

2023年度，公司时任董事、监事、高管人员薪酬情况如下：

单位：万元

（四）持有公司股份情况

截至2023年12月31日，上市公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份数量如下表所示：

（五）最近三年变动情况

2021年初至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

1、董事任职变动情况

2021年初，发行人董事包括非独立董事蔡再华、柯愈胜、石大学、阮国斌、柯尊友、陈前炎，独立董事曾亚嫔、刘颖斐、徐汉东。上述董事会成员的后续变动情形如下：

2021年3月29日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，经提名委员会审核，公司董事会拟提名蔡再华、袁富强、柯愈胜、石大学、柯尊友、陈前炎为公司第四届董事会非独立董事候选人，拟提名问立宁、刘颖斐、袁康为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年。2021年4月19日，上述提名经发行人2020年年度股东大会表决通过。

2023年10月，袁富强先生向发行人董事会递交书面辞职报告，袁富强先生系公司原大股东重庆化医控股（集团）公司委派的董事，因重庆化医控股（集团）公司已通过证券市场出售完毕所持公司股份，不再委派董事而提出辞职。

2、监事任职变动情况

2021年初，发行人监事会成员为方红斌、柯敏、段祥云，其中方红斌为监事会主席，柯敏为职工监事。上述监事会成员的后续变动情形如下：

2021年3月29日，发行人第三届监事会第十四次会议审议并通过《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，拟提名方红斌、段祥云为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。2021年4月19日，发行人2020年年度股东大会选举方红斌、段祥云为公司第四届监事会非职工代表监事，任期三年。

2021年4月15日，发行人召开第三届第八次职工代表大会，会议一致同意选举侯礼强先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期至第四届监事会届满时止。

3、高级管理人员任职变动情况

2021年初，发行人高级管理人员包括总经理柯愈胜、副总经理柯尊友、副总经理石大学、副总经理朱桂林、副总经理李雪刚、副总经理及董事会秘书陈前炎、财务总监杨帆。上述高级管理人员的后续变动情形如下：

2021年4月26日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过议案并聘任柯愈胜先生为公司总经理，聘任陈前炎先生为公司董事会秘书，聘任柯尊友先生、石大学先生、陈前炎先生、朱桂林先生、程亮荣先生为公司副总经理，聘任杨帆先生为公司财务总监，任期至第四届董事会任期届满之日止。

2022年4月，陈前炎先生向发行人董事会递交书面辞职报告，因工作安排原因辞去公司董事会秘书职务。陈前炎先生辞职后仍在公司担任董事、副总经理职务。发行人于2022年4月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，提名委员会审核，董事会同意聘任杨帆先生为公司董事会秘书。

（六）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

2021年6月28日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同日，发行人召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、本次激励计划的相关规定以及发行人2021年第一次临时股东大会的授权，发行人董事会确定以2021年6月28日为首次授予日，向除陈前炎先生暂缓授予外的其余符合条件的97名激励对象首次授予920.00万股限制性股票，首次授予价格为3.62元/股。本次激励对象名单及授予权益分配情况如下：

2021年8月19日，发行人召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。发行人董事会确定以2021年8月20日为授予日，向陈前炎授予18.00万股限制性股票，授予价格为3.62元/股。2022年6月27日，发行人召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。发行人董事会确定以2022年6月27日为预留授予日，向符合条件的50名激励对象授予预留的60.00万股限制性股票，授予价格为3.62元/股。本次授予预留的激励对象及授予情况如下：

六、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人主营业务所属行业为“制造业”大类的“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”。

（二）行业监管体制和主要法律法规及政策

1、行业主管部门及管理体制

无机盐行业的国家主管部门是工信部。工信部主要负责制定行业规划、计划和产业政策，按国务院规定权限审批、核准固定资产投资项目，负责中小企业发展的宏观指导。无机盐行业的自律组织为中国无机盐工业协会。中国无机盐工业协会作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，主要负责规范行业行为、进行行业技术交流、价格协调、维护公平竞争；协调会员关系；制定行业规范；参与制定、修订国家标准与行业标准，组织贯彻实施并进行监督；开展与国外同行业相关组织之间以及会员单位内部之间的信息、技术、人才和管理等方面的交流活动，维护企业合法权益，促进企业素质的提高和全行业的发展。中国无机盐工业协会设有铬盐分会，主要职责是通过协作、协商、协调，认真调查研究，向有关部门提出行业发展战略建议，及时反映行业和企业存在的问题和诉求，协助政府部门搞好宏观调控、产业政策和产品结构调整，维护行业、企业利益，积极为企业争取外部宽松的发展环境。协调规范行业产品市场，维护行业公平竞争，开展技术交流、技术咨询活动，努力推动行业技术进步。

2、行业主要政策及法律法规

与发行人所在行业相关的主要政策及法律、法规包括：

（三）行业发展现状和发展趋势

1、行业发展现状

（1）无机盐行业发展现状

无机盐工业是我国化学工业的重要组成部分，无机盐工业是以矿物、含盐湖水、地下卤水、海水等天然资源和再生资源为主要原料进行加工、合成的基本原材料工业。我国是世界无机盐生产、消费和出口大国，国内无机盐生产企业数量极多，已形成了门类比较齐全、品种大体配套、基本可满足国民经济发展需要的工业体系。据中国无机盐工业协会统计，“十三五”末，我国无机盐行业企业约2,000多家，产品生产能力达到约12,400万吨，产量约8,600万吨；我国无机盐产品已达到22个系列1,500多个品种，包括钾盐、农用化学品钾肥等基础产品，以及多种精细无机化工产品等。

目前，我国无机盐产品已从追求数量增长到质量先行，由技术含量低、附加值低的产品逐步转向技术含量高、附加值高的产品体系，产业布局进一步调

整优化，产业集中度不断提高，产品精细化率持续提升，但目前无机盐产业发展仍存在部分中低端产能过剩、装备水平低、关键技术未突破、现代化管理水平低等问题。

（2）铬盐行业发展现状

铬盐是一种重要的化工产品，主要包括铬酸盐、重铬酸盐、碱式铬酸盐、铬的氧化物和氯化物等，重铬酸钠是铬盐最基础的产品，通过深加工可生产出铬酸酐、氧化铬绿等多种产品，应用领域广泛。铬盐产业链上游以铬铁矿为起点，主要生产原材料包括铬铁矿、硫酸、纯碱等；铬盐中游主要包括重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品；铬盐下游应用领域广阔，包括表面处理、颜料、鞣革、医药、染料、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等多个行业，被誉为“工业维生素”。

供给端，目前全球铬盐主要生产国家有中国、美国、俄罗斯、哈萨克斯坦等，我国是全球最大的铬盐生产国。随着中小企业落后产能逐步出清，国内行业集中度不断提升，但海外国家铬盐行业经过长期的产能出清以后，行业集中度已经达到较高水平，每个大洲或地区通常只有1-3家生产企业，国内铬盐行业集中度较海外国家仍有差距。

需求端，铬盐作为重要的无机化工产品，下游需求分布十分广泛。根据《关于印发铬盐行业清洁生产实施计划的通知》，我国国民经济中约10%的工业产品与铬盐有关。目前，铬盐可以应用于表面处理、颜料、染料、鞣革、医药、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等多个行业，其中，国内铬盐主要应用于表面处理、颜料、鞣革

等三大领域。近年我国电镀、颜料及鞣革行业产量保持平稳，为铬盐的需求提供了有力支撑。

2、行业发展趋势

（1）大型化、规模化

如前文所述，在国家产业政策的引导下，中小企业落后产能逐步出清，国内行业集中度不断提升。2021年，发行人收购民丰化工后在铬化学品生产规模、市场占有率等方面的行业龙头地位进一步得到巩固。未来伴随中小企业落后产能持续出清以及行业内并购活动的不断进行，国内铬盐行业集中度有望进一步提升。

（2）清洁化、集约化

随着行业竞争的加剧和资源要素的集聚，全球铬盐行业向着清洁化、集约化方向不断演进。近年来，国内产业政策的动态调整和环保监管要求的持续提升，也促使铬化学品企业持续改进其工艺、提高环保治理水平。未来，铬盐主流生产商将更加注重整合提效和纵向一体化经营，不断提高生产的清洁化程度和产品的精细化程度。

3、行业的利润水平及变动趋势

市场供需关系是决定铬盐行业利润水平变动的主要原因。供给方面，中小企业落后产能逐步出清，行业集中度不断提升。需求方面，铬盐需求分布广泛，呈现较强的抗周期属性。作为铬盐下游前三大需求来源，近年电镀、颜料及鞣革行业产量保持平稳，为铬盐需求提供有力支撑，保障了铬盐企业的盈利水平。

除铬化学品外，发行人也生产维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品，维生素K3产品主要用于营养性饲料添加剂，超细氢氧化铝可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域，该类联产产品、副产品的利润水平也与国民经济的整体发展情况、下游应用领域的需求状况有关。

（四）行业特点

1、行业竞争格局及行业内主要企业

近年来，在国家产业政策的引导下，国内铬盐行业中小企业落后产能逐步出清，行业集中度不断提升，市场竞争格局比较稳定，目前国内现存的铬盐生产企业主要包括发行人、四川省银河化学股份有限公司、新疆沈宏集团股份有限公司等。与国内相比，国外铬盐行业经过长期竞争整合以后，行业集中度已经达到较高水平，每个大洲或地区通常只有少数铬盐生产企业，比如土耳其金山集团（Sisecam Group）、美国海明斯（Elementis）、印度威世奴（VishnuChemicals）、德国朗盛（Lanxess）等。

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①国民经济的增长为行业发展创造了有利环境

2022年我国经济保持增长，发展质量稳步提升。全年国内生产总值121.02万亿元，比上年增长3.0%。其中，第一产业增加值占国内生产总值比重为

7.3%，第二产业增加值比重为39.9%，第三产业增加值比重为52.8%。全年全国居民人均可支配收入36,883元，比上年增长5.0%，扣除价格因素，实际增长

2.9%。全国居民人均可支配收入中位数31,370元，增长4.7%。国民经济的发展保证了相关行业对基础化工材料的持续需求，推动了居民的消费水平和消费能力的不断增长，为铬盐行业的发展创造了有利的环境。

②产业政策日益完善，有利于铬盐生产向规模化、清洁化方向发展

自1992年化工部、环保局发布《关于防治铬化合物生产建设中环境污染的若干规定》以来，国家相关部委陆续发布了关于铬盐行业的规范、治理方案等文件。2020年10月，工信部发布《关于加强铬化合物生产建设项目事中事后监管的通知》，要求引导企业按照《铬化合物项目建设规范条件》要求建设铬化合物生产项目，支持和鼓励企业采用资源利用率高、污染物产生量少的清洁生产技术、工艺和设备，从源头实现铬渣减量化。上述产业政策明确鼓励清洁生产技术、工艺和设备，有利于促进产业技术升级，推动铬盐生产向规模化、清洁化方向发展。

③行业集中度的提升有利于行业头部优势企业的发展

中国目前是世界上最大的铬盐生产国和消费国，在经历过多轮由国家产业政策引导的落后产能淘汰、退出后，国内铬盐行业的集中度已得到了一定的提升。近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化和智能化方向不断演进，同时，在国家大力倡导节能减排、环境保护的政策环境下，产能落后、高能耗、严重污染环境的中小铬盐企业将面临更大的经营压力。在此背景下，发行人作为目前全球范围内产能、市场份额、铬化合物产品线齐全程度领先的行业龙头，将显著受益于行业集中度的提升。

（2）不利因素

①主要原材料铬铁矿依赖进口

中国虽然已是全球最大的铬盐生产和消费国家，但主要原材料——铬铁矿在国内储量少、产量低，且地处边远地区，全球铬铁矿资源集中分布于南非、津巴布韦、哈萨克斯坦等国家。据USGS（美国地质调查局）数据显示，2020年全球铬铁矿产量4,000万吨，其中南非作为全球第一大铬铁矿生产国，产量为1,600万吨，占比达到40%；据相关统计，相比之下，国内查明的资源量为1,565万吨

，仅占全球铬铁矿资源量的0.13%，受制于较差的资源禀赋，国内铬铁矿产量多年以来一直维持在10-20万吨

，国内铬铁矿对外依存度高。

②宏观经济周期性波动风险

发行人生产的铬盐系列产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革等多个行业，且应用领域仍在持续延伸和拓展。铬盐应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成严重依赖，因而有利于缓解单一行业经济周期性波动的影响。但如果宏观经济出现重大不利变化，下游行业普遍受周期性影响而发展变缓，将可能对发行人经营业绩产生不利影响。

《中国铬铁矿资源潜力分析及找矿方向》，杨毅恒等，2018年

《全球铬铁矿床成因类型、地质特征及时空分布规律初探》，赵宏军等，2021年

3、进入本行业的主要障碍

（1）政策壁垒

铬盐行业主管部门制定了一系列较为严格的限制性条件，构成了行业新进入者的市场准入壁垒，国家相关的法律、法规及行业产业政策也对铬盐清洁生产工艺、“三废”处置等环境保护措施方面做了相应的规范。此外，比照国外铬盐行业发展趋势，未来我国铬盐产业的集中度可能会进一步提升。因此，对于新进者来说，取得行业准入资格将越来越困难。

（2）技术与人才壁垒

铬盐是无机化工产品中生产工艺较为复杂的产品之一，存在较高的技术壁垒。无钙焙烧技术虽然相对成熟，但其工艺流程复杂，基本涵盖了无机化工生产需要的单元操作过程，每一步均需严格的质量控制，且过程控制检测手段要求标准较高，新进入企业短时间内难以掌握全部工艺技术。除此之外，对副产品和“三废”的综合利用技术、节能减排技术都是新进者需要解决的重大难题。

（3）资金与规模壁垒

由于环境保护政策要求，铬盐行业对环保设施投入较大。初期投入和后期运行成本的存在使得新进投资者需要建设一定规模的生产线才能保证盈利能力，投资新建无钙焙烧生产线的整体建设资金投入量也较大。此外，铬盐行业的技术积累和操作经验对正常生产有重要的影响，建成投产后仍有一段较长的达产达效过程，对运营资金要求较高。

（4）客户关系壁垒

由于铬盐产品质量特性直接关系到下游企业产品的综合性能，下游企业对于原材料供应商的要求很高，下游企业往往对产品质量可靠、技术领先的优势上游企业形成一定的依赖，成为下游企业的合格供应商一方面需要过硬的产品质量，另一方面也需要通过长期合作建立互信关系。新进入者难以在短期内建立完善的客户网络并突破现有市场竞争格局。

4、行业的经营特征

铬盐产品应用广泛，重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革等多个行业，需求情况受下游某单个行业的周期性影响较小；同时，大型铬盐厂商的产品结构能够依据下游消费行业的需求变化情况进行及时的匹配调整。因此，铬盐行业的周期性较弱，但作为基础化工产品，铬盐行业整体运行周期与国家整体的宏观经济景气程度密切相关。

铬盐产品的销售并无明显季节性、地域性。

5、上下游行业之间的关联性及影响

（1）与上游行业的关联性及其影响

发行人用于生产产品的主要原材料为铬铁矿、纯碱、硫酸等。铬铁矿方面，全球铬铁矿资源集中分布于南非、津巴布韦、哈萨克斯坦等国家，我国铬铁矿进口依赖度较高，且铬铁矿大部分用于满足钢铁等冶金工业的生产需要，用于铬盐等化学工业的消费量较小。铬铁矿在发行人生产成本中占比较高，因此国外主要铬铁矿生产企业的供应情况、下游钢铁等冶金工业的需求情况均会影响铬铁矿的价格进而影响公司的成本。纯碱和硫酸均为基础化工原料，我国目前拥有全球最大的纯碱有效产能，也是全球纯碱的主要需求国，纯碱、硫酸的价格波动也会对发行人的成本产生影响。

（2）与下游行业的关联性及其影响

铬盐产品广泛应用于表面处理、颜料、染料、医药、鞣革、新材料、香料、饲料添加剂、催化剂、化肥、陶瓷、木材防腐、石油天然气开采、军工等行业，铬盐产品需求情况受下游某单个行业的周期性影响较小，但是多个下游应用领域的整体需求状况变化会对铬盐行业发展产生影响，铬盐行业的发展与国民经济的整体发展情况有密切关系。除铬化学品外，发行人也生产维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品，该类联产产品、副产品的利润水平也与国民经济的整体发展情况、下游应用领域的整体需求状况有关。

（五）发行人的行业地位及核心竞争力

1、发行人的行业地位和市场占有率

发行人是全球规模最大的铬盐生产企业，维生素K3的生产能力位居全球前列。2021年，发行人收购民丰化工后，形成了湖北黄石和重庆潼南两大生产基地并拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，铬化学品生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于行业领先地位。

2、发行人核心竞争力

（1）全流程循环经济和资源综合利用技术集成优势

发行人持续聚焦铬盐生产主业，探索出了一条符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，提出了“多元素转化、固废资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。振华股份实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。2021年，振华股份“铬资源无钙焙烧高效清洁转化与铬渣综合利用技术开发及应用”获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖；2022年，振华股份“一种铬酸酐的制备方法及制备得到的铬酸酐晶体颗粒”项目获全国无机盐信息中心颁发的2020-2022年度无机化工科学技术发明二等奖，民丰化工“铬盐工艺绿色低碳和能源梯级利用技术及应用”获全国无机盐信息中心授予的技术创新奖一等奖。

（2）区位、规模和品牌优势

发行人收购民丰化工后，通过对湖北、重庆两大规模化生产基地统筹营销，有效优化产品运输半径，降低危化品运输成本及在途风险，深度匹配客户多维度、定制化的交付需求，巩固了铬盐销售的区位优势。

目前，发行人已成为全球规模最大的铬盐生产企业，维生素K3的生产能力位居全球前列，公司可根据市场需求，通过持续优化生产工艺、设备升级改造、创新管理方法等改进措施，保障产销量同步增长。同时，公司作为全球最大的化工级铬铁矿采购商，通过积极拓展采购渠道，也能够有效提高采购议价能力。

发行人拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，逐步完成了对所有铬化学品序列及国内所有销售区域的全面覆盖，并采用扁平管理和垂直管理相结合的模式不断提升产品质量，着力提高公司品牌在国内外的美誉度。

（3）研发优势

发行人是高新技术企业，同时拥有湖北省认证的企业技术中心、重庆市认定的企业技术中心，以及博士后科研工作站国家级创新平台、湖北省铬盐工程技术研究中心、铬盐清洁生产技术湖北省工程实验室、湖北省博士后创新实践基地和院士专家工作站等多个研发创新平台，为公司两大生产基地的研发与产业化工作提供坚实保障。同时，公司坚持自主创新和技术实践相结合，不断加强与高校和科研院所的产学研技术合作，在企业内建立了“产-学-研-用一体化”的创新机制。

（4）全产业链布局及延伸优势

公司紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域。公司凭借自身规模化生产和市场把握能力，通过完成国内优势资源的整合，深度聚焦铬系高端产品的国产化研发及应用。在打破境外企业垄断的同时，开辟公司新的利润增长来源。

公司利用行业地位和市场经验，积极尝试向动物营养、新型高效阻燃材料等领域进行产品和技术的拓展延伸。近年来，公司利用重铬酸钠原材料优势，积极开发铬盐与维生素K3产品的联产工艺和增量市场，近年来维生素K3产能不断释放，产品质量稳定，经济效益显著。公司超细氢氧化铝、高纯元明粉、多钒等副产物的精制产品经过近几年的技术探索和市场培育，产能逐步扩大，也成为了公司新的经济效益增长点。

（5）管理优势

发行人拥有一支稳定的、专业能力及行业经验兼备的管理团队。公司通过坚持以人为本和新发展理念，对标国际国内先进管理经验，与时俱进，不断夯实管理基础、革新创造、提升管理水平。

为进一步提升公司管理水平，实现降本、增效、安全的核心目标。公司于2021年初启动振华股份绿色铬盐智能工厂示范项目，基于计算机硬件设备和实

时数据库平台，利用各种功能应用软件模块，对工艺设备的运行状况进行准确的实时报警、分析、诊断与优化，实现对现场生产情况的实时监控和调度，从而进一步规范了生产管理，保障了生产安全，延长了各工艺设备使用寿命，提高了生产效率和产品质量，实现降本增效，取得较好的经济效益。同时，通过企业信息化建设，进一步优化了管理流程，为真正实现“管、控、营”一体化提供强有力的支撑。

七、发行人主要业务的有关情况

（一）主要产品及其用途

发行人主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。公司主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素K3等，公司的主要产品用途如下：

报告期内，公司依托多年来围绕铬盐领域积累形成的产能规模、技术优势和产品制备资质，紧密跟踪铬系材料在新能源长时储能领域的机遇，通过收购厦门首能控制权，中标国家电力投资集团下属单位的电解液框架招标项目（铁铬液流电池储能项目用电解液）等逐步在新能源领域进行探索和布局。

（二）主要产品工艺流程图

公司主要产品的工艺流程分为两个阶段。第一阶段将铬铁矿、纯碱等原材料经过无钙焙烧生产线生产出中间产品铬酸钠，第二阶段是在铬酸钠的基础上，经过重铬酸钠产线生产出重铬酸钠，重铬酸钠可以作为产品对外销售，亦可作为中间产品，继续投入反应用于生产铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等铬盐产品，不同产品之间的关系如下：

不同工艺对应的中间品或产品情况如下：

1、中间品生产阶段工艺流程

公司中间品生产技术为数字化无钙焙烧工艺，工艺流程图如下：

2、产品生产阶段工艺流程

产品生产阶段的工艺流程图如下：

（三）主营业务收入情况

1、主营业务收入按主要产品分类的情况

报告期内，公司的主营业务收入按主要产品类别构成情况如下：

单位：万元

2、主营业务收入按销售模式构成情况

报告期内，公司主营业务收入按销售模式构成情况如下：

单位：万元

（四）主要业务经营模式

1、采购模式

公司的采购策略是通过分析上下游供求关系变化，及时掌握原材料价格变化情况，以产品质量、价格、服务、供应保障等为要素，通过综合比较评估选择合格供应商，采取直购与招标采购相结合的模式进行日常采购。

2、生产模式

公司每年根据产能、订单、上年销售情况、各产品盈利能力预测制定年度生产计划，依据生产计划并结合实际产销情况组织生产。

3、销售模式

公司的销售模式包括直销和经销，直销主要是针对一些采购量较大或付款信用好的生产厂家；经销则主要是针对一定区域内无法实现直销方式，而该经销商又能在该区域内为下游客户提供良好的送货及其它服务的商家，经销商面

对的大部分是一些用量较小的单位。分产品看，重铬酸钠主要通过直销方式销售，铬酸酐主要依靠经销商渠道进行销售，氧化铬绿和碱式硫酸铬通过经销和直销两种模式进行销售。

（五）主要经营情况

1、报告期内销售情况及主要客户

（1）主要产品的产量及销量

报告期内，发行人主要产品的产量及销量如下：

单位：万吨

注：重铬酸盐包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬黄等，铬的氧化物包括铬酸酐、氧化铬绿等，铬盐联产产品包括维生素K3、碱式硫酸铬等。铬盐生产中，重铬酸钠系铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬等产品的中间产品。铬铁矿经过无钙焙烧等工艺后产出重铬酸钠，重铬酸钠可以作为产品对外销售，亦可作为铬酸酐、碱式硫酸铬、氧化铬绿的原材料继续投入生产，因此行业内采用重铬酸钠折算产能来衡量产能情况。报告期内，发行人以重铬酸钠计的产能及产量情况如下：

单位：万吨

①产能利用率超过100%的原因

近年来，振华股份、民丰化工不断进行创新技术探索，采取生产工艺优化提升、装置更新改造等举措，在生产工艺、生产装置、项目规模等没有发生重大变动的情况下，实现了生产能力的提高，报告期内振华股份、民丰化工存在

产能利用率超过100%的情况。

②产能利用率超过100%不构成重大违法违规

经环保主管部门确认，振华股份、民丰化工污染物的排放符合原有总量控制要求，未超过排污许可的总量控制指标，污染物稳定达标排放。报告期内振华股份、民丰化工未造成严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，产能利用率超过100%事项不构成重大违法违规。

经安全生产主管部门确认，报告期内振华股份、民丰化工生产的部分产品存在实际产量超出《安全生产许可证》核定产量生产经营的情形，但各产品产量均在装置设计能力范围之内，前述行为不构成重大违法违规。

综上，振华股份、民丰化工产能利用率超过100%未导致生产过程中排放超过排污许可的总量控制指标，且各产品产量均在装置设计能力范围之内，产能利用率超过100%事项不构成重大违法违规。

（2）报告期内向前5名客户的销售情况

报告期内，公司按照同一控制下合并口径统计的各期前五大客户的销售情况具体如下：

单位：万元

注：上表中公司对天津普德富强科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其处于同一控制下的天津市民丰富强科技发展有限公司，对江西昊泰冶金科技有限公司的销售收入包括对其自身以及与其处于同一控制下的江西科嵘合金材料有限公司，对锦州集信实业有限公司的销售收入包括其自身以及与其处于同一控制下的锦州集信高温材料有限公司。

报告期各期，发行人向前五名客户销售的金额占当年的主营业务收入的比例分别为16.60%、16.85%和18.41%，不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。

报告期内，发行人董事、监事、高管人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。

2、报告期内采购情况及主要供应商

（1）报告期内主要原材料采购情况

报告期内，发行人产品生产所用的主要原材料包括铬铁矿、纯碱、硫酸等，主要原材料采购情况如下：

注：上述硫酸平均单价波动主要受硫酸市场行情影响，公司硫酸采购单价与市场价格波动情况一致性较高。

（2）报告期内主要能源采购情况

报告期内，发行人产品生产所使用的能源是电力、天然气、蒸汽、块煤等，主要能源采购情况如下：

注：2022年以来，受地缘政治等因素影响天然气市场价格上升，振华股份与民丰化工的天然气采购价格均出现上涨，公司天然气平均采购价格有所上涨。

（3）报告期内向前5名供应商的采购情况

报告期内，公司按照合并口径统计的前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

报告期各期，发行人向前五名供应商采购的金额占当年的采购总额的比例分别为36.08%、29.01%和30.44%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。报告期内，发行人董事、监事、高管人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。

3、报告期内境内外采购销售业务情况

报告期内，发行人未在境外进行生产经营，发行人境内外采购情况如下：

（1）境外采购情况

报告期内，公司境外采购占采购总额的比例分别为19.21%、13.65%和

12.09%，境外采购金额占比较低，具体构成情况如下：

单位：万元

（2）境外销售情况

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为6.95%、

11.41%和12.76%，境外销售收入占比较低，具体构成情况如下：

单位：万元

（六）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

自成立以来，发行人高度重视安全生产工作，强化安全防护，进行安全管理，营造安全生产环境。公司建立了系统的安全生产规章制度体系，确立了“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，强化对生产现场的规范管理，实现安全、文明生产，在日常生产经营中全面加强安全管理、安全技术和安全教育工作。为加强员工安全意识，公司对所有车间生产员工进行了岗前安全知识须知、在岗操作注意事项、技术技能等方面的培训工作。

报告期内，除本募集说明书“第六节/一/（一）发行人涉及的违法违规行为及受到处罚的情况”所列安全生产相关的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反有关安全生产方面法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形；上述安全生产相关的行政处罚不构成重大行政处罚。发行人在报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

2、环境保护情况

发行人高度重视环境保护工作，在环保设施建设、新工艺应用、日常监控等方面多年来保持较高投入，“三废”的排放严格按照污染物排放标准进行排放，同时，公司不断完善业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”，并持续加大环保投入，积极履行公司所承担的社会责任，自觉遵守环保相关法律法规，有效降低企业的环保风险。公司通过强化内部监测、现场检查、KPI考核力度、组织环保法律法规宣传学习等方式提高公司员工的环保法律意识和能力，推进提高企业环境治理能力和水平，筑牢公司绿色、健康、可持续发展的环保基础。

报告期内，除本募集说明书“第六节/一/（一）发行人涉及的违法违规行为

及受到处罚的情况”所列环境保护相关的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反有关环境保护方面法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形；上述环境保护相关的行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行产生重大不利影响。发行人在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。

（七）业务经营许可情况

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司与生产经营相关的主要资质许可及备案的主要情况如下：

（八）业务发展战略和发展计划

1、公司发展战略

公司紧密围绕铬化学品产业链，发挥全流程循环经济和资源综合利用技术集成优势，持续、充分完善铬化学品全产业链一体化经营布局。公司通过自主研发创新，实现节能减排降碳、提质降本增效的新突破，加快推动数字化转型，不断巩固安全环保高质量发展基本盘，提升核心竞争力，打造可持续发展的绿色清洁智能化铬化学品企业。

2、公司发展计划

（1）上游生产资源配置

公司将持续强化供应链扩源及核心原材料自营力度。当前公司重庆基地硫酸-热电汽联产装置已稳定运行，经济效益及减碳效果彰显。民丰化工铬铁矿分

选工程项目已建设完成，现已具备量产能力，公司将以此为支点，在适当时机尝试涉足矿山资源，从源头上保证主要原料的供应安全。

（2）铬盐精深加工产品开发

对于铬盐行业内持续刚需但客户需求未被很好满足的细分领域，公司将进行持续研发投入，开发高端铬鞣剂、高纯氧化铬绿、熔喷级氧化铬绿、高端三价铬表面处理剂等高附加值产品，以提升公司在相关细分市场的占有率。公司也将持续对新一代清洁生产工艺进行培育孵化，全面提升铬盐生产的社会形象和公众认知，为具有前瞻性的行业技术升级提供指引和经验积累。

（3）铬盐联产产品拓展

报告期内，以维生素K3为代表的铬盐联产产品充分实现了产能发挥和业绩倍增。未来，公司将持续优化生产工艺，保障原材料成本和供应优势，加大海外市场拓展力度，进一步提升产品定价能力。对于维生素K3产品的另一项联产产品——碱式硫酸铬，公司将持续强化其与维生素K3的一体化经营力度，通过工艺改进和考核矩阵优化，使其各项品质指标与业界领先企业充分对标，从而提升维生素K3产品线全链条盈利能力。

（4）副产物综合利用挖潜

公司紧密围绕铬化学品产业链，坚持自主研发和持续技术创新，依托多年来在铬盐生产过程中固废资源化的技术积累及行业实践，深度聚焦开发与国民经济景气周期及产业升级具有较高契合度的产品序列。通过本次相关募投项目的建设，公司将继续扩充超细氢氧化铝生产能力，着力维护公司该项产品的工艺独特性和成本优势，进一步提升产品品牌价值。

同时，公司将持续赋能“全流程循环经济及资源综合利用体系”，提高在铬化学品生产过程中对全部有价组分的提取能力。公司目前已实现对钒、芒硝等副产物的回收和商品化。通过本次相关募投项目的建设，公司将聚焦于将铝泥和芒硝两项副产物资源的价值链进行再度延伸，持续增厚公司盈利水平。

（5）深度探索铬系新材料应用场景

报告期内，公司积极与下游重点客户开展协作，匹配国家电投集团科学技

术研究院有限公司及其下属北京和瑞储能科技有限公司等战略客户在产品原料端的应用需求，共同推动铬化学品在大规模长时储能领域的产业化进程。公司依托自身多年来围绕铬、钒等无机化合物积累形成的产能规模、技术优势和产品制备资质，未来将着力实施两项举措：其一，对液流储能装置关键部件的研发和生产进行积极且适度的投资尝试；其二，将通过相关项目建设，在自有厂区内尽快建成液流储能示范电站，以储能电站在工业企业用户侧的有益实践，提升自身对液流储能工艺路线及商业价值的感知能力，促进铬盐行业的市场扩容和整体价值提升。

八、与产品或服务有关的技术情况

（一）公司现有的技术水平

发行人的核心技术主要体现在“数字化无钙焙烧清洁生产技术”、“铬盐工业污染减排集成技术应用”、“大窑尾气超净排放技术应用”、“铬盐生产粉尘超净排放技术应用”、“强氧化无钙焙烧工艺技术”等方面，上述技术使公司具备了清洁化生产的能力。

近年来，发行人对无钙焙烧基础理论的工艺流程、投料配方不断进行改造与完善，并且结合现代工业数字化自动测控技术，通过自主研发方式形成了数字化无钙焙烧清洁生产技术。“无钙焙烧生产红矾钠新工艺”获国家重点科技攻关计划优秀成果，“10kt/a无钙焙烧生产红矾钠新工艺工业性技术开发”获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖，“铬资源无钙焙烧高效清洁转化与铬渣综合利用技术开发及应用”获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖。

此外，公司开创性地提出了“多元素转化、固废资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了全球铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。通过多年不懈努力，公司形成了一系列铬盐生产内部循环经济核心技术并配套建设了相应的资源化利用设施，振华股份实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。

报告期内，发行人研发形成并获得授权的相关专利技术详见本募集说明书“附件四：发行人及其控股子公司拥有的已获得授权的专利”，其中部分技术已在发行人的生产经营过程中获得使用，部分技术为发行人进行前瞻性研发形成

的成果。

（二）公司的研究开发情况

1、研发机构设置情况

发行人具有较强的研发能力，内部设立了研发部和技术品质部，负责前沿技术的研发和生产环节相关技术的改进工作。同时，公司也是湖北省认定的企业技术中心、湖北省铬盐工程技术研究中心、铬盐清洁生产技术湖北省工程实验室、湖北省博士后创新实践基地和院士专家工作站和博士后科研工作站国家级创新平台。

发行人建立了有效的创新机制，包括研发经费投入机制、人才激励制度、合理的绩效考评体系等，对有突出贡献的技术人员给予奖励，对能解决关键技术难题、提高产品质量、降低生产成本的创新实践给予奖励，有效发挥研发人员的创造力，确保各项科技创新活动的顺利进行。同时，公司坚持自主创新和技术实践相结合的研发策略，注重加强与高校和科研院所的产学研技术合作，在企业内建立了“产-学-研-用一体化”的创新机制。

2、研发人员情况

报告期内，发行人的研发人员数量及占比情况如下：

3、报告期内研发投入情况

报告期内，发行人的研发投入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

九、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至2023年12月31日，公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成，具体情况如下表：

单位：万元

注：上述减值准备为发行人在报告期前对机器设备类固定资产计提的减值准备，报告期内发行人未对固定资产计提减值准备。

（二）土地及房屋情况

1、土地使用权

截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司拥有34宗土地使用权，具体情况详见本募集说明书“附件一：发行人及其控股子公司已取得不动产权证书的土地使用权”。

发行人子公司民丰化工食堂区域、篮球场等地块未取得权属证明，民丰化工已就该事项取得重庆市潼南区人民政府的说明，确认不会要求收回该部分无证土地、要求民丰化工限期拆除或因此给予行政处罚。

2、房屋所有权

截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司拥有163处已取得权属证书的房屋，具体情况详见本募集说明书“附件二：发行人及其控股子公司已经取得不动产权证书的房产”。此外，振华股份及子公司民丰化工、旌达科技、厦门首能存在部分不动产未取得权属证明的情况，具体如下：

振华股份、民丰化工、旌达科技未取得权属证明的房产主要为少数非核心产品的厂房以及食堂、库房、罐区等部分辅助设施。黄石市西塞山区人民政府、重庆市潼南区人民政府已出具证明，确认不会要求收回该部分无证土地房

产、不要求限期拆除可维持现状继续使用。厦门首能为公司于2022年3月通过股权并购取得控制权的子公司。厦门首能因生产需要租赁厦门火炬东部产业区内部分空地，并与出租方签署《空地租赁协议》，用于锂电池电解液项目相关设施建设。因土地使用权与房屋所有权的权利人不一致，前述房屋未取得权属证书。目前《空地租赁协议》已经到期，双方正在就协议续签事宜进行沟通。截至本募集说明书签署日，该房屋未曾收到被要求拆除的通知，且目前该宗土地及土地所在园区未被列入政府区域规划调整须搬迁计划范围。结合厦门市建设局、厦门市自然资源和规划局出具的证明以及福建省经济信息中心出具的《市场主体专用信用报告》，报告期内厦门首能未受到相关单位的行政处罚。

（三）无形资产

1、商标

截至2023年12月31日，发行人及控股子公司拥有的注册商标共计13个，具体情况详见本募集说明书“附件三：发行人及其控股子公司拥有的注册商标”。

2、专利

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的已获得授权的专利共计113项，其中发明专利62项，实用新型专利47项，外观设计专利4项。具体情况详见本募集说明书“附件四：发行人及其控股子公司拥有的已获得授权的专利”。

3、软件著作权

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司已取得1项计算机软件著作权，具体如下：

4、作品著作权

截至2023年12月31日，发行人及其控股子公司已取得4项作品著作权，具体如下：

十、最近三年的重大资产重组情况

2020年8月7日，发行人召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。2020年8月7日，发行人与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》。

2020年9月23日，发行人召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2020年9月23日，发行人与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。本次交易发行人通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权，标的资产交易价格为43,890.00万元，本次交易构成重大资产重组。

2020年10月20日，振华股份2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2020年12月2日，中国证监会出具证监许可[2020]3327号《关于核准湖北振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批

复》，核准了本次重大资产重组。2021年1月11日，民丰化工100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，并取得重庆市潼南区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500223660889933D），民丰化工成为发行人的全资子公司。2021年1月14日，发行人办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

十一、报告期内的分红情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《湖北振华化学股份有限公司章程（2023年12月修订）》中对利润分配政策的规定如下：

“第一百五十八条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

15%。

（四）现金分红的比例和期间间隔

公司发展阶段属成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发

事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（七）公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”

（二）最近三年公司现金分红及未分配利润的使用情况

公司2021年至2023年现金分红具体情况如下：

单位：万元

注：公司2023年利润分配方案拟合计派发现金分红9,315.00万元，由于公司回购专用账户中的公司股份不参与利润分配，实际派发现金红利9,282.24万元。

最近三年，公司均采用现金分红的利润分配方式，各年现金分红金额（含税）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为30.11%、

25.27%及25.12%，最近三年累计现金分红总额（含税）占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为79.77%，符合《公司章程》等相关规定。

公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，保持可持续发展。此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

十二、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形

最近三年，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

十三、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

公司2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润分别为31,066.96万元、41,697.26万元、37,080.86万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为36,615.03万元。本次发行40,621.00万元可转换公司债券，按照

3%的票面利率测算，公司每年需支付利息1,218.63万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

第五节 财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的2021年度、2022年度和2023年度财务数据均摘自各年度经审计的财务报告，数据口径为合并报表口径。公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的标准为相关会计期间营业利润的5%，或金额虽未达到上述标准但公司认为较为重要的相关事项。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

公司2021年度、2022年度和2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2022]第2-00269号、大信审字[2023]第2-00396号和大信审字[2024]第2-00306号无保留意见的审计报告。

二、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

（四）合并财务报表的编制基础

公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定的披露规定编制。2020年1月1日起，公司执行了中华人民共和国财政部2017年度修订的《企业会计准则第14号——收入》；2021年1月1日起，公司执行了中华人民共和国财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》。

公司以持续经营为基础编制财务报表。

（五）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

注1：持股比例为截至报告期末的持股情况；注2：2022年12月30日，发行人全资子公司旌达科技出售所持有的海烨建工100%股权；2022年3月15日，新华化工被民丰化工吸收合并后注销；2023年4月27日，黄石新泰碱业有限公司被全资子公司湖北振华旌远科技有限公司吸收合并后注销；2023年4月11日，首能科技（黄石）有限公司注销；2023年11月22日，发行人控股子公司湖北中运国际物流有限公司对外转让所持湖北网运通供应链管理有限公司（以下简称“湖北网运通”）68%股份，湖北网运通自此不再纳入合并报表范围；2023年12月1日，重庆民丰振华新材料科技有限公司注销；注3：2023年9月13日，湖北华盛航运有限公司更名为湖北华盛海运有限公司。

2、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

（三）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证

监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

注：2021、2022年度及2023年度非经常性损益数据已经发行人会计师审核，并出具了《非经常性损益明细表审核报告》（大信专审字[2024]第2-00085号）。

四、会计政策变更和会计估计变更

报告期内，公司存在根据财政部所修订《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第21号——租赁》《企业会计准则解释第16号》对应变更使用新会计政策的情形，不存在会计估计变更，具体情况如下：

（一）新收入准则

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

公司执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

单位：万元

（二）新租赁准则

财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》。公司自2021年1月1日起执行。对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司根据首次执行的累计影响

数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表各项目的无影响。

（三）执行《企业会计准则解释第16号》相关规定

财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。此项会计政策变更仅对合并报表产生影响，对母公司财务报表无影响，对合并资产负债表的影响情况如下：

单位：万元

五、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内公司业务发展情况良好，各期末资产总额分别为353,277.55万元、398,140.77万元和424,926.65万元，资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为42.14%、46.38%和

42.25%，非流动资产占总资产的比重为57.86%、53.62%和57.75%。报告期各期末，公司流动资产与非流动资产的比例结构整体保持稳定。

1、流动资产的构成与分析

报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产分别为148,883.35万元、184,652.09万元和179,544.28万元，主要为货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货，上述五类资产合计占公司流动资产比例分别为97.39%、95.98%和

98.24%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金余额分别19,390.73万元、28,645.81万元和26,751.28万元，占流动资产的比例分别为13.02%、15.51%和14.90%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其他货币资金主要为海关保函保证金、票据保证金、信用保证金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

2021年末，公司交易性金融资产余额为0万元。2022年末，公司的交易性金融资产余额为2,404.32万元，占当年末流动资产比例为1.30%，占比较低。其中，2,000.00万元为购买长江证券股份有限公司收益凭证产品，该产品为本金保障型产品，已于2023年全额赎回；404.32万元为购买兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品。

截至2023年末，公司的交易性金融资产账面余额为361.89万元，包括：

①破产重整的债务人用于抵债的股票

该股票系公司客户江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）债务重整，由正邦科技以其股票（*ST正邦，002157.SZ）8,696股以及现金10万元偿还公司对正邦科技的应收账款。截至2023年底，*ST正邦的收盘价为2.68元/股，对应公允价值为2.33万元。

②未到期远期结售汇和掉期业务

2023年，公司根据业务需求与银行签订了《跨境直贷融资合同》并获得港币授信额度。为有效对冲外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司与银行开展远期结售汇和掉期业务。截至2023年底，未到期远期结售汇和掉期业务的账面价值为22.33万元。

③兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品

2023年，公司赎回全部长江证券股份有限公司收益凭证产品以及部分兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品，因此交易性金融资产规模有所降低。截至2023年末，公司所持有兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品的账面价值为337.24万元。

（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为21,222.91万元、41,745.89万元和37,317.17万元，占当年末流动资产比例分别为14.25%、22.61%和

20.78%。

1）应收账款变动情况分析

报告期各期末，公司应收账款余额及变动情况如下：

单位：万元

2020年末，民丰化工尚未纳入公司合并报表范围，公司应收账款余额占当

期营业收入比例为11.75%。在纳入公司合并报表范围前，民丰化工的现金流较为紧张，应收账款信用政策较为严格。2021年公司完成收购民丰化工后，合并报表的收入大幅增长，但由于当期民丰化工仍执行较为严格的收款政策，公司当年应收账款规模未同步增长，因此当年应收账款余额占当期营业收入比例较低。2022年，随着民丰化工现金流情况逐步改善、公司从集团层面逐步统一销售及信用政策，公司应收账款余额占当期营业收入比例回升至12.12%。2023年公司持续强化应收账款管理，2023年末公司应收账款余额有所下降，应收账款余额占当期营业收入比例下降至10.40%。

2）应收账款坏账准备分析报告期内，公司应收账款坏账准备分类计提情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司对于存在客观证据表明有减值迹象、预计无法收回的应收账款单独进行减值测试，全额计提单项减值准备。报告期各期末，按单项计提坏账准备的应收账款余额的金额分别为670.19万元、902.25万元和902.25万元，占当期末应收账款余额的比例分别为3.04%、2.11%和2.35%，占比较低。对于不存在减值客观证据的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为99.25%、

99.39%和99.34%，公司应收账款账龄结构情况良好，总体质量较好。3）应收账款前五名情况报告期各期末，公司应收账款前五名客户账面余额情况如下：

单位：万元

注1：2022年12月31日，公司对上海金厦实业有限公司的应收账款包括对其自身以及与其处于同一控制下的上海金都物资有限公司的应收账款；

注2：2021年12月31日、2023年12月31日，公司对温州市隆之化工科技有限公司的应收账款包括对其自身以及与其处于同一控制下的丽水市兴隆新材料有限公司、温州市兴隆新材料科技有限公司的应收账款。

（4）应收票据与应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资情况如下：

单位：万元

报告期内，公司应收票据和应收款项融资均系收到的客户结算货款的承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据均为商业承兑汇票，整体规模较小。公司所收取的银行承兑汇票作为“应收款项融资”列报，不计提坏账准备。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为34,166.32万元、6,374.71万元和12,673.16万元，占当期末流动资产比例分别为22.95%、3.45%和7.06%。预付款项的账龄结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司账龄在1年以内的预付款项占比分别为98.24%、

97.47%和99.50%，预付款项账龄较短。公司2021年末预付账款余额较大主要系2021年子公司华宸置业预付1.11亿元的土地出让金，以及根据市场行情及生产需要增加了原材料铬铁矿的采购预付款所致。截至2022年12月31日，华宸置业预付的土地出让金已正常转入存货科目核算，2021年末所预付的铬铁矿也已完成采购并正常用于生产，公司原材料库存处于正常水平。2023年底，公司根据市场行情及生产需要增加了原材料铬铁矿的采购预付款，导致2023年底的预付款项余额有所上升。

截至2023年12月31日，公司预付款项前五名情况如下：

单位：万元

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,127.17万元、1,896.12万元和343.85万元，占当期末流动资产比例分别为0.76%、1.03%和0.19%，具体构成如下：

单位：万元

2021年末、2022年末，公司的其他应收款主要为保证金及押金，其中2021年末其他应收款主要为向厦门首能原控股股东林明珠支付的收购保证金，2022年末其他应收款主要为全资子公司湖北旌冶科技有限公司向黄石市西塞山区国资下属的黄石西塞山投资发展有限公司支付的项目投资保证金。2023年末，公司的其他应收款金额较小。

报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，账龄在1年以内的其他应收款占比分别为83.57%、59.28%和51.88%，其中2021年末账龄在1年以内的其他应收款占比较高。2022年末，公司存在账龄为1-2年的往来款主要系原子公司海烨建工与发行人之间的往来款。截至报告期末，海烨建工已全额归还上述往来款及对应利息。

截至2023年12月31日，公司其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

（7）存货

1）存货账面价值及跌价准备情况

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为46,272.38万元、61,584.44万元和64,276.56万元，占当期末流动资产比例分别为31.08%、33.35%和35.80%，主要由库存商品和原材料构成。

2）存货跌价准备计提

在资产负债表日，公司将存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

（8）合同资产

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为462.97万元、0万元和0万元，占当期流动资产比例分别为0.31%、0.00%和0.00%，其中2021年末的合同资产均由原子公司海烨建工的建设合同所形成。2022年12月30日，公司将海烨建工100%股权对外转让，因此2022年末、2023年末的合同资产为0。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产的账面价值分别为1,916.90万元、1,990.75万元和2,094.64万元，占当期流动资产比例分别为1.29%、1.08%和

1.17%，主要为待抵扣增值税。

2、非流动资产的构成与分析

报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产分别为204,394.20万元、213,488.67万元和245,382.37万元，主要为固定资产。固定资产占公司非流动资产比例分别为

72.16%、75.48%和70.79%。主要非流动资产情况分析如下：

（1）其他非流动金融资产

报告期各期末，公司其他非流动金融资产分别为13,440.96万元、13,401.64万元和13,135.21万元，主要系公司依托在化工行业多年的行业积累而外延的产业投资，以及2021年收购民丰化工时民丰化工已有的对外投资，具体明细如下：

单位：万元

2019年2月，公司通过子公司旌珵投资出资并持有青海华泽60%的出资份额并担任有限合伙人，另一位有限合伙人青海省循环经济发展基金中心（有限

合伙）（以下简称“青海循环基金”）持有青海华泽39.88%出资份额。2019年7月，青海华泽投资博鸿化工，公司将青海华泽作为其他非流动金融资产核算。

2022年4月，旌珵投资收购青海循环基金所持有青海华泽全部出资份额。收购完成后，旌珵投资成为青海华泽的唯一有限合伙人并持有其99.88%的出资份额。青海华泽纳入公司2022年、2023年合并报表范围，公司将博鸿化工作为其他非流动金融资产核算。

（2）固定资产

公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为147,492.89万元、161,145.19万元和173,712.99万元，具体如下：

单位：万元

报告期内，公司固定资产原值随着生产经营规模的扩大而逐年增加，其中2021年固定资产规模大幅增加主要系当年公司将民丰化工纳入合并报表范围所致，2022年末、2023年末固定资产规模有所增加主要系公司部分在建工程转固所致。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为12,039.61万元、8,358.30万元和17,245.77万元，占当期末非流动资产的比例分别为5.89%、3.92%和

7.03%，具体构成情况如下：

单位：万元

2021年末，公司在建工程余额主要为当年振华股份增加对“焙烧大改造”以及“全厂自动化升级改造”项目的投入，以及子公司旌达科技“年产4.8万吨钢结构加工厂建设项目”投入增加，同时民丰化工“30万吨硫磺制酸项目”加大投入所致。2022年主要在建工程项目陆续转固，导致当年末在建工程金额有所降低。2023年，公司启动“液流储能研发中心项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”等项目的建设，因此报告期末在建工程金额有所增加。此外，“含铬废渣循环资源化综合利用项目”中含铬芒硝利用线硫酸钾主要生产装置已经于2023年内投入试生产，公司将部分主要生产装置转入固定资产，因此该项目2023年末在建工程账面价值减少。

（4）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面净值分别为15,577.50万元、17,625.63万元和22,852.77万元，占当期末非流动资产的比例分别为7.62%、8.26%和

9.32%，主要为土地使用权、专利权。

单位：万元

公司2021年初完成对民丰化工的收购，民丰化工的土地使用权、专利权等无形资产按评估值纳入合并报表，同时民丰化工原有稳定的客户关系经评估的价值为3,100万元，作为“无形资产-其他”核算。

2022年，公司完成对厦门首能的合并，厦门首能的专利权按评估值1,996.11万元纳入合并报表，因此2022年末的专利权原值对应增加。2023年，公司完成对博凯医药包括土地使用权在内的相关资产收购、子公司国胜智慧公路港（黄石）有限公司新增购入土地使用权，因此土地使用权原值增加。

（5）商誉

1）商誉形成

报告期各期末，公司商誉分别为6,341.01万元、7,090.10万元和6,961.89万元。公司商誉为先后收购民丰化工、厦门首能所产生，按购买日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

截至2023年12月31日，公司商誉的组成及其形成过程如下：

单位：万元

2）商誉减值测试

公司于每年年度终了对企业合并所形成的商誉按以下步骤进行减值测试：

①对不包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认相应的减值损失；

②对包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组合的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。

民丰化工主要从事的工业重铬酸钠、工业铬酸酐、工业重铬酸钾等铬化工产品生产、销售，产品市场及盈利能力较为稳定。截至2021年末、2022年末、2023年末，基于对该资产组经营状况以及其所面向的特定市场的预期，判断资产组未来可收回金额现值仍高于其账面价值，公司认为对其投资形成的商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。

厦门首能主要从事的锂电子电池高性能正、负极材料、电解液、隔膜、锂电材料添加剂等产品生产、销售，产品市场及盈利能力较为稳定。截至2022年末，基于对该资产组目前经营状况以及其所面向的特定市场的预期，判断资产组未来可收回金额现值仍高于其账面价值，公司认为对其投资形成的商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。2023年末，公司综合厦门首能2023年度的经营表现以及对其未来业绩情况的预期，按可收回金额预计未来现金流量的现值确定厦门首能的可收回金额3,354.30万元，其低于包含整体商誉的资产组的账面价值3,605.69万元，商誉存在减值迹象，并计提归属于公司的商誉减值准备

128.21万元。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用主要为房屋装修费，具体情况如下：

单位：万元

（7）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为5,948.07万元、2,293.56万元和7,626.99万元，占当期末非流动资产的比例分别为2.91%、1.07%和

3.11%，主要为预付购房、设备款项，具体如下：

单位：万元

2023年，公司启动“液流储能研发中心项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”等多个项目的建设，因此预付设备款和预付工程款有所增加。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为56.23%、71.30%和

46.57%，非流动负债占总负债的比例分别为43.77%、28.70%和53.43%。

2021年公司在完成对民丰化工的重组后，向民丰化工提供资金以向化医集团偿还历史期间的拆借款，因而适当增加短期借款以满足日常经营需求。2022年底，公司2020年所借入的长期借款距到期日不足一年，因而被划分为一年内到期的长期借款，因此公司2022年底的流动负债比例增加。2023年，公司偿还了部分短期借款并根据生产经营需要新增借入长期借款，因此非流动负债比例增加。

1、流动负债的构成与分析

报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬及一年内到期的非流动负债为主，占当期末流动负债的比例分别为

76.98%、92.07%和85.74%。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款账面价值分别为29,805.45万元、17,096.77万元和11,322.27万元，占流动负债比例分别为38.86%、16.83%和17.60%。公司的短期借款主要由保证借款及信用借款构成，具体情况如下：

单位：万元

在2021年成为公司子公司之前，民丰化工存在向原控股股东化医集团下属财务公司的拆借款。收购民丰化工后，为了降低关联交易规模、减轻民丰化工

财务费用负担，2021年公司向民丰化工提供资金，帮助民丰化工归还了全部拆借款，同时公司根据生产经营需要陆续适当向银行借款，其中保证借款由公司实际控制人蔡再华提供连带责任保证。报告期各期末，公司短期借款余额逐年降低。

报告期内，公司资信情况良好，不存在借款逾期情况。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为7,832.00万元、14,195.97万元和6,298.92万元，占流动负债的比例分别为10.21%、13.97%和9.79%，均为银行承兑汇票，具体情况如下：

单位：万元

2021年民丰化工纳入公司合并报表范围以及公司经营规模扩大导致当年末公司的应付票据规模相应增加。2022年以来，公司根据生产经营需要适当扩大了银行承兑汇票使用规模，期末应付票据规模整体有所增加。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为16,332.70万元、18,031.80万元和16,327.40万元，占流动负债的比例分别为21.30%、17.75%和25.38%，主要为1年以内的应付账款，具体如下：

单位：万元

公司应付账款主要为尚未结算完毕的应付供应商货款。报告期各期末，公司应付账款余额随着当年的采购与结算情况有所波动，但整体规模较为稳定。

报告期各期末，公司应付账款前五名情况如下：

单位：万元

截至本募集说明书签署日，公司应付账款前五名中不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债余额分别为6,063.08万元、1,837.69万元和2,667.63万元，占当期末流动负债比例分别为7.91%、1.81%和4.15%，具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的合同负债余额规模整体较小。2021年末合同负债余

额较高，主要系当年年底部分客户为了锁定产品价格提前预付货款所致。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为5,054.90万元、5,627.69万元和5,878.45万元，占当期末流动负债的比例为6.59%、5.54%和9.14%，主要为员工工资、奖金、津贴和补贴。报告期各期末，公司应付职工薪酬余额随着公司业务规模扩大而不断上升。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费余额分别为4,964.11万元、1,123.19万元和2,071.49万元，占当期末流动负债的比例分别为6.47%、1.11%和3.22%，主要包括企业所得税、增值税，具体情况如下：

单位：万元

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为5,617.04万元、4,577.27万元和4,085.86万元，占当期末流动负债比例分别为7.32%、4.50%和6.35%，主要为股份支付、保证金及押金等其他应付款项，具体构成如下：

单位：万元

2021年6月，公司发布2021年限制性股票激励计划，拟授予激励对象

998.00万股的限制性股票，授予的限制性股票在授予日起满12个月后分期解除限售，因此2021年末、2022年末、2023年末分别存在3,395.56万元、2,254.54万元、1,127.27万元未解锁的限制性股票对应的其他应付款。2023年，振华股份募投项目以及子公司华宸置业的“华宸悦府”房地产项目陆续开展建设工作，根据合同收取施工单位及设备供应商的履约保证金，同时民丰化工收取物流供应商的押金，带来2023年末其他应付的保证金、押金余额有所增加。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为13.18万元、38,598.01万元和15,321.40万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2022年末，公司于2020年所借入长期借款即将到期，因此公司1年内到期的长期借款对应增加。随着公司陆续偿还借款，2023年末公司1年内到期的长期借款有所降低。

2、非流动负债的构成与分析

报告期各期末，公司非流动负债情况如下：

单位：万元