第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条 战略委员会成员由六名董事组成。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。独立董事辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第七条 战略委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组成员由公司董事会办公室、财务部等有关部室工作人员担任。

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）组织对以上事项的专家评审会；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十条 战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，主要程序包括：

（一）收集公司有关部门或控股(参股)企业报告的发展规划、重大投资、资本运作项目的信息，参与可行性研究及有关报告、方案、协议、合同、章程的准备和洽谈，督促有关部门或企业备齐决策所需支撑性文件；

（二）协助有关部门或企业将决策事项报公司管理层研究、预审，形成总经理办公会会议纪要等管理层决策文件；

（三）根据管理层决策文件及有关部门或企业草拟的议案，向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据工作组的提案召开会议进行讨论，必要时可组织专家评审会进行专项评审，并将评审意见或讨论结果书面提交董事会。

第十二条 战略委员会会议每年至少召开一次，二分之一以上的战略委员会委员可以提议召开临时会议。

第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第十四条 战略委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。战略委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 独立董事在战略委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。

独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十七条 战略委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益的，必须执行回避制度。出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条 必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二十一条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。

第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2023年11月28日