上证公监函〔2023〕0204号

关于对南京华脉科技股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

陆玉敏，南京华脉科技股份有限公司时任财务总监。

经查明，2023年4月20日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称公司）披露会计差错更正的公告称，鉴于2022年5月陕西省高级人民法院民事判决书《（2021）陕民终1100号》《（2021）陕民终1115号》（以下简称终审判决书）认定，林洋将网上购买的手机盒冒充真手机交由公司及子公司南京华讯科技有限公司（以下简称华讯公司）验收，同时安排他人冒充中国电信股份有限公司西安分公司（以下简称西安电信）员工进行虚假验收，实际上该合同未实际履行，不应确认收入，相应年度的财务报表存在会计差错。

上述会计差错更正后，2017年年报中，调减总资产661.14万元，调减营业收入7,043.76万元，调减营业成本6,347.82万元，调减归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）661.14万元，分别占更正后金额的0.44%、6.68%、8.56%、9.88%；2018年年报中，调增归母净利润661.14万元，占更正后金额的6.37%；2017年至2021

年年报中，分别调减应收账款7,829.14万元、1,648.24万元、1,648.24万元、1,413.24万元、4,315.17万元，相应调整其他应收款等会计科目。

此外，公司于2022年7月1日披露诉讼事项的进展公告称，公司及华讯公司收到前述陕西省高级人民法院终审判决书，诉讼事项对公司本期利润或期后利润具有一定影响，公司近期将申请再审，但未提示判决结果可能导致前期会计差错更正的相关情况。2023年6月22日，公司披露《关于对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》称，2022年底公司已放弃向最高法院申请再审，并披露称时任董事长胥爱民、时任副总经理王晓甫系对相关事项负责的时任董监高人员。

定期报告是投资者关注的事项，可能对公司股价及投资者决策产生影响，公司理应根据会计准则对当期财务数据进行客观、谨慎地核算并披露。但根据终审判决书认定，公司对案涉合同存在过错，未能对合同履行尽到充分审慎注意义务，未能准确确认收入，导致多期定期报告披露的财务数据披露不准确。且公司系根据收到的终审判决书作出会计差错更正，对公司前期财务数据有较大影响，但未在前期诉讼公告中及时披露相关不确定性，也未在放弃申请再审时及时披露会计差错相关进展。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022

年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。鉴于上述事实及情节，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

责任人方面，时任财务总监陆玉敏作为财务事项负责人，未勤勉尽责，对任期内2018年年报及之后的定期报告负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》）第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》）第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对公司时任财务总监陆玉敏予以监管警示。

上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二三年九月十三日