证券代码：603042 证券简称：华脉科技

南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二三年六月

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、基础电信设施的持续投入，为公司业务带来广阔的市场需求《“十四五”信息通信行业发展规划》提出了“十四五”总体目标，即到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升。2022年，我国网络基础设施建设持续推进，“双千兆”网络覆盖愈广愈深，算力网络建设全面提速。我国建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，截至2022年底，光缆线路总长度达到5,958万公里，网络运力不断增强；建成具备千兆服务能力的10G PON端口数达1,523万个，较上年末接近翻一番；移动网络保持5G建设全球领先，累计建成并开通5G基站231.2万个，基站总量占全球60%以上。基础电信企业持续加大数据中心投入，加快夯实“算力底座”，为公众提供服务的数据中心机架数达81.8万个，其中，中西部地区机架数占比达21.9%，较上年末提高0.6个百分点，数据中心布局优化；自用数据中心机架数较上年末净增16万个，对外提供的公共基础算力规模超18EFlops（E指千兆兆，Flops指每秒浮点运算次数），着力打造网络、连接、算力、数据、

安全等一体化融合服务能力，为提供高质量新型数字化服务奠定基础。网络基础设施的不断投入，为5G无线网络覆盖设备厂商带来新的发展机遇。2022 年，我国电信业务收入累计完成人民币 1.58 万亿元，比上年增长

8.0%。三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,193 亿元，比上年增长 3.3%，其中，5G 投资额达1,803 亿元，占全部投资的 43%。业务结构进一步优化，新兴业务增收作用不断增强，以数据中心、云计算、大数据、物联网等为主的新兴数字化服务快速发展，对电信业务收入增长贡献率达 64.2%。以移动数据流量、宽带接入、语音、短信为主的传统业务仍发挥稳定器作用，在电信业务收入中占 66.8%。2022 年，我国网络基础设施建设持续推进，“双千兆”网络覆盖愈广愈深，算力网络建设全面提速。我国建成全球规模最大的光纤和移动宽带网络，截至2022 年底，光缆线路总长度达到 5,958万公里，网络运力不断增强；建成具备千兆服务能力的 10G PON 端口数达 1,523 万个，较上年末接近翻一番；移动网络保持 5G 建设全球领先，累计建成并开通 5G 基站 231.2 万个，基站总量占全球 60%以上。基础电信企业加大自身算力建设力度，自用数据中心机架数本年净增 16 万个，着力打造网络、连接、算力、数据、安全等一体化融合服务能力，为提供高质量新型数字化服务奠定基础。

2、数字经济有望催生新一轮信息基础设施建设投资

5G融合应用不断拓展，智能制造、智慧医疗、智慧教育、数字政务等领域融合应用成果不断涌现，拉动数字经济需求快速增长。2022年，以数据中心、云计算、大数据、物联网等为主的新兴数字化服务快速发展，收入比上年增长 32.4%，拉动电信业务收入增长 5.1 个百分点，对电信业务收入增长贡献率达 64.2%。国家正在全力推进以 5G 为引擎的数字化经济大发展，并通过数字化经济带动各行各业的经济转型，数字经济时代，大量新技术、新应用涌现，数字经济为全产业链带来了增长机遇。数字经济成为新发展主线，将强化科技与产业的深度融合，助力传统产业转型升级。

2023 年 2 月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》（以下简称《规划》），《规划》指出，“建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。加快数字中国建设”，“要夯实数字中国建设基础。一是打通数字基础设施大动脉。加快 5G 网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造”。

数字基础设施建设一日千里，数字经济新动能加快释放, 2022 年8月份，我国移动物联网连接数首次超过移动电话用户数，由此，中国正式成为全球主要经济体中首个实现“物超人”的国家。得益于数字经济驱动下，5G、千兆宽带、“东数西算”工程等“新基建”提速，光通信作为基础设施的基础设施，有望迎来新一轮快速发展期。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、引入新的控股股东，促进公司长期健康发展

深兰控股坚定看好公司在基础通信业多年的“研发、设计、制造、销售、服务”一体化综合能力，本次发行后深兰控股成为公司控股股东，陈海波成为公司实际控制人。本次发行后，依托深兰控股强大的研发实力和资金实力，公司未来发展可获得资金、技术、管理等全方面的支持和保障，有利于公司进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力，更好地调动社会优质资源，把握行业发展机遇，促进公司长期健康发展。

2、优化资本结构，保障公司可持续发展

通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司在市场和行业快速发展的中进一步拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。同时，也将降低财务费用支付，提升经营业绩。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次募集资金使用的必要性

1、满足公司业务发展资金需求

随着公司业务发展规模的逐步扩大以及加大研发投入力度，公司资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向本次发行来增加公司的资金实力，为后续业务的发展提供充足的资金储备。

2、优化资产负债结构，降低财务费用，提升经营业绩

通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，保障公司的长期可持续发展，为持续健康发展提供充足有力的保障，符合全体股东的利益。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的对象为深兰控股，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行后，深兰控股成为上市公司控股股东。

本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象为深兰控股，共 1 名特定对象。

本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，股票发行价格为10.66元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P0－D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

－D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定而确定，已召开董事会审议通过并将相关公告在公司指

定的信息披露媒体上进行了披露。同时，公司已召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

3、本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定

（1）本次向特定对象发行的发行对象为深兰控股，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六的规定。

（3）本次发行前，公司控股股东及实际控制人为胥爱民先生。本次发行完成后，深兰控股将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为陈海波先生。本次发行的发行对象深兰控股通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权，符合《发行注册管理办法》第五十七的规定。

（4）本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（5）本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：

①募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形；

②本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产与可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

③本次募集资金投资项目的实施不会导致发行人与目前的控股股东、实际控制人胥爱民及其控制的其他企业、认购完成后的控股股东深兰控股及其控股股东及实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（6）公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第四届董事会第二次会议审议通过；尚待公司股东大会审议通过及通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册的决定。

公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本次发行后公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和说明

（1）本次发行于2023年12月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）假设本次发行股票数量为发行上限，即48,176,952股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额513,566,308.32元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

（6）未考虑除本次发行股票之外的其他因素对股本的影响。

（7）公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9,547.15万元，扣除非经常性损益的净利润为-9,777.85万元。假定2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别与2022年持平、亏损减少10%、亏损增

长10%的幅度测算；（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023 年经营情况及趋势的判断）。

（8）假设公司净利润于全年各月匀速产生。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，对本次发行摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

3、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银

行贷款，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分析不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行的必要性和可行性

1、本次向特定对象发行的必要性

（1）满足公司业务发展资金需求

随着公司业务发展规模的逐步扩大以及加大研发投入力度，公司资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向本次发行来增加公司的资金实力，为后续业务的发展提供充足的资金储备。

（2）优化资产负债结构，降低财务费用，提升经营业绩

通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资本结构，进一步降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，保障公司的长期可持续发展，为持续健康发展提供充足有力的保障，符合全体股东的利益。

2、本次向特定对象发行的可行性

（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司经营提供资金支持，

推动公司业务持续健康发展。本次募集资金符合公司发展战略，有利于提高公司盈利能力。

（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。本次发行后，公司的业务范围不变。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、落实公司发展战略，增强公司盈利能力

本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

4、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（五）相关主体出具的承诺

1、公司控股股东及实际控制人的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，深兰控股及其实际控制人陈海波承诺如下：

“（1）本次发行完成后，本公司企业/人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；

（2）本承诺出具日后至华脉科技本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司企业/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）本公司/人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（本页无正文，为《南京华脉科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页）

南京华脉科技股份有限公司董事会

2023年6月21日