南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料

二〇二五年五月

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议规则

各位股东及股东代表：

为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，现制定规则如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东会的各项工作。

二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

三、召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。

五、要求发言的股东，应当按照会的议程经大会主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机密

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料外，董事、监事或其他有关人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。

八、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。

十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2024年年度股东会会议召集人：公司董事会主持人：胥爱民

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2025年5月23日14点30分会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

（三）会议出席人员

1、截至2025年5月16日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议议程

（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；

（二）宣读《股东大会会议规则》；

（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为计票人、监票人，组成表决票统计小组；

（四）宣读并审议议案；

1、《2024年度董事会工作报告》独立董事将在本次2024年年度股东会上进行述职。

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年年度报告全文及摘要》

4、《2024年度财务决算报告》

5、《2024年年度利润分配方案》

6、关于公司2025年度向银行申请综合授信的议案

7、关于为控股子公司提供担保额度的议案

8、关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

9、关于冲回信用减值损失、计提资产减值损失的议案

（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；

（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果；

（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。

（八）宣读本次股东会投票结果和股东会决议；

（九）律师宣读本次股东会法律意见书；

（十）宣布会议结束。

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案一

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，确保董事会科学决策和规范运作，严格执行股东大会各项决议，提升公司规范运作水平，切实维护公司及股东合法权益。《2024年度董事会工作报告》具体内容如下：

一、公司2024年度总体经营情况回顾

2024年，公司发展历程很不平凡，回顾过去一年，实现扭亏为盈这个成绩实属来之不易。在董事会领导下，华脉团队团结一心、携手共进，秉持永不言弃的信念，勇往直前，凭借高度的责任感与敬业精神，信心有效提振，圆满完成公司年初制定的目标。

2024年度实现营业收入90,559.99万元，较上年同期下降3.70%；实现归属于上市公司股东净利润1,456.95万元。经营活动产生的现金流量净额3,593.42万元；基本每股收益0.0907元/股；加权平均净资产收益率1.63%。截至报告期末，公司资产总额为156,555.63万元，归属于上市公司股东的净资产为89,920.97万元。

二、2024年度董事会日常工作情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会人数及人员构成、任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事按时出席会议并对议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事保持充分独立性，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。董事会下设各专门委员会充分行使职权并从专业角度出发给予可行建议，对公司规范运作发挥重要的作用。

（一）董事会运作情况

2024年度，公司董事会共召开10次会议，审议通过了包括关于使用部分闲置募集资金进行现金管理、董事会专门委员会成员调整、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项、向控股子公司提供财务资助、为全资、控股子公司提供担保额

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料度、注销2022年股票期权激励计划部分股票期权、补选董事、修订《公司章程》部分条款、选举董事长、定期报告、变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金等共计42项议案并及时对外披露。董事会的召集、召开和表决等均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。公司全体董事均通过现场（通讯）方式出席会议。

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况2024年度，董事会共召集4次股东大会。股东大会对定期报告、续聘会计师事务所、利润分配、关联交易预计、修订公司章程、关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、补选公司独立董事等议案进行审议并及时披露。认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司及全体股东的合法权益。

（三）董事会各专业委员会履职情况2024年度，董事会战略发展委员会结合公司实际情况共召开3次会议，就终止2023年度向特定对象发行股票事项，并取消与2023年度向特定对象发行股票事项相关的全部议案的事项进行审议；对公司2024年度向银行申请综合授信、为全资、控股子公司提供担保等议案进行审议；同意公司将“基于应用切片的网络加速解决方案项目”募集资金投向进行变更，变更后的募集资金用于“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”的建设。同时，终止“WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

报告期内，审计委员会积极负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的有效沟通；根据公司年度审计工作安排，与年审注册会计师保持充分沟通，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计；在会计师出具审计意见后，召开审计委员会相关会议，同意将经审计的年度财务会计报表提交董事会审议。在年度、半年度及季报财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职，认真履行监督、核查职能。审计委员会共召开6次会议，对公司定期财务报告、续聘会计师事务所、内控自我评价报告等议案进行审议，并同意将议案提交董事会审议。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护公司及全体股东利益。

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料2024年度，董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内共召开4次会议，对董事人选、董事长、副总经理、独立董事的任职资格、工作履历进行审查，并同意提交董事会审议。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，对公司围绕2023年度公司董事、高管履职及绩效考核事项进行审核。公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。

（四）独立董事履职情况

2024年度，独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东合法权益。

（五）信息披露和内幕信息管理情况

公司严格遵守信息披露的有关规定，按照监管部门要求按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整地发布公告，切实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司，最大程度地保护投资者利益。

公司重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。公司大股东及董监高能严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（六）进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平

公司逐步健全内部管理和控制制度，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。修订《公司章程》及董事会、股东大会议事规则、修订专业委员会议事规则、制定《舆情管理制度》、修订《募集资金使用管理办法》，日常加强董事、监事及高管履职培训，督促积极参加监管部门组织的相关培训，强化其树立底线思维，公司吸取经验，根据监管部门的要求及时予以整改，要求相关人员更加审慎对待重大事项的审议以及披露相关事宜，增强规范意识，切实履行好信息披露义务，不断提升内控管理水平。

（七）投资者关系管理

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料报告期内，公司通过专线电话、企业邮箱、“上证e互动”、网上业绩说明会等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与投资者保持互动，切实保护投资者利益，维护公司资本市场形象。

三、2025年度董事会工作计划

（一）持续规范信息披露，做好投资者关系管理2025年，公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求做好信息披露工作，把好信息披露质量关，切实提升规范运作透明度。提升信息披露水平，维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管理，与投资者保持良性互动。

（二）加强内控建设，提升规范运作水平董事会继续按照《证券法》、《上市公司治理准则》等规范运作文件，结合公司实际情况，完善内部控制制度体系，提升规范运作水平。按照相关法律法规的要求，健全公司内控制度，不断完善风险防范机制。

（三）充分发挥董事会专门委员会作用董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，积极落实股东会各项决议，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事和专门委员会的作用，提高董事会决策效率。

（四）多重措施并举，确保稳定发展紧跟通信市场发展趋势，深耕主业，充分发挥公司技术、市场优势，挖掘行业市场、社会市场等细分市场，夯实市场转型基础；继续坚持高质量发展理念，把握客户需求新趋势，加强技术、产品创新；加强内部管理，充实人才储备，提升员工综合素质，探索有效的激励机制。

同时，根据《公司法》、《公司独立董事制度》等法律法规及相关要求，独立董事将在本次年度股东会上进行述职。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事2024年度述职报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年5月17日

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，列席和出席公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监督。认真履行和独立行使监事会职责，切实维护公司及股东的合法权益。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会日常工作情况

报告期内，监事会共召开了6次会议，审议通过17项议案，会议召开及议案审议基本情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席董事会会议、股东大会会议等方式参与公司重大经营决策特别是利润分配、关联交易、对外

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料担保等方面，并对公司董事及高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为，报告期内，公司重大事项决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求，形成的有关会议决议合法有效。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督，对定期报告出具书面审核意见。

监事会认为，报告期内公司财务运行严格遵照公司财务管理及内部控制制度展开，公司财务报告真实、完整地反映了报告期财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易审核情况

监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会对公司内部控制评价报告无异议。

（五）公司内幕信息知情人管理制度执行情况

监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范内幕信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度和对外信息报送及使用管理制度的相关规定。报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情况。

本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年5月17日

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案三

2024年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司及子公司2024年度整体经营及年度审计情况，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。具体内容详见公司2025年4月19日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关内容。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年5月17日

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案四

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司资产总额156,555.63万元，负债总额59,583.38万元，归属于上市公司股东的净资产89,920.97万元。公司2024年实现营业收入90,559.99万元，归属于母公司所有者的净利润1,456.95万元，经营活动产生的现金流量净额3,593.42万元。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为：审计报告中所附财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、公司合并报表范围

2024年报合并范围包括公司、全资子公司8家及控股子公司4家。与上年相比，因处置不再合并南京昆睿通信技术有限公司。

二、主要经营指标情况

单位：万元

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料注：如上年同期为负数，增减比例不填。

三、财务状况

(一)主要资产状况

单位：万元

注：如上年金额为0.00，“本年比上年同期增减幅度”不填。

（1）货币资金增加13,808.18万元，同比增长49.31%，主要系报告期末结构性存款到期赎回所致。

（2）交易性金融资产减少6,999.01万元，同比下降69.96%，主要系报告期末结构性存款到期赎回所致。

（3）应收票据减少937.75万元，同比下降58.18%，主要系报告期银行承兑汇票重分类所致。

（4）应收款项融资增加2,431.02万元，同比增长100%，主要系报告期收到的承兑汇票增加所致。

（5）预付款项减少220.97万元，同比下降64.76%，主要系报告期预付材料款较上年减少所致。

（6）其他应收款增加689.01万元，同比增长93.55%，主要系报告期债务重组导致的往来重分类所致。

（7）存货减少3,542.52万元，同比下降32.1%，主要系报告期消化库存，减少备货所致。

（8）合同资产减少196.65万元，同比下降32.53%，主要系报告期已完工未结算资产较上年减少所致。

（9）其他流动资产减少585.70万元，同比下降64.22%，主要系报告期待抵扣进项税减少所致。

（10）其他权益工具投资减少15.89万元，同比下降36.51%，主要系报告期持股5%投资公司亏损所致。

（11）使用权资产增加156.34万元，同比增长57.34%，主要系报告期租赁增加所致。

（12）长期待摊费用减少14.86万元，同比下降97.93%，主要系报告期费用摊销所致。

（13）其他非流动资产增加35.93万元，同比增长2,506.04%，主要系报告期预付设备款较上年增加所致。

（二）主要负债状况

单位：万元

(1)短期借款减少6,352.82万元，同比下降39.44%，主要系报告期偿还部分借款所致。

(2)应付票据增加3,579.73万元，同比增长86.68%，主要系报告期采用票据与供应商结算的金额增加所致。

(3)预收款项减少39.27万元，同比下降91.93%，主要系报告期预收房租较上年减少所致。

(4)合同负债减少239.95万元，同比下降31.28%，主要系报告期工程结算减少所致。

(5)应付职工薪酬减少315.49万元，同比下降48.69%，主要系报告期离职补偿金较上年减少所致。

（6）应交税费增加273.15万元，同比增长54.82%，主要系报告期末应交增值税较上年增加所致。

(7)其他应付款减少835.76万元，同比下降54.11%，主要系报告期质保金款项支付所致。

（8）一年内到期的非流动负债减少546.36万元，同比下降31.11%，主要系报告期一年内需要偿还的长期借款减少所致。

（9）其他流动负债增加223.72万元，同比增长336.75%，主要系报告期已背书未到期商业承兑汇票未终止确认所致。

（10）长期借款增加6,050.00万元，同比增长100%，主要系报告期增加长期借款所致。

（11）租赁负债增加119.13万元，同比增长207.81%，主要系报告期租赁增加所致。

（12）长期应付款减少1,015.74万元，同比下降79.97%，主要系报告期按合同偿还本金及利息所致。

（13）递延所得税负债减少78.27万元，同比下降54.57%，主要系报告期处置子公司昆睿公司所致。

（三）所有者权益状况

单位：万元

（1）其他综合收益减少15.88万元，同比下降32.59%，主要系报告期其他权益工具投资公允价值变动所致。

（2）未分配利润增加1,456.95万元，同比增长96.57%，主要系报告期减少亏损所致。

(四)利润状况

单位：万元

(1)财务费用减少782.82万元，同比下降67.17%，主要系报告期公司利息支出较上年减少、存款利息收入较上年增加等所致。

(2)投资收益减少3,018.65万元，同比下降942.62%，主要系报告期以摊余成本计量的金融资产终止确认所致。

(3)公允价值变动收益减少2.86万元，同比下降72.57%，主要系报告期持有的金融资产公允价值波动所致。

(4)信用减值损失冲减6,043.21万元，同比增长627.20%，主要系报告期应收款收回所致。

(5)资产减值损失冲减964.47万元，同比增长67.12%，主要系报告期存货跌价损失转回所致。

(6)资产处置收益增加35.30万元，同比增长77.54%，主要系报告期固定资产处置损失减少所致。

（7）营业外收入减少836.03万元，同比下降96.23%，主要系报告期收到违约赔偿收入较上年减少所致。

(8)营业外支出减少94.39万元，同比下降80.15%，主要系报告期公益捐赠支出较上年减少所致。

(9)所得税费用增加954.20万元，同比增长1,328.67%，主要系报告期可抵扣暂时性差异税款减少所致。

四、现金流量情况

单位：万元

(1)经营活动产生的现金流量净额为3,593.42万元，主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少所致。

(2)投资活动产生的现金流量净额为6,128.54万元，主要系报告期赎回结构性存款较上年同期增加所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额为-2,617.89万元，主要系报告期偿还债务支付的现金较上年同期减少所致。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年5月17日

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案五

2024年年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币-8,861.35万元。

2024年度利润分配方案为：公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

因母公司报表中期末未分配利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

鉴于母公司报表中期末未分配利润为负，综合考虑当前经营实际情况与未来资金需求等因素，为保障公司现金流稳定和正常生产经营，增强公司抵御风险能力，更好地维护全体股东长远利益，公司董事会决定2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第十八次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过本次利润分配方案。公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。董事会同意本次利润分配方案并同意提交公司2024年年度股东会审议。

（二）监事会意见

公司2024年度利润分配方案符合法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑公司实际经营和资金需求安排，有利于公司的长期稳定可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案需提交公司2024年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年5月17日

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案六

关于公司2025年度向银行申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营、业务拓展对资金需求，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行、南京银行股份有限公司江宁支行、宁波银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京湖南路支行、中国银行股份有限公司江宁支行、中国民生银行股份有限公司江宁支行、杭州银行股份有限公司南京分行、苏州银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、兴业银行股份有限公司南京城北支行、江苏银行股份有限公司泰州分行、中国银行股份有限公司姜堰支行、招商银行股份有限公司南京雨花科技支行、上海浦东发展银行股份有限公司泰州姜堰支行申请合计不超过13亿元人民币综合授信额度。在授信期内，该等授信额度可以循环使用。授权期限自公司2024年年度股东会审议批准之日起12个月。

本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，最终发生额以实际签署的合同为准。董事会同意提请股东会授权公司经营层根据实际经营情况，在综合授信额度内办理相关具体事宜。在上述授信额度内，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年5月17日

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案七

关于为控股子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况为满足控股子公司经营需求，公司拟为控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）2025年度向金融机构借款按持股比例提供不超过9,000万元连带保证责任担保。公司对其财务、生产经营、重要人事安排等拥有充分的控制力，公司了解被担保方经营管理情况，担保风险可控。本次新增担保额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月，本次担保没有反担保。同时，根据华脉光电的股东江苏亨通光电股份有限公司于2024年12月10日发布《关于2024年度为控股子公司及联营企业提供担保的公告》（公告编号：2024-098）,亨通光电计划2025年度对联营企业华脉光电提供担保额度5,000万元。华脉光电另一股东苏州东通信息产业发展有限公司于2024年4月18日出具《承诺书》，“我公司是江苏华脉光电科技有限公司股东，拥有该公司30%股权，江苏华脉光电科技有限公司根据生产经营发展需求需要向银行贷款，我公司愿意同其他股东一致按照股权比例提供相应担保手续。”

（二）担保预计基本情况2025年度，公司拟为控股子公司华脉光电新增不超过9,000万元担保额度。具体情况如下：

单位：万元

注：1、公司按照控股子公司的持股比例为控股子公司提供等比例的担保。

2、本次新增担保额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起12个月。

（三）内部决策程序2025年4月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对华脉光电按持股比例提供不超过9,000万元担保额度。公司在上述额度内承担连带保证责任，本次担保事项需提交公司股东会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、江苏华脉光电科技有限公司成立日期：2018年2月9日法定代表人：顾春雪注册资本：20,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：泰州市姜堰区罗塘街道兴业路西侧主营业务：光电子器件研发、制造、销售；光纤、光缆、电线、电缆研发、制造、销售、安装及相关技术咨询、技术转让、技术服务；电力通信工程设计及施工；施工劳务等；

与本公司的关系：公司控股子公司，公司持有华脉光电40%股权，江苏亨通光电股份有限公司及苏州东通信息产业发展有限公司各持有华脉光电30%股权。

截至2024年12月31日，华脉光电总资产34,188.09万元，净资产11,627.58万元。2024年实现营业收入21,564.71万元，净利润83.19万元。

三、担保协议的主要内容

公司股东会通过该项担保决议后，在具体实施时公司将与金融机构另行协商确定担保合同具体内容。公司按持股比例对控股子公司对外担保事项承担连带保证责任。本次担保不存在反担保。

四、担保的必要性和合理性

本次为控股子公司提供担保属于公司正常的生产经营行为，有利于满足控股子公司日常经营及业务发展需要。控股子公司资信状况良好，无重大违约情形，风险可控。本次关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力、不会构成对公司及中小股东利益的损害。

五、董事会意见

董事会认为，控股子公司为满足正常经营需要向金融机构借款，公司对子公司

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料拥有绝对控制力，担保财务风险处于可控范围之内，对控股子公司的资金及财务状况实时监控，符合公司的整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量2024年度全资及控股子公司担保发生额为1,000万元。截至2024年12月31日，公司累计实际对外担保余额为1,593.30万元（其中融资租赁担保余额为593.30万元），均为对全资子公司、控股子公司担保，累计实际对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的1.77%，无逾期对外担保。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年5月17日

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料议案八

关于公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2025年4月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议，关联董事胥爱民先生回避表决，最终以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东会审议，届时关联股东胥爱民将在2024年度股东会上对此议案回避表决。

2、独立董事专门会议审议情况

经全体与会独立董事审议，公司及下属子公司与关联方发生经营方面关联交易，2025年度日常关联交易预计事项属于公司及子公司正常经营所需，相关额度预计是根据日常经营过程实际情况提前进行的合理预测，具有必要性和合理性。交易事项定价公允，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不影响公司的独立性和持续经营能力，符合法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意上述事项，并将该议案提交董事会审议，届时关联董事将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2024年与关联方实际发生各类关联交易共计9,255.85万元，较期初预计金额减少7,992.15万元，主要系市场行情发生变化原预计业务量减少，购买原材料未达预期所致。

单位：万元

（三）本次日常关联交易预计金额和类别公司预计2025年与关联方发生的各类关联交易不超过63,547万元，明细如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

截至2024年9月30日，总资产649.16亿元，净资产283.00亿元；2024年1-9月实现营业收入

423.99亿元，净利润

23.15亿元。

注：以上表格中亨通光电及其子公司相关财务状况数据均来源于亨通光电发布公告。

/

（二）与上市公司的关联关系

1、江苏亨通光电股份有限公司及其子公司江苏亨通光电股份有限公司持有华脉光电30%股份，出于谨慎性考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条实质重于形式原则，公司将江苏亨通光电股份有限公司及其子公司认定为关联方。

2、亨通集团有限公司及其子公司亨通集团有限公司系亨通光电控股股东，出于谨慎性考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条实质重于形式原则，公司将亨通集团有限公司及其子公司认定为关联方。

3、苏州东通信息产业发展有限公司及其子公司苏州东通信息产业发展有限公司（以下简称“苏州东通”）持有华脉光电30%股份，出于谨慎性考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条实质重于形式原则，公司将苏州东通信息产业发展有限公司及其子公司认定为关联方。

4、南京华脉信息产业集团有限公司、南京华脉汽车部件制造有限公司公司控股股东、实际控制人胥爱民先生持有华脉产业集团70%股份，持有华脉汽车部件69%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，公司将南京华脉信息产业集团有限公司、南京华脉汽车部件制造有限公司认定为关联方。

上述关联方关联关系如下表所示：

以上关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间为采购原材料（商品）、销售商品及房屋设备租赁等业务，双方交易能正常结算，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易定价政策及定价依据

公司及子公司因业务开展需要，向上述关联方采购原材料（商品），销售商品或提供劳务、租赁等业务。双方交易定价参照市场价格确定，遵循公允定价原则。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会会议资料上述关联交易属于公司日常经营所需，遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司也不会因该交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制，且该等交易遵循公允定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年5月17日

议案九

关于冲回信用减值损失、计提资产减值损失的议案各位股东及股东代表：

一、关于冲回信用减值损失、计提资产减值损失的概况根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日母公司及子公司的资产进行了检查和减值测试，公司2024年度冲回信用减值损失5,079.68万元，计提资产减值损失472.56万元。具体情况如下：

单位:万元

二、关于冲回信用减值损失、计提资产减值损失的具体说明

（一）信用减值损失公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款等进行减值测试并确认减值损失。公司结合2024年末上述应收款项的风险特征、客户性质、账龄分布、历史回款情况等信息，经综合评估与测算，2024年度冲回应收款项减值损失5,079.68万元。

（二）资产减值损失经公司综合评估与测试，2024年度计提资产减值损失金额472.56万元。

（1）公司对合同资产采用预期信用损失方法进行减值测试并确认减值损失。公司结合2024年末合同资产所属客户风险特征、客户性质等信息，经综合评估与测算，2024年度计提合同资产减值损失42.82万元。

（2）公司对存货采用成本与可变现净值孰低方法进行减值测试，资产负债表日公司综合评估存货可变现净值，对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备，2024年度计提存货跌价损失429.74万元。

三、冲回信用减值损失、计提资产减值损失对公司的影响

公司2024年冲回信用减值损失5,079.68万元，计提资产减值损失472.56万元，合计增加公司2024年度合并利润总额4,607.12万元。本次冲回信用减值损失、计提资产减值损失事项已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关金额与公司2024年度审计报告一致。

四、其他说明

本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2025年5月17日