南京华脉科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，确保董事会科学决策和规范运作，严格执行股东大会各项决议，提升公司规范运作水平，切实维护公司及股东合法权益。现将公司董事会2024年度经营情况及2025年度工作计划报告如下：

一、公司2024年度总体经营情况回顾

2024年，公司发展历程很不平凡，回顾过去一年，实现扭亏为盈这个成绩实属来之不易。在董事会领导下，华脉团队团结一心、携手共进，秉持永不言弃的信念，勇往直前，凭借高度的责任感与敬业精神，信心有效提振，圆满完成公司年初制定的目标。2024年度实现营业收入90,559.99万元，较上年同期下降3.70%；实现归属于上市公司股东的净利润1,456.95万元。经营活动产生的现金流量净额3,593.42万元；基本每股收益 0.0907元/股；加权平均净资产收益率1.63%。截至报告期末，公司资产总额为156,555.63万元，归属于上市公司股东的净资产为89,920.97万元。

二、2024年度董事会日常工作情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会人数及人员构成、任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事按时出席会议并对议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事保持充分独立性，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。董事会下设各专门委员会充分行使职权并从专业角度出发给予可行建议，对公司规范运作发挥重要的作用。

（一）董事会运作情况

2024年度，公司董事会共召开10次会议，审议通过了包括关于使用部分闲置募集资金进行现金管理、董事会专门委员会成员调整、终止2023年度向特定

对象发行A股股票事项、向控股子公司提供财务资助、为全资、控股子公司提供担保额度、注销2022年股票期权激励计划部分股票期权、补选董事、修订《公司章程》部分条款、选举董事长、定期报告、变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金等共计42项议案并及时对外披露。董事会的召集、召开和表决等均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。公司全体董事均通过现场（通讯）方式出席会议。

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

2024年度，董事会共召集4次股东大会。股东大会对定期报告、续聘会计师事务所、利润分配、关联交易预计、修订公司章程、关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、补选公司独立董事等议案进行审议并及时披露。认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司及全体股东的合法权益。

（三）董事会各专业委员会履职情况

2024年度，董事会战略发展委员会结合公司实际情况共召开3次会议，就终止2023年度向特定对象发行股票事项，并取消与2023年度向特定对象发行股票事项相关的全部议案的事项进行审议；对公司2024年度向银行申请综合授信、为全资、控股子公司提供担保等议案进行审议；同意公司将“基于应用切片的网络加速解决方案项目”募集资金投向进行变更，变更后的募集资金用于“敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目”的建设。同时，终止“WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

报告期内，审计委员会积极负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的有效沟通；根据公司年度审计工作安排，与年审注册会计师保持充分沟通，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计；在会计师出具审计意见后，召开审计委员会相关会议，同意将经审计的年度财务会计报表提交董事会审议。在年度、半年度及季报财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职，认真履行监督、核查职能。审计委员会共召开6次会议，对公司定期财务报告、续聘会计师事务所、内控自我评价报告等议案进行审议，并同意将议案提交董事会审议。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护公司及全体股

东利益。2024年度，董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内共召开4次会议，对董事人选、董事长、副总经理、独立董事的任职资格、工作履历进行审查，并同意提交董事会审议。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，对公司围绕2023年度公司董事、高管履职及绩效考核事项进行审核。

公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。

（四）独立董事履职情况

2024年度，独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。

（五）信息披露和内幕信息管理情况

公司严格遵守信息披露的有关规定，按照监管部门要求按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整地发布公告，切实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司，最大程度地保护投资者利益。

公司重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。公司大股东及董监高能严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

（六）进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平

公司逐步健全内部管理和控制制度，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。修订《公司章程》及董事会、股东大会议事规则、修订专业委员会议事规则、制定《舆情管理制度》、修订《募集资金使用管理办法》，日常加强董事、监事及高管履职培训，督促积极参加监管部门组织的相关培训，强化其树立底线思维，公司吸取经验，根据监管部门的要求及时予以整改，要求相关人员更加审

慎对待重大事项的审议以及披露相关事宜，增强规范意识，切实履行好信息披露义务，不断提升内控管理水平。

（七）投资者关系管理

报告期内，公司通过专线电话、企业邮箱、“上证e互动”、网上业绩说明会等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与投资者保持互动，切实保护投资者利益，维护公司资本市场形象。

三、2025年度董事会工作计划

（一）持续规范信息披露，做好投资者关系管理

2025年，公司将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求做好信息披露工作，把好信息披露质量关，切实提升规范运作透明度。提升信息披露水平，维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管理，与投资者保持良性互动。

（二）加强内控建设，提升规范运作水平

董事会继续按照《证券法》、《上市公司治理准则》等规范运作文件，结合公司实际情况，完善内部控制制度体系，提升规范运作水平。按照相关法律法规的要求，健全公司内控制度，不断完善风险防范机制。

（三）充分发挥董事会专门委员会作用

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，积极落实股东会各项决议，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事和专门委员会的作用，提高董事会决策效率。

（四）多重措施并举，确保稳定发展

紧跟通信市场发展趋势，深耕主业，充分发挥公司技术、市场优势，挖掘行业市场、社会市场等细分市场，夯实市场转型基础；继续坚持高质量发展理念，把握客户需求新趋势，加强技术、产品创新；加强内部管理，充实人才储备，提升员工综合素质，探索有效的激励机制。

南京华脉科技股份有限公司董事会2025年4月19日