证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2024-055
南京华脉科技股份有限公司关于公司2024年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上市公司公告格式第十三号——上市公司募集资金相关公告》（2023年8月修订）规定，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）将截至2024年6月30日募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2410号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）24,589,840.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.24元，募集资金总额为人民币251,799,961.60元。上述募集资金到位情况业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“永证验字（2021）第210026号”《验资报告》。
截至2024年6月30日，募集资金使用情况及结余情况：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 实际募集资金净额 | 247,393,462.27 |
| 减：已累计投入募集资金金额 | 92,544,871.00 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 92,406,871.00 |
| 包含：（1）直接投入募投项目的金额 | 18,906,871.00 |
| （2）补充流动资金 | 73,500,000.00 |
| 2023年1-6月投入项目金额 | 138,000.00 |
| 减： 对闲置募集资金进行现金管理 | 85,000,000.00 |
| 项目 | 金额 |
| 加：利息收入、理财收益扣除手续费净额 | 6,478,436.15 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 76,327,027.42 |
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》规定，于第一届董事会第六次会议审议通过《南京华脉科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求对募集资金实行专户专储制度,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。截至2024年6月30日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 募集资金余额 | 存储方式 |
| 苏州银行股份有限公司南京分行 | 51990200000963 | 46,802,219.10 | 活期 |
| 宁波银行股份有限公司南京江宁支行 | 72030122000550630 | 19,559,981.81 | 活期 |
| 南京银行江宁支行 | 0178250000003304 | 9,330,878.71 | 活期 |
| 南京银行江宁支行 | 0178220000003305 | 633,947.80 | 活期 |
| 合计 | 76,327,027.42 |
三、募集资金的使用情况
（一）募集资金实际使用情况
本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附件《2024年半年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期不存在用募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。
2024年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。
截至2024年6月30日，公司尚有使用上述闲置募集资金购买的8,500万元理财产品未到期，不存在逾期情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
本报告期不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
注：鉴于WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目市场环境已发生重大变化，如果继续投入，总体风险较大，将无法达到理想的项目投资回报。公司分别于2024年7月29日、2024年8月19日召开第四届董事会第十三次会议及2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止该募投项目并将此项目剩余募集资金共计6,954.31万元
用于永久补充流动资金。鉴于基于应用切片的网络加速解决方案项目市场环境、政策环境已发生重大变化，超级WIFI在各个场景的应用已经失去了核心竞争力，预期投资回报难以实现。公司分别于2024年7月29日、2024年8月19日召开第四届董事会第十三次会议及2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定变更该项目并将原募投项目募集资金4,317.91万元投入到敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目中，建设周期24个月，新募投项目总投资4,500万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规情况。
六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
不适用
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2024年 8 月31日
附表1：2024年半年度募集资金使用情况对照表
2024年半年度募集资金使用情况对照表编制单位：南京华脉科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 25,180.00 | 半年度投入募集资金总额 | 13.80 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 9,254.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目 | 否 | 5,884.34 | 5,884.34 | 5,884.34 | 13.80 | 1,421.23 | -4,463.11 | 24.15 | 不适用 | 150.20 | 不适用 | 否 |
| WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目 | 否 | 7,125.06 | 7,125.06 | 7,125.06 | - | 483.25 | -6,641.81 | 6.78 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 基于应用切片的网络加速解决方案项目 | 否 | 4,317.91 | 4,317.91 | 4,317.91 | - | - | -4,317.91 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 7,412.04 | 7,412.04 | 7,412.04 | - | 7,350.00 | -62.04 | 99.16 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 24,739.35 | 24,739.35 | 24,739.35 | 13.80 | 9,254.49 | -15,484.87 | —— | -- | —— | —— | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目：未达到计划进度的原因在于运营商 5G网络建设主要包括宏站建设、室内网络覆盖，因5G融合应用发展不及预期，使得运营商5G网络建设重点仍在宏站建设，室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后。公司 5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，是为室内网络覆盖服务的，目前已投入24.15%，主要通过产线整合扩能、智能化改造等措施，大幅提升了生产效率，已经满足了现有市场需求。公司将在项目建设期内，视市场情况变化合理安排该项目投资进度。 2、WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目：未达到计划进度的原因在于市场需求不及预期。项目中超级 WiFi产品，其工作频段覆盖到700M，国内将此频段分配给了广电用于开展5G业务，这样大大限制该产品的应用场景，难以进行规模推广；WiFi6 智慧家庭 IESH 模式和WiFi6 企业级高密网关，在千兆光网环境下，不能提供千兆的 WiFi无线连接，限制了该技术进一步拓展的空间；加上宏观经济环境影响了5G CPE 车载数据网关及 5G高精度感知侦控业务的拓展，为此公司在完成部分土建工程后，适时减缓了 WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目投资计划，并继续跟踪市场需求。此外，2023年下半年，运营商招标公告中资质要求必须有主设备规模供货业绩，所有主设备（如网关、接口、源代码等）必须是投标企业原厂生产，公司不符合投标条件。公司认为，投入研发和生产主设备以应对投标条件变化，研发投入较大，与实力雄厚的头部供应商竞争亦不占优势，总体风险较大，将无法达到理想的项目投资回报。 3、 基于应用切片的网络加速解决方案项目：截至2024年6月30日,该项目实际未有投资。该项目投资未达到计划进度的原因在于 2021-2022年电信运营商在全国互联互通结点扩容，网络节点质量大幅提升，基本消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，导致通过 SD-WAN(广域软件定义网络)的网络加速市场需求直线下滑。2023年底，中国广电互联网骨干网（CBNET）在上海直联点与中国电信、中国移动、中国联通等三大基础电信运营商互联网骨干网正式贯通，实现对等直连、互联互通，基本消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，限制了公司该项目业务的拓展空间。公司经过综合考虑，暂缓项目投资进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目：项目中超级WiFi产品，其工作频段覆盖到700M，国内将此频段分配给了广电用于开展5G业务，这样大大限制该产品的应用场景，难以进行规模推广；WiFi6智慧家庭MESH模式和WiFi6企业级高密网关，在千兆光网环境下，不能提供千兆的WIFi无线连接，限制了该技术进一步拓展的空间；加上宏观经济环境影响了5G CPE车载数据网关及5G高精度感知侦控业务的拓展，为此公司在完成部分土建工程后，适时减缓了WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目投资计划，并继续跟踪市场需求。此外， 2023年下半年，运营商招标公告中资质要求必须有主设备规模供货业绩，所有主设备（如网关、接口、源代码等）必须是投标企业原厂生产，公司不符合投标条件，失去了该类产品市场。公司认为，投入研发和生产主设备以应对投标条件变化，研发投入较大，与实力雄厚的头部供应商竞争亦不占优势，总体风险较大，将无法达到理想的项目投资回报。 鉴于该项目市场环境已发生重大变化，公司分别于2024年7月29日、2024年8月19日召开第四届董事会第十三次会议及2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止该募投项目并将此项目剩余募集资金共计6,954.31万元用于永久补充流动资金。详细情况请参阅公司相关公告。 2、基于应用切片的网络加速解决方案项目：由于国家政策层面引导，2021-2022年电信运营商在全国互联互通结点大量扩容，网络节点质量大幅提升，基本消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，导致通过SD-WAN（广域软件定义网络）的网络加速市场需求直线下滑。 2023年底，中国广电互联网骨干网（CBNET）在上海直联点与中国电信、中国移动、中国联通等三大基础电信运营商互联网骨干网正式贯通，实现对等直连、互联互通，基本消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，限制了公司该项目业务的拓展空间，切片网络加速产品已完全失去竞争优势。市场需求已发生重大变化，如果继续按原计划实施项目，将无法达成预期的投资回报。公司经过综合考虑，暂缓项目投资进度，导致该项目长期处于停滞状态。 鉴于该项目市场环境、政策环境已发生重大变化，公司分别于2024年7月29日、2024年8月19日召开第四届董事会第十三次会议及2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定变更该项目并将原募投项目募集资金4,317.91万元投入到敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目中，详细情况请参阅公司相关公告。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 1、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动好、保本型的理财产品或结构性存款，以更好实现公司资金的保值增值。 2、2024年1月19日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。 截至2024年6月30日，公司尚有使用上述闲置募集资金购买的8,500万元理财产品未到期，不存在逾期情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |