泛微网络科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年3月27日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事九人，实到九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：

1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

2、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。

3、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年度审计报告>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

董事会批准对外报出《2023年度审计报告》。

4、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议全体委员同意后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。

董事会在审阅公司2023年年度报告及其摘要后，认为公司2023年年度报告及其摘要符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,批准对外报出。

5、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年度利润分配方案>的议案》,该议案需提交股东大会审议。

2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币178,682,564.54元，母公司实现净利润186,474,516.82元。母公司以2023年度净利润186,474,516.82元

为基数，加往年累积的未分配利润1,064,242,924.46元，减2022年现金红利38,454,893.25元，本次实际可供分配的利润为1,212,262,548.03元。公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税)。截至2023年12月31日，公司总股本为260,603,073股，以此计算拟派发现金红利39,090,460.95元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为21.88%。公司将另行通知，召开2023年现金分红专项说明会和股东大会。

6、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

7、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。

8、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》，该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议全体委员同意后提交董事会审议。

9、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年度内部控制审计报告>的议案》。

10、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。

11、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

12、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于核销其他应收款的议案》。

12、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《泛微网络关于2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：

2023-015）。

13、以同意6票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案已经独立董事专门会议事前审议通过，关联董事韦利东先生、金戈先生、包小娟女士回避表决，该议案需提交股东大会审议。

14、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,该议案需提交股东大会审议。

15、以同意5票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》，关联董事金戈先生、包小娟女士、王晨志先生、熊学武先生回避表决，该议案需提交股东大会审议。

鉴于公司2023年员工持股计划制定的2023年度公司层面业绩考核未达标，考虑参与员工的资金占用成本，为更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《2023年员工持股计划》等有关规定，经慎重考虑，公司决定终止实施2023年员工持股计划。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于终止实施2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2023-019）。

16、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<全资子公司利润分配方案>的议案》。

17、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于境外全资子公司以未分配利润转实收资本的议案》。

18、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于设立分公司的议案》。

19、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于<2024年授权业务运营中心管理制度和流程>的议案》。

20、以同意9票、反对0票、弃权0票，《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2024年3月28日