泛微网络科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

一、独立董事基本情况

2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会确定公司第四届董事会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

程家茂，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师，曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合伙人。自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。自2017年11月起，担任南京商络电子股份有限公司独立董事。自2023年7月26日起担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。

2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

处取得额外的、未予披露的其他利益。

3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2023年度，公司召开了3次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议。自我任职后召开了5次董事会会议、5次监事会会议。

我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。

我认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。

（二）发表独立意见情况

报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。

我认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）专门委员会履职情况

作为董事会审计委员会及提名委员会的成员，我亲自出席本年度任期内全部审计委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》、《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《2023年第三季度财务报告》；第五届董事会审计委员会第三次会议审议通

过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》；第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（四）对公司进行现场考察的情况

2023年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。

（五）培训和学习情况

报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。

（六）其他工作情况

1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；

2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。

报告期内，公司审议和披露了关联交易。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司对关联交易的审议和披露程序，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无收购相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我按时审阅公司2023年定期财务报告，经审阅后认为公司2023年半年度报告和第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务

状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任包小娟女士为财务负责人。公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。我认为公司对财务总监的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅包小娟女士的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 经了解包小娟女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

（七）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事，聘任了新一届高级管理人员。公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。经审核，我认为公司对总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅以上人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相

应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

（九）股权激励情况

报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》。

2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。

2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。

四、总体评价和建议

我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。

泛微网络科技股份有限公司独立董事：程家茂2024年3月27日